常宝股份- 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏常宝钢管股份有限公司2023年限制性股票

公司简称：常宝股份                证券代码：002478上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司              关于      江苏常宝钢管股份有限公司               之    独立财务顾问报告                                                         目 录       （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 . 14       （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查       （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的一、释义 同）。 年限制性股票激励计划（草案）》。 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的 解除限售条件后，方可解除限售流通。 同）核心骨干。 部解除限售或回购注销完毕之日止。 保、偿还债务的期间。 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。 足的条件。二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由常宝股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对常宝股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对常宝股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。三、基本假设     本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：     （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；     （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；     （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；     （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；     （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；     （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。四、本次限制性股票激励计划的主要内容  常宝股份 2023 年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订，根据目前中国的政策环境和常宝股份的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。（一）激励对象的范围及分配情况  本激励计划激励对象共 139 人，包括：  以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。  以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司或子公司具有劳动关系或聘用关系。  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：                       获授限制性        占本激励计划   占本激励计划        激励对象类别          股票数量        授予限制性股   草案公告日股                        （万股）        票总数的比例   本总额的比例       核心骨干（139 人）       1,183.00    100%     1.33%           合计            1,183.00    100%     1.33%  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。人及其配偶、父母、子女。（二）授予的限制性股票数量  本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。  本激励计划拟向激励对象授予 1,183.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 89,004.6228 万股的 1.33%。    截至本激励计划草案公告日，2021 年限制性股票激励计划尚在有效期内，已回购注销 469.00 万股，尚有 642.00 万股限制性股票在有效期内。本次拟授予限制性股票 1,183.00 万股，2021 年限制性股票激励计划仍在有效期内的限制性股票及 2023 年限制性股票激励计划授予的限制性股票合计 1,825 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 89,004.6228 万股的 2.05%。    公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本期激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本期激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本期激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排    本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。但根据《管理办法》不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：    （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；  （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。  上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。  如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。  在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、规范性文件对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的相关规定。  本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。  限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，相关权益不得递延至下期。  本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示： 解除限售安排           解除限售时间            解除限售比例           自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首第一个解除限售期   个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24     40%           个月内的最后一个交易日当日止           自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首第二个解除限售期   个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36     30%           个月内的最后一个交易日当日止           自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首第三个解除限售期   个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48     30%           个月内的最后一个交易日当日止  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划的规定回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法  限制性股票授予价格为每股 3.81 元，即满足授予条件后，激励对象可以以每股 3.81 元的价格购买公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。  限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：  （1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 7.62 元的 50%，为每股 3.81 元；  （2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价(前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量)每股 6.50 元的 50%，为每股 3.25元。  根据以上定价原则，本激励计划限制性股票的授予价格为 3.81 元/股。（五）激励计划的授予与解除限售条件  同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。  （1）公司未发生如下任一情形：示意见的审计报告；法表示意见的审计报告；润分配的情形；  （2）激励对象未发生如下任一情形：或者采取市场禁入措施； 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1）公司未发生如下任一情形：示意见的审计报告；法表示意见的审计报告；润分配的情形； （2）激励对象未发生如下任一情形：或者采取市场禁入措施； 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。  本激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件：  解除限售期                              业绩考核目标第一个解除限售期            或 2023 年营业收入不低于 67.21 亿元。第二个解除限售期            或 2023 年-2024 年两年累计营业收入值不低于 138.46 亿元。第三个解除限售期            或 2023 年-2025 年三年累计营业收入值不低于 213.98 亿元。 注：1、“营业收入”以会计师事务所审计的公司营业收入为准。  “净利润”以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润为计算依据。  若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利率之和。  在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，届时按照下表确定个人层面系数：个人层面上一年度考核结果         A/B                 C     D 及以下   个人层面系数            100%                80%    0%  个人当期实际解除限售额度=个人当期计划解除限售额度×个人层面系数。  激励对象当期因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。  若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本期激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本期激励计划。（六）激励计划其他内容  股权激励计划的其他内容详见《江苏常宝钢管股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》。五、独立财务顾问意见（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。  经核查，本独立财务顾问认为：常宝股份本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见  公司为实施本激励计划而制定的《江苏常宝钢管股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。  本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。  因此，本次股权激励计划在操作上是可行性的。  经核查，本独立财务顾问认为：常宝股份本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。（三）对激励对象范围和资格的核查意见相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）证监会认定的其他情形。的 1%。经核查，激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。  经核查，本独立财务顾问认为：常宝股份本次股权激励计划所规定的激励对象范围与资格符合《管理办法》第八条的规定。（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见  本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。  本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计均未超过公司股本总额的 1%。  经核查，本独立财务顾问认为：常宝股份本次股权激励计划的权益授出总额度、单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见  本激励计划中明确规定：  “激励对象的资金来源为激励对象自有资金或自筹资金或法律法规允许的其他方式”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。  经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在常宝股份本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见  限制性股票授予价格为每股 3.81 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 3.81 元的价格购买公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。  限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：  （1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 7.62 元的 50%，为每股 3.81 元；  （2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价(前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量)每股 6.50 元的 50%，为每股 3.25元。  根据以上定价原则，本激励计划限制性股票的授予价格为 3.81 元/股。     经核查，本独立财务顾问认为：常宝股份本次股权激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见  江苏常宝钢管股份有限公司的限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。     本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 月。  本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。  限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，相关权益不得递延至下期。 本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示： 解除限售安排           解除限售时间            解除限售比例           自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首第一个解除限售期   个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24     40%           个月内的最后一个交易日当日止           自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首第二个解除限售期   个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36     30%           个月内的最后一个交易日当日止           自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首第三个解除限售期   个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48     30%           个月内的最后一个交易日当日止 在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划的规定回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。 这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核与个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。  经核查，本独立财务顾问认为：常宝股份本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条的规定。（八）对公司实施股权激励计划的财务意见  根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。    为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议常宝股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见    在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。    同时，常宝股份激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。    因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。    经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，常宝股份本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见    本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。  公司层面业绩考核指标为“累计净利润”或“累计营业收入”。其中“营业收入”是能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标，也是预测公司经营业务趋势的重要指标之一；“净利润”能够反映出公司的市场竞争情况及经营管理能力，体现持续盈利能力的增长。公司将“累计净利润”或“累计营业收入”作为考核指标充分考虑了目前面临的经营环境、市场竞争态势和公司发展规划，有利于提升激励计划考核的有效性和操作性，促进公司提升行业竞争力同时实现公司战略目标的达成。  目前，公司专注于特种专用管材主业，主要产品包括油气开采用管、电站锅炉用管、工程机械用管、石化换热器用管以及其他细分市场特殊用管，公司井管、锅炉管贡献营收占比分别为 59.45%、23.05%。受行业市场需求回暖，公司全球领先的 PQF 生产线项目产能释放等因素的影响，公司 2022 年产销规模大幅增长并创历史新高。  受国际形势、俄乌冲突走势、能源消费需求、国内经济情况等因素影响，公司经营环境面临较大的不确定的影响。公司所在的能源管材行业景气周期与宏观经济、能源消费需求、供应链及贸易环境的稳定、下游产品需求密切相关。如果国际贸易摩擦、地缘政治矛盾加剧，可能对能源管材行业产业链带来不利影响，导致下游客户需求或者订单量产生不利波动，进而影响公司业绩。  公司所处行业受经济周期变化、原材料价格波动等因素影响较为明显，公司的两大主营产品业绩情况与油气采掘行业和火力发电行业周期密切挂钩。油井管需求结构的调整、国内外经济环境、国际油气价格、原材料价格的波动等均会直接或间接影响公司油井管的业绩情况；火电景气度对政策依赖度较高，锅炉管作为火力发电核心设备锅炉的关键配件之一，其需求量同样与火电相关政策密切挂钩。未来公司经营业绩面临着政策调整、油气采掘行业及火力发电行业周期性波动、原材料价格波动、国内外经济环境周期性波动等风险，业绩存在一定的不确定性。同时，基于公司战略发展方向及行业未来趋势，公司后续将继续加大对新产品的研发力度和人力资源的投入，对费用的影响在一段时间内也会进一步加大。  基于当前面临的外部环境、潜在风险及行业周期性的特点，在 2022 年公司产销量已经达到历史新高的背景下，公司未来业绩表现较难持续 2022 年的增长趋势，保持经营业绩稳定和适度增长，更加符合行业的特征和公司实际情况。综合考虑公司目前面临的经营环境、市场竞争态势和公司发展实际，兼顾未来预期风险因素，公司制定了“2023 年净利润不低于 5.00 亿元；2023 年-2024 年两年累计净利润值不低于 10.20 亿元；2023 年-2025 年三年累计净利润值不低于营业收入值不低于 138.46 亿元；2023 年-2025 年三年累计营业收入值不低于性，提升公司整体经营能力，进一步提高公司综合竞争能力。   除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。   综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。   经分析，本独立财务顾问认为：常宝股份本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。（十一）其他   根据本激励计划，限售期满，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，除需满足业绩考核指标外，还必须同时满足以下条件：   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；   （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；   （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。  公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。  经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。（十二）其他应当说明的事项便于论证分析，而从《江苏常宝钢管股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。宝股份 2023 年限制性股票激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。六、备查文件及咨询方式（一）备查文件（二）咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：王小迪联系电话：021-52588686传   真：021-52583528联系地址：上海市新华路 639 号邮   编：200052（以下无正文）（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏常宝钢管股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）经办人：王小迪               上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司查看原文公告