奥比中光- 独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见

       奥比中光科技集团股份有限公司独立董事     关于第一届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见  根据《中华人民共和国公司法》               （以下简称“《公司法》”）、                            《上市公司独立董事规则》   《上海证券交易所科创板股票上市规则》                    《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》                  （以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）及《奥比中光科技集团股份有限公司章程》                 （以下简称“《公司章程》”）、                               《奥比中光科技集团股份有限公司独立董事制度》等的相关规定，我们作为奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了相关材料后，基于独立判断立场，本着实事求是原则，对公司第一届董事会第二十九次会议审议的相关事项发表独立意见如下：  一、 《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》的独立意见  我们认为：根据《公司法》             《中华人民共和国证券法》                        （以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》                （以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们对照上海证券交易所科创板（以下简称“科创板”）上市公司向特定对象发行 A 股股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合科创板上市公司向特定对象发行 A 股股票的资格和各项条件，公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）符合公司的实际情况及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。  综上，我们一致同意公司符合向特定对象发行 A 股股票条件，并同意将本议案提交至公司 2023 年第三次临时股东大会审议。  二、 《关于公司的议案》的独立意见  我们认为：公司本次发行方案系结合公司经营发展的实际情况制定，符合《公司法》  《证券法》      《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司的实际情况及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。  综上，我们一致同意公司本次发行方案，并同意将本议案提交至公司 2023年第三次临时股东大会审议。  三、 《关于公司的议案》的独立意见  我们认为：公司本次发行预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司的业务发展方向和战略布局，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。  综上，我们一致同意公司本次发行预案，并同意将本议案提交至公司 2023年第三次临时股东大会审议。  四、 《关于公司的议案》的独立意见  我们认为：公司本次发行方案论证分析报告考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分分析论证了本次发行的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方式可行，发行方案公平、合理，即期回报摊薄填补的具体措施切实可行，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。  综上，我们一致同意公司本次发行方案论证分析报告，并同意将本议案提交至公司 2023 年第三次临时股东大会审议。  五、 《关于公司的议案》的独立意见  我们认为：公司本次发行募集资金的使用用途符合国家产业政策；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金的使用用途符合公司长远发展计划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。  综上，我们一致同意公司本次发行募集资金使用可行性分析报告，并同意将本议案提交至公司 2023 年第三次临时股东大会审议。  六、 《关于公司的议案》的独立意见  我们认为：公司前次募集资金使用情况报告内容真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，公司前次募集资金的存放和使用符合《自律监管指引第 1 号》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《奥比中光科技集团股份有限公司募集资金管理制度》          （以下简称“《募集资金管理制度》”）的有关规定，不存在违规使用募集资金的情形，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。  综上，我们一致同意公司前次募集资金使用情况报告，并同意将本议案提交至公司 2023 年第三次临时股东大会审议。  七、 《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》的独立意见  我们认为：公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司上述安排符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》         （国办发[2013]110 号）                        、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，有利于提升公司业务规模和经营效益，有效的保护全体股东利益。  综上，我们一致同意公司本次发行摊薄即期回报与公司采取填补回报措施及相关主体承诺的安排，并同意将本议案提交至公司 2023 年第三次临时股东大会审议。  八、 《关于公司的议案》的独立意见  我们认为：公司未来三年股东回报规划有利于建立健全科学的分红决策机制和监督机制，为建立持续、稳定、科学的回报规划与机制提供保障，有利于保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。该规划符合《关于修改上市公司现金分红       （证监会令第 57 号）、若干规定的决定》           《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》              《上市公司监管指引第 3 号——上市公司     （证监发〔2012〕37 号）、现金分红》               《自律监管指引第 1 号》和《公司章程》    （证监会公告〔2022〕3 号）、等相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。  综上，我们同意公司未来三年股东回报规划，并同意将本议案提交至公司  九、 《关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》的独立意见  我们认为：公司为本次发行募集资金设立专项账户，实行专户专储管理，用于本次发行募集资金的专项存储和使用，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《自律监管指引第集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。  综上，我们一致同意设立本次发行募集资金专项账户并签署监管协议相关事宜，并同意将本议案提交至公司 2023 年第三次临时股东大会审议。  十、 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》的独立意见  我们认为：本次提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜符合实际需要，有助于提高公司本次发行相关事宜的决策效率，符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。  综上，我们一致同意提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜，并同意将本议案提交至公司 2023 年第三次临时股东大会审议。  十一、 《关于公司的议案》的独立意见  我们认为：公司本次发行的募集资金投资项目属于科技创新领域，符合未来公司整体发展方向，有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性，符合公司和全体股东的利益。  综上，我们一致同意将本议案提交至公司 2023 年第三次临时股东大会审议。  十二、 《关于公司内部会计控制制度有关事项说明的议案》的独立意见  我们认为：公司对截至 2022 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出的《关于公司内部会计控制制度有关事项说明》符合公司实际情况。公司按照监管机构相关规定建立了企业内部控制，并有效实施。根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，公司内部控制于 2022 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。  综上，我们一致同意关于公司内部会计控制制度有关事项的说明。                        奥比中光科技集团股份有限公司             独立董事：傅愉（Fu Yu）、林斌生、刘舒婷、徐雪妙查看原文公告