苏州科达- 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于苏州科达科技股份有限公司调整2023年限制性股票与股

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司        关于  苏州科达科技股份有限公司调整 2023 年限制性股票与股票期权    激励计划相关事项        之    独立财务顾问报告     独立财务顾问：      二〇二三年七月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                                    独立财务顾问报告                           目       录上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                独立财务顾问报告              第一章       声   明  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任苏州科达科技股份有限公司（以下简称“苏州科达”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露业务手册——第十六章 股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在苏州科达提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供苏州科达全体股东及有关各方参考。向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；苏州科达及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财上海信公轶禾企业管理咨询有限公司              独立财务顾问报告务顾问提请广大投资者认真阅读《苏州科达科技股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（修订稿）》等相关上市公司公开披露的资料。顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。达的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                          独立财务顾问报告               第二章         释   义     在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：         释义项                       释义内容苏州科达、上市公司、公司       指   苏州科达科技股份有限公司限制性股票激励计划、本激励计划、       苏州科达科技股份有限公司 2023 年限制性股票                 指本计划                    与股票期权激励计划（修订稿）                       《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于苏                       州科达科技股份有限公司调整 2023 年限制性股本独立财务顾问报告          指                       票与股票期权激励计划相关事项之独立财务顾                       问报告》独立财务顾问             指   上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                       激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转限制性股票              指                       让等部分权利受到限制的本公司股票                       公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确股票期权               指                       定的条件购买本公司一定数量股票的权利                       按照本激励计划规定获得限制性股票或股票期激励对象               指   权的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核                       心技术（业务）人员                       本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对解除限售期              指   象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的                       期间                       根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除解除限售条件             指                       限售所必需满足的条件                       激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购行权                 指                       买公司股份的行为                       根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足行权条件               指                       的条件证券交易所              指   上海证券交易所《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》《管理办法》             指   《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》             指   《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》             指   《苏州科达科技股份有限公司章程》                       《苏州科达科技股份有限公司 2023 年限制性股《公司考核管理办法》         指   票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订                       稿）》上海信公轶禾企业管理咨询有限公司             独立财务顾问报告             第三章   基本假设  本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；  （二）苏州科达提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；  （三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；  （四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；  （五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                       独立财务顾问报告       第四章     本次激励计划履行的审批程序  一、2023 年 5 月 19 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、  《关于公司的议案》、   《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。  同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、                            《关于公司的议案》，并发表了同意的意见。  二、2023 年 5 月 22 日至 2023 年 5 月 31 日，公司对本次激励计划激励对象名单在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、公司内部移动办公平台进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。公示期满后，监事会于 2023 年 6 月 1 日召开了第四届监事会第十一次会议，对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。  三、2023 年 6 月 8 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等议案，并对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为,并于 2023年 6 月 9 日披露了《2023 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2023-042）。  四、2023 年 7 月 6 日，公司召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划公司相关事项并修订相关文件的议案》。关联董事对上述议案回避了表决，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司         独立财务顾问报告独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                       独立财务顾问报告      第五章    本次激励计划调整相关事项的内容  根据宏观经济形势及公司实际情况，为更有效地发挥股权激励机制在公司发展过程中的激励效应，充分激发公司管理骨干及核心人员的积极性，公司拟调整本次激励计划中公司层面业绩考核目标，并相应修订《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划》及其摘要、《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，具体内容如下：  一、限制性股票激励计划公司层面的业绩考核要求  调整前：  本激励计划在 2023 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标及解除限售比例安排如下表所示：  解除限售期                        考核目标 第一个解除限售期    以 2022 年度营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 40% 第二个解除限售期    以 2022 年度营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 80%   考核指标          业绩完成下限          公司层面解除限售比例（X）                  A≥100%              X=100%营业收入实际完成比例    （A）                  A＜80%               X=0%注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；  调整后：  本激励计划在 2023 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标及解除限售比例安排如下表所示：  解除限售期                        考核目标上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                       独立财务顾问报告 第一个解除限售期    以 2022 年度营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 40% 第二个解除限售期    以 2022 年度营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 80%   考核指标          业绩完成下限        公司层面解除限售比例（X）                  A≥100%             X=100%营业收入实际完成比例    （A）                  A＜85%               X=0%注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；  二、股票期权激励计划公司层面的业绩考核要求  调整前：  本激励计划在 2023 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标及行权比例安排如下表所示：   行权期                       考核目标  第一个行权期     以 2022 年度营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 40%  第二个行权期     以 2022 年度营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 80%   考核指标          业绩完成下限          公司层面行权比例（X）                  A≥100%             X=100%营业收入实际完成比例    （A）                  A＜80%               X=0%注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；  调整后：  本激励计划在 2023 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标及行权比例安排如下表所示：   行权期                       考核目标  第一个行权期     以 2022 年度营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 40%  第二个行权期     以 2022 年度营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 80%上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                  独立财务顾问报告   考核指标        业绩完成下限        公司层面行权比例（X）                A≥100%          X=100%营业收入实际完成比例    （A）                A＜85%            X=0%注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；  除上述调整外，《激励计划》及其摘要、《公司考核管理办法》中的公司层面业绩考核及其他内容不变。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司            独立财务顾问报告       第六章    独立财务顾问的核查意见  本独立财务顾问认为：苏州科达本次激励计划相关调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司调整后的业绩考核目标更具有合理性、科学性，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司              独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于苏州科达科技股份有限公司调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）            独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司查看原文公告