天承科技- 天承科技首次公开发行股票科创板上市公告书

股票简称：天承科技                            股 票 代 码 ： 688603   广东天承科技股份有限公司     Guangdong Skychem Technology Co., Ltd.        （珠海市金湾区南水镇化联三路 280 号）         首次公开发行股票         科创板上市公告书             保荐人（主承销商）     （中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）               二零二三年七月七日                  特别提示  广东天承科技股份有限公司（以下简称“天承科技”、“本公司”或“发行人”、“公司”）股票将于 2023 年 7 月 10 日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。             第一节 重要声明与提示   一、重要声明  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。   二、新股上市初期投资风险特别提示  本公司股票将于 2023 年 7 月 10 日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：  （一）涨跌幅限制放宽  根据《上海证券交易所交易规则》（2023 年修订），科创板股票交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为 20%。首次公开发行上市的股票上市后的前  （二）流通股数较少  上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 12 个月至 36 个月，保荐人跟投股份锁定期为 24 个月，专项资产管理计划获配股票锁定期为 12 个月，网下限售股锁定期为 6 个月，有限售条件股份数合计 46,120,608 股，占发行后总股数的公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。    （三）市盈率高于同行业水平的风险    根据《国民经济行业分类与代码》（GBT4754/2017）分类标准，发行人所在行业为 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业，截止 2023 年 6 月 21 日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 35.04 倍。    截至 2023 年 6 月 21 日（T-3 日），可比上市公司估值水平如下：证券代码        证券简称   非前EPS      后EPS（元/     票收盘价       市盈率（扣     市盈率（扣                   （元/股）         股）       （元/股）       非前）       非后）       均值                 -           -          -     54.66     59.78    数据来源：同花顺iFind，数据截至 2023 年 6 月 21 日（T-3 日）    注 1：2022 年扣非前/后EPS计算口径为：扣除非经常性损益前/后 2022 年归属于母公司净利润/2023 年 6 月 21 日（T-3 日）总股本。    注 2：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入所致。    注 3：《招股意向书》披露的可比公司中，2022 年 8 月 17 日，安美特已终止上市，未披露 2022 年财务数据；JCU为东京交易所上市公司；三孚新科 2022 年净利润为负值，因此均未纳入可比公司估值对比。    本次发行价格为 55.00 元/股，公司本次发行对应的市盈率情况如下：计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。  公司本次发行价格 55.00 元/股对应的发行人 2022 年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 59.61 倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司 2022 年扣除非经常性损益前后孰低的平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。  （四）股票上市首日即可作为融资融券标的  科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。  三、特别风险提示  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。下文“报告期”是指 2020 年、2021 年及 2022 年。  （一）下游市场需求波动带来的风险  报告期，公司主营业务为 PCB 专用电子化学品的研发、生产和销售，其发展与印制电路板的需求变动息息相关。印制电路板是电子产品的关键电子互连件，其发展与下游行业如网络通讯、消费电子、汽车电子、工控医疗、服务器及数据存储等领域联系密切。若下游领域增长放缓，印制电路板需求下降，将对公司的经营业绩产生不利影响。  报告期内，公司 PCB 专用电子化学品应用于高端 PCB 的收入占比平均为硬结合板、半导体测试板、载板等，下游应用领域包括网络通讯、消费电子、汽车电子、工控医疗、服务器及数据存储等。  消费电子市场系 HDI、类载板、载板、软板等高端 PCB 的主要应用领域之一，2022 年，PCB 下游消费市场等领域的景气度不高，导致公司 2022 年销售收入增速放缓。根据 Prismark 预计，个人电脑、电视等消费电子未来需求呈下降趋势，智能手机增长率较低。无线基础设施、服务器、数据存储、汽车等下游领域相对增长率较高，一定程度上弥补消费电子市场放缓对 PCB 行业的影响。但如果未来消费电子市场持续低迷，其他下游领域未来增速下滑，未能弥补消费电子市场的影响，将会对公司经营业绩产生不利影响。  （二）市场竞争的风险垄断，形成较高的进入壁垒和客户黏性，公司面临无法显著地扩大市场份额的竞争风险  公司产品主要应用于高端 PCB 的生产，主要竞争对手为安美特、陶氏杜邦、JCU、超特、麦德美乐思等企业，上述企业在品牌、资金和技术等方面均具有明显的优势，高端 PCB 使用的专用电子化学品被其垄断多年。公司的主要产品为水平沉铜专用化学品和电镀专用化学品，其中安美特为一半以上的中国大陆高端PCB 产线供应水平沉铜专用化学品，在不溶性阳极水平脉冲电镀填孔产品处于垄断地位；JCU、麦德美乐思、陶氏杜邦、安美特等在不溶性阳极直流电镀填孔产品占据大部分市场份额。  高端 PCB 厂商的客户通常为业内知名终端客户，终端客户对高端 PCB 厂商进行认证，通常认证周期较长，认证内容涵盖主要原材料和机器设备，如覆铜板、水平沉铜和电镀设备及其专用电子化学品等，高端 PCB 厂商通过终端客户认证后一般不轻易更换供应商，对专用电子化学品的可靠性和稳定性要求很高，对供应商的准入设置了技术、市场占有率、经营规模等诸多门槛，形成了较高的行业准入壁垒，因此专用电子化学品具有较强的服务黏性，公司面临无法显著地扩大市场份额的市场拓展风险。场地位、经营业绩造成不利影响  随着国家产业政策的持续推动、下游市场需求的不断扩大和行业技术水平的持续进步，PCB 专用电子化学品行业面临着良好的发展机遇，其他内资厂商加大投入，通过技术及产品开发，对公司竞争逐渐加大。  公司在水平沉铜专用化学品拥有超过 10 年的产品技术开发经验和产品应用经验，系较早开发和推广水平沉铜专用化学品的内资厂商，报告期内水平沉铜专用化学品收入占公司主营业务收入比例分别为 72.13%、73.97%、75.48%。随着PCB 厂商对水平沉铜专用化学品的需求不断扩大，其他内资厂商也投入到水平沉铜专用化学品的研发中，公司供应的少部分普通 PCB 产线由于客户考虑供应链管理、降低成本等因素，转为同行业其他内资厂商供应。因此，其他内资厂商通过技术及产品开发，如公司未能持续更新技术及开发产品，降低产品成本，则其他内资厂商可能抢占公司的市场份额，对公司竞争不断加大。  综上所述，公司与国际巨头争夺高端市场，由于高端市场存在较高的进入壁垒和客户黏性，公司面临无法显著地扩大市场份额的竞争风险，同时公司也面临内资厂商的竞争威胁。如果公司不能根据市场需求持续更新技术和开发产品，保持产品和技术竞争力，公司将存在不能与国际巨头企业进行有效竞争或者被后来竞争对手赶超的可能，从而对公司的市场地位、经营业绩造成不利影响。  （三）包线销售模式的特征和风险  公司主要从事 PCB 所需要的专用电子化学品的研发、生产和销售，销售方式包括包线销售模式和单价销售模式，单价销售模式即按照产品的销量乘以约定的单价直接进行结算，包线销售模式系 PCB 专用电子化学品行业特有的业务模式，其结算方式和主要特征如下：  包线销售模式下，PCB 企业将生产制程中某一工序使用的专用电子化学品委托给一家供应商，该供应商负责提供该工序的主要专用电子化学品，保障该工序的稳定运行及产品的质量合格，客户按照 PCB 的结算面积或产线的消耗电量和约定价格与供应商进行结算。在包线模式下，供应商的收入与专用电子化学品的消耗量不直接挂钩，但专用电子化学品的消耗量会直接影响供应商的成本，因此供应商希望在相同的专用电子化学品的消耗量下，为客户产线生产更多的合格PCB 产品。  报告期内，包线销售模式的收入金额占公司主营业务收入的比例分别为包括水平沉铜专用化学品、电镀专用化学品和垂直沉铜专用化学品等。  报告期内，公司包线销售模式下水平沉铜专用化学品收入占比分别为学品的包线销售模式系采用 PCB 的结算面积和约定价格进行结算。  公司采用包线销售模式，存在以下经营风险：  （1）公司根据预计产品消耗量进行报价，如客户产品结构发生显著变化，导致产品消耗量提高，公司营业成本上升  在包线销售模式下，公司根据客户的产线特征、产品结构预计专用电子化学品消耗量并进行报价，委派现场工程师维护客户产线的专用电子化学品消耗量，当客户产品结构发生显著变化时，生产难度等方面可能加大，专用电子化学品消耗量可能会上升，公司营业成本提高，如公司未能和客户及时商谈提高包线模式结算价格，公司会面临毛利率下降，利润下滑的风险。  （2）包线销售模式下客户产能利用率下降，导致公司营业收入下降  PCB 生产中，需先将专用电子化学品与纯水按照一定量配入产线的反应槽，然后启动产线，PCB 板进入产线依次通过反应槽进行生产。在专用电子化学品配入反应槽后，如产线暂时停产，专用电子化学品在反应槽中也会发生老化分解，经过一段时间后专用电子化学品的浓度会下降，需要进行补加或者更换。因此在包线销售模式下，如客户产能利用率降低，结算面积或消耗电量降低，将导致公司营业收入下降。  综上，包线模式下，公司存在客户产品结构变化、产能利用率下降导致公司营业成本上升或营业收入下降的经营风险。  （四）核心团队的变动风险  在童茂军、刘江波和章晓冬的带领下，公司形成了一支集管理、研发、技术、市场于一体的核心团队。经过多年的经营，公司已具备较强竞争力和经验丰富的管理、运营和技术团队，团队核心成员相对稳定，核心团队的稳定系公司的产品及技术持续开发、客户持续拓展、经营规模持续扩大的重要基础。目前公司核心团队保持稳定，若公司核心团队成员大幅流失，或后备人才无法与发展规模相匹配，则对公司的产品及技术开发、客户维护和拓展产生重大不利影响，进而影响公司的经营业绩。  （五）公司主营业务收入可能无法维持高速增长的风险  报告期内，公司主营业务收入分别为 25,510.73 万元、37,311.08 万元和  公司主要产品水平沉铜专用化学品的结算价格与国际钯价联动，报告期内，水平沉铜专用化学品结算单价随着国际钯价先上涨后下降；随着中国大陆 PCB产值持续增长，公司主要客户纷纷扩厂建设以及客户降本增效更换供应商等，公司包线数量稳定增长。  未来，若国际钯价持续下降，公司水平沉铜专用化学品的结算价格下降，且公司新产线的拓展不及预期，公司主营业务收入存在可能无法维持高速增长的风险。  （六）主要原材料价格波动的风险  报告期，原材料占公司主营业务成本的比例平均为 92.55%，是成本的主要构成部分。硫酸钯是公司的主要原材料，报告期内占公司主营业务成本的比例平均为 54.66%，占比较高，因此主要原材料硫酸钯的价格波动会对公司毛利产生较大影响。  硫酸钯价格受国际市场贵金属钯的影响较大，公司原材料硫酸钯的采购价格随贵金属钯的市场价格波动而波动。  报告期内，在其他因素不变的情况下，硫酸钯的采购均价上涨 1%，则公司主营业务毛利率将变动 0.38%、0.39%、0.36%，利润总额将变动 2.17%、2.84%、大。    公司与水平沉铜专用化学品包线客户协商后将结算单价定为基础单价加上钯附加费或活化剂附加费，通过钯附加费或活化剂附加费与国际钯价进行联动，每月根据上月国际钯价均价调整钯附加费或活化剂附加费，从而将钯价上涨导致的成本上涨及时传导给下游客户。若未来公司主要原材料价格大幅增长，且公司不能及时通过向客户转移或者技术创新等方式应对价格上涨的压力，公司主营业务毛利率和盈利能力存在下滑的风险。    （七）供应商、客户结算周期差异对经营活动现金流量稳定性产生影响的风险    报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别 1.05 万元、-472.74 万元和 7,261.21 万元，同期净利润分别为 3,878.01 万元、4,498.07 万元和 5,463.99 万元。主要原因是公司客户的账期相对较长，且使用银行承兑汇票结算比例较大，导致公司销售回款周期较长；同时，公司采购原材料多为大宗原物料（主要材料为硫酸钯），硫酸钯采购价格上涨，一般需要现款采购或者账期较短；供应商和客户的结算周期不同导致经营活动产生的当期现金流量净额低于净利润。    公司主要产品水平沉铜专用化学品的结算单价与国际钯价进行联动，2022年国际钯价下降，公司水平沉铜专用化学品的结算单价相应下降，但由于公司包线的数量增加，水平沉铜专用化学品包线模式的结算面积整体增加，使得公司主营业务收入增速放缓，当期末公司经营性应收项目较上年末减少 487.45 万元，以及折旧和摊销的影响，使得 2022 年公司经营活动产生的现金流量净额高于净利润。    公司经营活动产生的现金流量净额受原材料价格变动、经营业绩、公司与客户和供应商信用政策及结算方式、存货规模变动、应收款项回收及应付款项支付变化等影响。公司日常生产经营需要一定的营运资金，若公司客户不能按时回款，存货周转不佳，则公司的经营活动现金流净额将存在波动的风险，对公司经营活动现金流量稳定性造成不利影响。                 第二节 股票上市情况   一、股票注册及上市审核情况   （一）编制上市公告书的法律依据   本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1 号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。   （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容   中国证监会发布落款日期为 2023 年 4 月 18 日的证监许可〔2023〕849 号文，同意广东天承科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：   “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。   二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。   三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。   四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”   （三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容   本公司 A 股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕148 号批准。本次发行完成后，公司总股本为 5,813.6926 万股。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“天承科技”，证券代码“688603”；其中   二、股票上市相关信息   （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板   （二）上市时间：2023 年 7 月 10 日   （三）股票简称：天承科技  （四）股票扩位简称：天承科技  （五）股票代码：688603  （六）本次公开发行后的总股本：58,136,926 股  （七）本次公开发行的股票数量：14,534,232 股，均为新股，无老股转让  （八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：12,016,318 股  （九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：46,120,608 股  （十）参与战略配售的投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：本次参与战略配售的投资人合计获配 1,726,710 股，具体情况见本上市公告书之“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“七、本次发行战略配售情况”  （十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：请参见本上市公告书之“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”  （十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”  （十三）本次上市股份的其他限售安排如下：海证券交易所上市之日起即可流通。的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。下简称“天承科技专项资管计划“）本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月；保荐人子公司民生证券投资有限公司（以下简称“民生投资”）参与战略配售获配股票的限售期为 24 个月，除此之外，其他参与战略配售的投资者获配股票的限售期为 12 个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。  （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司  （十五）上市保荐人：民生证券股份有限公司   三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明  （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准  公司本次发行选择《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条的第一套标准：“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。”。  （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明  本次发行价格确定后发行人上市时市值为 31.98 亿元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]003543 号标准无保留意见《审计报告》，发行人最近两年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 4,498.07 万元、5,363.77 万元，近两年净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。发行人最近一年营业收入为 37,436.40 万元，不低于人民币 1 亿元。满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条的第一套标准：“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。”       第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况     一、发行人基本情况中文名称            广东天承科技股份有限公司英文名称            Guangdong Skychem Technology Co., Ltd.本次发行前的注册资本      4,360.2694 万元法定代表人           童茂军成立日期            2010 年 11 月 19 日整体变更日期          2020 年 11 月 9 日住所              珠海市金湾区南水镇化联三路 280 号                一般项目：工程和技术研究和试验发展；工业自动控制系                统装置制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专                用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；经营范围                新材料技术推广服务；许可项目：货物进出口。以上不涉                及外商投资准入特别管理措施内容，依法须经批准的项目,                经相关部门批准后方可开展经营活动。主营业务            PCB 所需要的专用电子化学品的研发、生产和销售所属行业            C39 计算机、通信和其他电子设备制造业邮政编码            519000电话号码            021-33699166传真号码            021-33699166互联网网址           http://www.skychemcn.com电子信箱            public@skychemcn.com信息披露和投资者关系部门    董事会办公室信息披露和投资者关系负责人   董事会秘书 王晓花信息披露和投资者关系电话    021-33699166     二、控股股东及实际控制人情况     （一）公司控股股东和实际控制人的情况     本次发行前，公司第一大股东天承化工持有公司 22.15%的股份，第二大股东广州道添持有公司 21.70%的股份，第三大股东童茂军持有公司 19.51%的股份，持股比例相近且均未超过 30%，故公司无控股股东。     公司实际控制人为童茂军。本次发行前，童茂军直接持有公司 19.51%的股份，通过广州道添间接控制公司 21.70%的股份，童茂军实际支配公司 41.21%的股份表决权。实际控制人童茂军直接及间接持有发行人的股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情况。     童茂军先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：422802197512******，现任公司董事长、总经理。     （二）本次发行前的股权结构控制关系     本次上市前，发行人股权结构如下所示：                                       童茂军 人        皓       川       天       广          天         润    睿         发    其 才        森       流       承       州          承         承    兴         展    他 基        投       长       化       道          电         投    二         基    股 金        资       枫       工       添          子         资    期         金    东                              广东天承科技股份有限公司     （三）本次发行后、上市前的股权结构     本次发行后、上市前的股权结构如下所示：                                         童茂军        天承民                   川       天       广           天         润        睿       发      其        科技生                   流       承       州           承         承        兴       展      他        专项投                   长       化       道           电         投        二       基      股        资管资                   枫       工       添           子         资        期       金      东        计划                                广东天承科技股份有限公司     三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员    （一）董事会成员    公司董事会由 5 名董事组成，其中 2 名独立董事，公司现任董事会成员具体情况如下：     姓名                  职务                   提名人                    任职期限    童茂军             董事长、总经理                   童茂军             2020.10.26 至 2023.10.25    刘江波             董事、副总经理                   天承化工            2020.10.26 至 2023.10.25    章晓冬             董事、研发总监                   润承投资            2020.10.26 至 2023.10.25     任华                 独立董事                  童茂军             2020.10.26 至 2023.10.25     费维                 独立董事                  童茂军             2020.10.26 至 2023.10.25    （二）监事会成员    公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。公司现任监事会成员具体情况如下： 姓名                     职务                     提名人                   任职期限章小平           监事会主席、生产负责人                      童茂军            2020.10.26 至 2023.10.25李晓红             监事、研发项目经理                      童茂军            2020.10.26 至 2023.10.25董进华           职工监事、高级产品经理                      工会             2020.10.26 至 2023.10.25        （三）高级管理人员        公司现有 3 名高级管理人员，具体情况如下：      姓名                   职务                   提名人                 任职期限      童茂军                 总经理                   童茂军          2020.10.26 至 2023.10.25      刘江波                副总经理                   童茂军          2020.10.26 至 2023.10.25      王晓花        董事会秘书、财务负责人                    童茂军          2020.10.26 至 2023.10.25        （四）其他核心人员        公司其他核心人员主要为核心技术人员，共 3 名，具体如下：            姓名                                        职务            刘江波                                  董事、副总经理            章晓冬                                  董事、研发总监            李晓红                                 监事、研发项目经理        （五）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员直接或间接持股情况        本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员直接或间接持      有发行人股份情况如下：                                 直接持股                 合计持股          占发行前      在发行人        任职起止日                    间接持股数                              持有债姓名                               数量（万                 数量（万          总股本持               限售期限       任职           期                      量（万股）                              券情况                                  股）                   股）            股比例                                           通过广州道      董事长、总       2020.10.26-2             添、天承电                                       上市之日童茂军                               850.63               1,834.35      42.07%   -        经理         023.10.25               子间接持股                                       起 36 个月                                           通过天承化      董事、副总       2020.10.26-2                                                         上市之日刘江波                                    -   工间接持股           965.81    22.15%   -        经理         023.10.25                                                           起 36 个月                                           通过润承投      董事、研发       2020.10.26-2             资、天承电                                       上市之日章晓冬                                    -                   315.44     7.23%   -        总监         023.10.25               子间接持股                                       起 36 个月                                           通过润承投      监事、生产       2020.10.26-2                                                         上市之日章小平                                    -   资间接持股            35.00     0.80%   -       负责人         023.10.25                                                           起 36 个月                                           通过 35.00                                           通过天承电      监事、研发       2020.10.26-2                                                         上市之日李晓红                                    -   子间接持股             1.88     0.04%   -       项目经理        023.10.25                                                           起 12 个月                                           通过天承电      监事、高级       2020.10.26-2                                                         上市之日董进华                                    -   子间接持股             3.95     0.09%   -       产品经理        023.10.25                                                           起 12 个月       董事会秘                           通过天承电王晓花   书、财务负                       -   子间接持股      23.96       0.55%   -        责人                            23.96           注：间接持股数量系各人员通过间接持股主体所持有的发行人股份，其计算公式为：间      接持股数量=间接持股主体持有发行人的股份数量*各人员所持有间接持股主体的出资份额      比例。           截至本上市公告书签署日，除上述情形外，公司现任董事、监事、高级管理      人员、其他核心人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况，公司上述股      东持有本公司的股份均不存在质押或冻结情况。本公司尚未发行过债券，本公司      董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。           四、发行人已制定或实施的股权激励、员工持股计划及相关安排           （一）员工持股平台情况           公司通过设立员工持股平台天承电子对员工实施股权激励。截至本上市公告      书签署日，公司设立了员工持股平台天承电子，持有公司股份数量为 2,637,600      股。天承电子的基本情况如下：      企业名称                    广州天承电子科技合伙企业（有限合伙）      成立时间                    2019 年 12 月 26 日      执行事务合伙人                 王晓花      注册资本                    1,470.00 万元      实收资本                    1,470.00 万元      注册地址及主要生产经营地址           广东省广州市从化经济开发区太源路 8 号之八      主营业务                    股权投资           截至本上市公告书签署日，天承电子的合伙人构成情况如下：      序号      合伙人名称           合伙人类型          出资金额（万元）           出资比例               合计            1,470.00   100.00%      （二）员工持股平台持有公司股份的限售安排      天承电子已承诺“公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票并上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份”。具体限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺”部分内容。     （三）员工持股平台不属于私募投资基金     天承电子除持有公司股权外，并无投资或参与经营其他经营性实体的情形，亦不存在非公开募集资金情形，其自身不存在委托私募基金管理人管理或出资或接受委托管理其他投资人出资的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。     五、本次发行前后的股本结构变动情况     本次发行前公司总股本为 4,360.2694 万股，本次发行新股 1,453.4232 万股，占公司发行后总股本的比例为 25%，发行后总股本 5,813.6926 万股。本次不涉及股东公开发售。     本次发行前后公司股本结构如下：                  发行前                               发行后序     股东名称    持股数         持股比例      持股数           持股比例号                                                             限售安排             （股）          （%）      （股）           （%）                         一、有限售条件流通股                                                           上 市之 日起 12 个 月                                                           且自取得股份的工商                                                           登记之日（2021 年 10                                                           月）起 36 个月                                                           上 市之 日起 12 个 月                                                           且自取得股份的工商                                                           登记之日（2022 年 3                                                           月）起 36 个月     天承科技专     项资管计划     部分网下配      售对象     小计      43,602,694     100.00   46,120,608         79.33    /                            二、无限售条件流通股     社会公众股       东     小计                 -        -   12,016,318         20.67    /     合计      43,602,694     100.00   58,136,926        100.00    /     六、本次发行后持股数量前十名股东     本次发行后、上市前，公司持股数量前十名的股东情况如下：                                      持股数量            持股比例序号           股东名称                                                        限售期限                                       （股）             （%）     广州润承投资控股合伙企业（有限            合伙）     广州天承电子科技合伙企业（有限            合伙）     深圳市前海睿兴投资管理有限公        合伙企业（有限合伙）     上海川流私募基金管理有限公司-          业（有限合伙）     中芯聚源股权投资管理（天津）合                                                 上市之日起 12 个月     伙企业（有限合伙）-聚源中小企业                                                且自取得股份的工商     发展创业投资基金（绍兴）合伙企                                                 登记之日（2021 年 10          业（有限合伙）                                                    月）起 36 个月     民生证券-中信证券-民生证券天承              划             合计                       43,529,308         74.88       -    七、本次战略配售情况    本次发行最终战略配售的股票数量为 172.6710 万股，占本次发行数量的生证券投资有限公司、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划“民生证券天承科技战略配售 1 号集合资产管理计划”、博敏电子。    本次发行的最终战略配售情况如下：                                    获配股数占                         获配股序                                   本次发行数      获配金额           限售期    投资者名称        类型      数（万号                                    量的比例       （元）           （月）                          股）                                      （%）    民生证券投资     参与跟投的保荐     有限公司       人相关子公司               发行人的高级管               理人员与核心员    天承科技专项     资管计划               配售设立的专项                资产管理计划               与发行人经营业               务具有战略合作    博敏电子股份     有限公司               愿景的大型企业                或其下属企业          合计             172.6710     11.88   94,969,050.00      -    （一）保荐人相关子公司参与战略配售情况    本次发行的保荐人相关子公司按照《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《业务实施细则》”）的相关规定参与本次公开发行的战略配售，跟投主体为民生投资。    民生证券投资有限公司跟投数量为 72.6711 万股，为本次发行数量的 5.00%，获配金额为 39,969,105.00 元。    民生证券投资有限公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。     （二）天承科技专项资管计划参与战略配售情况     发行人的高级管理人员与核心员工通过民生证券天承科技战略配售 1 号集合资产管理计划（以下简称“天承科技专项资管计划”）参与本次公开发行的战略配售。具体名称             民生证券天承科技战略配售 1 号集合资产管理计划设立时间             2023 年 5 月 18 日募集资金规模           产品规模为 4,000 万元，参与认购规模上限为 4,000 万元管理人              民生证券股份有限公司托管人              中信证券股份有限公司实际支配主体           民生证券股份有限公司     天承科技专项资管计划的参与人员姓名、职务、认购金额如下：                           出资金额                   高级管理人员/   签署劳动合同序号    姓名        职务                      份额占比                           （万元）                    核心员工       主体                                                            广东天承科技                                                            股份有限公司                                                            上海天承化学                                                             有限公司                                                            上海天承化学                                                             有限公司                                                            上海天承化学                                                             有限公司                                                            广东天承科技                                                            股份有限公司                                                            上海天承化学                                                             有限公司            监事、研发项目                                         上海天承化学               经理                                            有限公司           合计               4,000.00    100.00%      -        -     注：童茂盛担任的职务为发行人全资子公司上海天承化学有限公司的职务。     天承科技专项资管计划参与战略配售的数量为 72.7272 万股，为本次发行数量的 5.00%，获配金额为 39,999,960.00 元。   天承科技专项资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。   （三）博敏电子参与战略配售情况   博敏电子属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业”，参与本次公司发行的战略配售。   博敏电子参与战略配售的数量为 27.2727 万股，为本次发行数量的 1.88%，获配金额为 14,999,985.00 元。   博敏电子获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。               第四节 股票发行情况  一、发行数量：1,453.4232 万股，无老股转让。  二、发行价格：55.00 元/股  三、每股面值：人民币 1.00 元  四、发行市盈率：59.61 倍（发行价格除以发行后每股收益，发行后每股收益按照 2022 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股本计算）  五、发行市净率：3.09 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）  六、发行后每股收益：0.92 元/股（按照 2022 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）  七、发行后每股净资产：17.78 元/股（按照截至 2022 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）  八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况  本次发行募集资金总额 79,938.28 万元，全部为公司公开发行新股募集，扣除发行费用（不含增值税）人民币 9,200.37 万元后，募集资金净额为 70,737.90万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 7 月 4 日出具了《验资报告》                                 （大华验字[2023]000411号）。  九、本次发行费用明细构成  本次公司公开发行新股的发行费用总额为 9,200.37 万元（相关费用均为不含税金额），发行费用明细构成如下：          费用项目                       金额            总计                               9,200.37 万元   十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：70,737.90 万元   十一、本次发行后股东户数：16,089 户   十二、发行方式与认购情况：本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售数量为 1,726,710 股，占发行总量的 11.88%。网上最终发行数量为量 4,743,673 股，放弃认购数量 199,827 股。网下最终发行数量 7,864,022 股，其中网下投资者缴款认购数量 7,864,022 股，放弃认购数量 0 股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为 199,827 股。                第五节 财务会计情况   一、主要财务情况   公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对本公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》                                 （大华审字[2023]003543 号）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天承科技 2022 年 12月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及务数据已在招股说明书中进行了详细披露，《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露。   公司财务报告审计截止日为 2022 年 12 月 31 日。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年 1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司所有者权益变动表和合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行审阅，并出具了《审阅报告》（大华核字[2023]0011455 号）。相关数据已在招股说明书中进行了披露，《审阅报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。   二、2023 年 1-6 月业绩预计情况   公司预计 2023 年 1-6 月实现营业收入 15,000 万元至 18,000 万元，较上年同期变动-20.33%至-4.40%，主要系自 2023 年以来国际钯价呈下降趋势，导致公司与水平沉铜专用化学品包线模式客户结算时确认的钯附加费或活化剂附加费下降，公司预计收入下滑。   公司预计 2023 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润为 2,500 万元至 3,000万元，较上年同期变动-5.87%至 12.95%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,400 万元至 2,900 万元，较去年同期变动-6.78%至 12.64%。   上述 2023 年 1-6 月业绩预计情况系公司初步预计结果，相关数据未经审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。  三、财务报告审计截止日后的主要经营状况  财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司经营状况正常，采购及销售情况未发生重大变化，经营情况稳定，公司的经营模式、业务情况、销售规模、供应商情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。              第六节 其他重要事项     一、募集资金专户存储三方监管协议的安排     为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》相关规定，本公司已与民生证券和存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。募集资金三方监管协议对发行人、保荐人及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，公司募集资金专户的开立情况如下：序号            开户银行                  账号     二、其他事项     本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：     （一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。     （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。     （三）除正常经营活动签订的销售、采购等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。     （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。     （五）本公司未进行重大投资。     （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。     （七）本公司住所未发生变更。     （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。     （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。            第七节 上市保荐人及其意见     一、保荐人的推荐意见     作为天承科技首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，民生证券根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对发行人进行了充分尽职调查，并与发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟通后，认为天承科技的本次发行符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》等有关规定，本保荐人认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并在科创板上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》等相关文件规定，同意保荐广东天承科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。     二、保荐人基本情况保荐人（主承销商）   民生证券股份有限公司法定代表人（代行）   景忠住所          中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号电话          021-80508338传真          010-85127940保荐代表人       曾文强、帖晓东项目组协办人      黄颂歌项目组成员       廖思琦、梁宗元、林熙妍、刘江奇、范钰婷联系人         曾文强联系方式        021-80508338     三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况     曾文强先生：现任民生证券股份有限公司投资银行事业部总监，保荐代表人。曾主持和参与了兴蓉投资配股、金轮股份 IPO、兴森科技非公开发行、景旺电子IPO、盛弘股份 IPO、景旺电子可转债、四会富仕 IPO、雷尔伟 IPO、威尔高 IPO等项目。曾文强先生自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。  帖晓东先生：现任民生证券股份有限公司投资银行事业部高级经理，保荐代表人。曾参与北清环能重大资产重组、天源环保 IPO、兴森科技非公开发行股票、威尔高 IPO 等项目。帖晓东先生自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。            第八节 重要承诺事项  一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺  （一）实际控制人童茂军出具的承诺  （1）公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票并上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。  （2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价，或者上市后 6 个月期末的收盘价低于首次公开发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。  （3）前述锁定期满后，本人若仍然担任公司的董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；本人在离职后半年内，不得转让本人所持有的公司股份。本人若在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守前述锁定承诺。  （4）本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行价。自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。  （5）公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。  （6）在本人所持公司股份锁定期届满后，本人拟减持股票的，在减持所持有的公司股份前，将提前三个交易日予以公告。同时，本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并按照上海证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务。  （7）若违反上述承诺，本人将接受如下约束措施：  ①由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益；  ②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；  ③本人拒不上缴收益，公司有权相应扣减应向本人支付的分红，作为本人的赔偿。  上述承诺不因本人不再作为公司的董事、高级管理人员、实际控制人而终止，亦不因本人职务变更、离职等原因而终止。  （1）公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的天承电子出资份额，也不由天承电子回购该部分出资份额。  （2）自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月后、满 36 个月之前，若天承电子转让其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份所得收益，本人不参与收益分配，所得收益以其他方式分配给其他合伙人。  （3）若违反上述承诺，本人将接受如下约束措施：  ①由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益；  ②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；  ③本人违反承诺给公司和其他投资者造成经济损失的，由本人依法承担赔偿责任。  （二）实际控制人控制的企业广州道添出具的承诺人管理本企业在公司首次公开发行股票并上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。开发行价，或者上市后 6 个月期末的收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。公开发行价。自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不得减持公司股份。持有的公司股份前，将提前三个交易日予以公告。同时，本企业将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并按照上海证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务。  （1）由此所得收益归公司所有，本企业应向公司董事会上缴该等收益；  （2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；  （3）本企业拒不上缴收益，公司有权相应扣减应向本企业支付的分红，作为本企业的赔偿。  （三）间接持有发行人股份的实际控制人亲属童茂盛的承诺管理本人所持有的广州道添电子科技有限公司、广州润承投资控股合伙企业（有限合伙）的出资份额，也不由广州道添电子科技有限公司、广州润承投资控股合伙企业（有限合伙）回购该部分出资份额。州润承投资控股合伙企业（有限合伙）转让其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份所得收益，本人不参与收益分配，所得收益以其他方式分配给其他合伙人。  （1）由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益；  （2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；  （3）本人违反承诺给公司和其他投资者造成经济损失的，由本人依法承担赔偿责任。  （四）间接持有发行人股份的实际控制人亲属童秀、邹镕骏的承诺管理本人所持有的广州天承电子科技合伙企业（有限合伙）出资份额，也不由广州天承电子科技合伙企业（有限合伙）回购该部分出资份额。州天承电子科技合伙企业（有限合伙）转让其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份所得收益，本人不参与收益分配，所得收益以其他方式分配给其他合伙人。  （1）由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益；  （2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；  （3）本人违反承诺给公司和其他投资者造成经济损失的，由本人依法承担赔偿责任。  （五）刘江波出具的承诺  公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的天承化工有限公司股份，也不由天承化工有限公司回购该部分股份。  若违反上述承诺，本人将接受如下约束措施：  （1）由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益；  （2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；  （3）本人违反承诺给公司和其他投资者造成经济损失的，由本人依法承担赔偿责任。  （六）天承化工出具的承诺人管理本企业在公司首次公开发行股票并上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公开发行价。自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。持有的公司股份前，将提前三个交易日予以公告。同时，本企业将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并按照上海证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务。  （1）由此所得收益归公司所有，本企业应向公司董事会上缴该等收益；  （2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；  （3）本企业拒不上缴收益，公司有权相应扣减应向本企业支付的分红，作为本企业的赔偿。  （七）章晓冬出具的承诺管理本人所持有的广州润承投资控股合伙企业（有限合伙）出资份额，也不由广州润承投资控股合伙企业（有限合伙）回购该部分出资份额。管理本人所持有的广州天承电子科技合伙企业（有限合伙）出资份额，也不由广州天承电子科技合伙企业（有限合伙）回购该部分出资份额。  自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月后、满 36 个月之前，若广州天承电子科技合伙企业（有限合伙）转让其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份所得收益，本人不参与收益分配，所得收益以其他方式分配给其他合伙人。  （1）由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益；  （2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；  （3）本人违反承诺给公司和其他投资者造成经济损失的，由本人依法承担赔偿责任。  （八）润承投资出具的承诺人管理本企业在公司首次公开发行股票并上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。持有的公司股份前，将提前三个交易日予以公告。同时，本企业将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并按照上海证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务。  若违反上述承诺，本企业将接受如下约束措施：  （1）由此所得收益归公司所有，本企业应向公司董事会上缴该等收益；  （2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；  （3）本企业拒不上缴收益，公司有权相应扣减应向本企业支付的分红，作为本企业的赔偿。  （九）提交申报前 12 个月内新增股东发展基金出具的承诺工商变更登记完成之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票并上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并按照上海证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务。  （1）由此所得收益归公司所有，本企业应向公司董事会上缴该等收益；  （2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；  （3）如本企业未将由此所得收益上缴公司，则公司有权将应付本企业现金分红中与由此所得收益相等的金额收归公司所有。  （十）提交申报前 12 个月内新增股东皓森投资出具的承诺工商变更登记完成之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票并上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并按照上海证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务。  （1）由此所得收益归公司所有，本企业应向公司董事会上缴该等收益；  （2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；  （3）本企业拒不上缴收益，公司有权相应扣减应向本企业支付的分红，作为本企业的赔偿。  （十一）天承电子、睿兴二期出具的承诺人管理本企业在公司首次公开发行股票并上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。持有的公司股份前，将提前三个交易日予以公告。同时，本企业将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并按照上海证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务。  （1）由此所得收益归公司所有，本企业应向公司董事会上缴该等收益；  （2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；  （3）本企业拒不上缴收益，公司有权相应扣减应向本企业支付的分红，作为本企业的赔偿。  （十二）川流长枫、华坤嘉义、人才基金、小禾投资出具的承诺人管理本企业在公司首次公开发行股票并上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并按照上海证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务。  （1）由此所得收益归公司所有，本企业应向公司董事会上缴该等收益；  （2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；  （3）本企业拒不上缴收益，公司有权相应扣减应向本企业支付的分红，作为本企业的赔偿。  （十三）核心技术人员刘江波、章晓冬、李晓红出具的承诺其变动情况，自公司股票上市之日起一年内和离职后 6 个月内不得转让公司首次公开发行股票前已发行股份。不得超过上市时所持有公司首发前股份总数的百分之二十五，减持比例可以累积使用。  若违反上述承诺，本人将接受如下约束措施：  （1）由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益；  （2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；  （3）本人拒不上缴收益，公司有权相应扣减应向本人支付的分红，作为本人的赔偿。  二、稳定股价的措施和承诺  （一）启动稳定股价措施的条件  本公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称“启动条件”），则本公司应按本预案启动稳定股价措施。  （二）稳定股价措施的实施顺序  在满足启动条件时，公司回购股票为第一选择，但公司回购股票不能导致公司不满足上市条件。  公司股东广州道添电子科技有限公司和童茂军增持公司股票为第二选择。在启动条件满足时，若同时满足下述条件之一将实施第二选择：1、公司回购股份议案未获董事会或股东大会审议通过，或因如公司履行回购股份义务而使其违反有关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件，或导致公司股权分布不再符合上市条件，或因其他原因导致公司未能履行回购股份义务；2、公司已采取稳定股价措施并实施完毕后仍满足稳定股价方案的启动条件。  公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票为第三选择。在启动条件满足时，如股东广州道添电子科技有限公司和童茂军已采取稳定股价措施并实施完毕后连续 20 个交易日公司股票收盘价仍低于其最近一期经审计的每股净资产，将实施第三选择。  （三）稳定股价措施的具体措施  （1）在启动条件满足时，公司应当在十个交易日内召开董事会，审议稳定股价具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容）。  （2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，本公司实际控制人及/或其控制的企业承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。  （3）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向证券监管部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。  （4）本公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规、规范性文件之规定之外，还应符合下列各项：  ①本公司回购股份价格不超过最近一期经审计的每股净资产；  ②本公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。  （5）公司通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监管部门认可的其他方式回购公司股票。  （6）若本公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内新聘任、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员的，本公司应促成新聘任的该等董事（独立董事除外）、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已做出的相应股价稳定承诺。  如果回购股份方案实施前公司股价已经不满足启动条件的，或者实施上述回购股份方案过程中，如公司股票连续 3 个交易日的收盘价均高于当日每股净资产，公司可不再继续实施或终止实施回购股份方案，如终止实施回购股份方案的，本公司将在董事会作出终止实施回购股份方案的决议后 3 个交易日内公告，自公告之日起至该会计年度结束不再启动回购股份方案。  （1）广州道添电子科技有限公司和童茂军应在稳定股价启动条件触发十个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。公司实际控制人及/或其控制的企业增持公司股票后，自增持股票行为完成之日起六个月内不转让所持有的公司股票，包括增持前持有的公司股票。  （2）广州道添电子科技有限公司和童茂军为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项：  ①广州道添电子科技有限公司和童茂军增持股份价格不超过最近一期经审计的每股净资产；  ②广州道添电子科技有限公司和童茂军单次用于增持股份的资金金额不低于上一会计年度从公司处所获得现金分红金额的 20%；  ③单次及/或连续十二个月增持本公司股份数量不超过公司总股本的 2%；如上述第②项与本项冲突的，按照本项执行。  （3）上述承诺不因本企业/本人不再作为公司股东而终止。  若广州道添电子科技有限公司和童茂军稳定股价方案实施前公司股价已经不满足启动条件的，或者在实施上述方案过程中，如公司股票连续 3 个交易日的收盘价均高于当日每股净资产，可终止实施该稳定股价方案。如终止实施的，广州道添电子科技有限公司和童茂军将及时通知公司并由公司自收到通知后 3 个交易日内公告，自公告之日起至该会计年度结束不再启动稳定股价方案。  （1）公司董事、高级管理人员应在稳定股价启动条件触发十个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。公司董事、高级管理人员增持公司股票后，自增持股票行为完成之日起六个月内不转让所持有的公司股票，包括增持前持有的公司股票（如有）。  （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于单次及/或连续十二个月增持本公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的 20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。  （3）公司董事、高级管理人员增持股票的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。  三、关于信息披露瑕疵回购及损失赔偿的承诺  （一）发行人出具的承诺  “（1）本公司保证首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。  （2）若中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在收到中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后十个交易日内启动与股份回购有关的程序，回购公司本次公开发行的全部新股，具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及本公司《公司章程》等规定履行公司内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如本公司本次公开发行后有利润分配、送配股份、公积金转增股本等除权、除息行为，回购的股份包括本次公开发行的全部新股及其派生股份，上述股票发行价相应进行除权除息调整。  （3）如中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。本公司将在收到中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门的最终处理决定或生效判决后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。  （4）以上承诺自公司签署之日即行生效且不可撤销。”  （二）实际控制人童茂军及其控制的企业广州道添出具的承诺其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本人/本企业对招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人/本企业在收到中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后，促使公司在十个交易日内启动与股份回购有关的程序，回购公司本次公开发行的全部新股。/本企业将在中国证监会或证券交易所认定有关违法事实的当日通过公司进行公告，并在上述事项认定后 3 个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回本人/本企业已转让的发行人首发前限售股份。购回价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至购回时相关期间银行同期存款利息。如公司本次公开发行后有利润分配、送配股份、公积金转增股本等除权、除息行为，购回的股份包括本次公开发行的全部新股及其派生股份，上述股票发行价相应进行除权除息调整。在此期间本人仍将继续履行上述承诺/以上承诺自公司签署之日即行生效且不可撤销。  （三）董事、监事、高级管理人员出具的承诺息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本人对招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。在此期间本人仍将继续履行上述承诺。     四、对欺诈发行上市的股份回购承诺  （一）发行人出具的承诺形。的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。  （二）实际控制人童茂军及其控制的企业广州道添出具的承诺发行的情形。本人/本企业将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。     五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺  （一）发行人出具的承诺  为充分保护本次发行完成后社会公众投资者的利益，本公司将采取相关措施以填补股东被摊薄即期回报，具体如下：  本公司将利用本次公开发行股票上市的契机，将继续加大技术研发能力，提升核心技术，优化产品结构；强化与客户的良好合作关系；创新优化工厂生产管理模式，对供应链体系进行进一步完善；加大人才引进和培养，组建专业化的研发、生产和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，实现公司的可持续快速发展，为股东创造更大的价值。  本次募投项目均围绕公司主营业务展开，其实施有利于提升公司竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《广东天承科技股份有限公司募集资金管理制度》，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。  在加强公司研发能力、推进公司业务发展的同时，公司将更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一步保障公司的生产经营，提高运营效率，降低财务风险。公司将不断提高管理水平，通过建立有效的成本和费用考核体系，对预算、采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提升经营效率和盈利能力。  为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供持续、稳定的投资回报，公司已经在上市后适用的公司章程中明确了公司的利润分配政策。本公司将按照相关规定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障并提升公司股东利益。  （二）实际控制人童茂军出具的承诺实履行填补回报措施。用其他方式损害公司利益。核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。  （三）实际控制人控制的股东广州道添出具的承诺  本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，督促公司切实履行填补回报措施。  （四）董事、高级管理人员出具的承诺用其他方式损害公司利益。核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。  六、关于利润分配政策的承诺  （一）公司出具的承诺  本公司已经根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的要求制定了本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》及《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》，完善了公司利润分配制度，对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。公司承诺将严格执行上述利润分配政策，切实保障投资者权益。   （二）实际控制人童茂军及其控制的企业广州道添出具的承诺   本人/本公司将采取一切必要的合理措施，促使公司按照股东大会审议通过的分红回报规划及公司上市后生效的《公司章程（草案）》的相关规定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。本人/本公司采取的措施包括但不限于：促相关方提出利润分配预案；政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；     七、中介机构依法承担赔偿或赔偿责任的承诺   （一）保荐人出具的承诺   本保荐人承诺因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。   （二）会计师出具的承诺   因本所为广东天承科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的大华验字[2022]000412 号、大华验字[2022]000413 号验资报告、大华审字[2023]003543 号审计报告、大华核字[2023]001364 号申报财务报表与原始财务报表差异比较表的鉴证报告、大华核字[2023]001365 号内部控制鉴证报告、大华核字[2023]001366号主要税种纳税情况说明的鉴证报告、大华核字[2023]001367 号非经常性损益鉴证报告、大华核字[2022]0011305 号历次验资复核报告等文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。  （三）律师出具的承诺  本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。  作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。  （四）评估机构出具的承诺  因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。  八、关于避免同业竞争的承诺  （一）实际控制人童茂军出具的承诺同）目前没有，将来亦不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于自营、合营或者联营）直接或间接控制任何导致或可能导致与天承科技主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企业，本人、本人近亲属及控制的其他企业、组织或机构亦不生产任何与天承科技相同或相似或可以取代的产品或技术。其他企业、组织或机构所从事的业务与天承科技构成竞争，本人、本人近亲属及控制的其他企业、组织或机构将终止从事该业务，或由天承科技在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权（权益），或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。接控制的企业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。  本承诺函自本人签字之日起生效，直至本人不再为天承科技实际控制人为止。  （二）实际控制人控制的企业广州道添出具的承诺目前没有，将来亦不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于自营、合营或者联营）直接或间接控制任何导致或可能导致与天承科技主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企业，本企业及本企业控制的其他企业、组织或机构亦不生产任何与天承科技相同或相似或可以取代的产品或技术。企业、组织或机构所从事的业务与天承科技构成竞争，本企业及本企业控制的其他企业、组织或机构将终止从事该业务，或由天承科技在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权（权益），或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。技的下属企业（含直接或间接控制的企业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。  本承诺函自本企业签字之日起生效，直至本企业不再为天承科技股东为止。  （三）刘江波和章晓冬出具的承诺中国境内外以任何方式（包括但不限于自营、合营或者联营）直接或间接控制任何导致或可能导致与天承科技主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企业，本人、本人近亲属及控制的其他企业、组织或机构亦不生产任何与天承科技相同或相似或可以取代的产品或技术；其他企业、组织或机构所从事的业务与天承科技构成竞争，本人、本人近亲属及控制的其他企业、组织或机构将终止从事该业务，或由天承科技在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权（权益），或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方；接控制的企业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。  本承诺函自本人签字之日起生效，直至本人不再为天承科技股东为止。  九、关于减少和规范关联交易的承诺  （一）实际控制人童茂军出具的承诺本人将尽可能地避免和减少本人、本人近亲属及控制的其他企业、组织或机构（不含天承科技及其下属企业，下同）与天承科技及其下属企业之间的关联交易。控制的其他企业、组织或机构将根据有关法律、法规和规范性文件以及天承科技公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与天承科技签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护天承科技及其股东（特别是中小股东）的利益。照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为天承科技的关联方期间内有效。  （二）其他持有公司 5%以上股份的股东的承诺  广州道添、天承化工、润承投资、天承电子、睿兴二期承诺：尽可能地避免和减少本企业及本企业控制的其他企业、组织或机构（不含天承科技及其下属企业，下同）与天承科技及其下属企业之间的关联交易。的其他企业、组织或机构将根据有关法律、法规和规范性文件以及天承科技公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与天承科技签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护天承科技及其股东（特别是中小股东）的利益。依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为天承科技的关联方期间内有效。     十、关于避免占用公司资金的承诺  （一）实际控制人童茂军及其控制的企业广州道添出具的承诺  本人/本企业承诺，不会通过向公司借款、由公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种方式侵占公司的资金，亦不控制或占用公司的资产。     十一、股东信息披露事项的承诺  发行人出具的承诺如下：  （一）截至本承诺出具之日，本公司现有股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。  （二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。  （三）本公司股东不存在以本公司股份进行不当利益输送的情形。  （四）本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。     十二、关于不谋求公司控制权的承诺  刘江波和章晓冬已出具关于不谋求公司控制权的承诺，具体如下：  （一）天承科技的实际控制人为童茂军，本人充分认可童茂军在天承科技的实际控制人地位。本人及本人控制的天承化工/润承投资不存在通过与天承科技其他股东形成一致行动关系或其他安排影响童茂军实际控制人地位的情形。  （二）自本承诺函出具之日起至天承科技股票在证券交易所上市之起 36 个月内，本人不通过任何方式（包括但不限于：在二级市场上增持天承科技股份，协议受让天承科技股份；或认购天承科技新增股份；与发行人其他任何股东形成新的一致行动关系；除现在能支配的股份表决权外，以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的天承科技股份表决权的数量）谋求成为天承科技的实际控制人，形成对天承科技的控制地位。  （三）本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。  十三、未能履行承诺的约束措施  （一）发行人出具的承诺  如果本公司未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会、交易所指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。  （二）实际控制人童茂军及其控制的企业广州道添出具的承诺  若本人/本企业未能履行各项公开承诺，本人/本企业将在股东大会及中国证监会、交易所指定报用上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人/本企业将依法向投资者赔偿相关损失。  （三）其他持有公司 5%以上股份的股东出具的承诺  若本企业未能履行各项公开承诺，本企业将在股东大会及中国证监会、交易所指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本企业将依法向投资者赔偿相关损失。  （四）董事、监事、高级管理人员出具的承诺  若本人未能履行各项公开承诺，本人将在股东大会及中国证监会、交易所指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起 5 个工作日内，停止在公司处领取薪酬及股东分红（如有）。  十四、关于不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项的承诺  发行人及保荐人承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。  十五、保荐人及发行人律师核查意见  经核查，保荐人认为，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《首次公开发行股票注册管理办法》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的补救措施和约束措施及时、有效。  经核查，发行人律师认为，发行人相关责任主体签署的上述承诺及相关约束措施的内容合法、有效，符合相关法律、法规的规定。（本页无正文，为《广东天承科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）                     发行人：广东天承科技股份有限公司                             年   月   日（本页无正文，为民生证券股份有限公司关于《广东天承科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）                        民生证券股份有限公司                           年   月   日查看原文公告