华海清科- 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于华海清科股份有限公司2023年限制性股票激励

证券代码：688120                证券简称：华海清科上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司                关于        华海清科股份有限公司         调整及首次授予事项                 之     独立财务顾问报告                                                        目 录一、释义独立财务顾问       指   上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司                 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于华独立财务顾问报告     指   海清科股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及                 首次授予事项之独立财务顾问报告》华海清科、公司、上             指   华海清科股份有限公司市公司本激励计划、本计划    指   华海清科股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划限制性股票、第二类        符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属             指限制性股票            条件后分次获得并登记的公司股票                 按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含控激励对象         指   股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理、技                 术（业务）骨干授予日          指   公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日授予价格         指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格                 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性有效期          指                 股票全部归属或作废失效的期间                 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票归属           指                 登记至激励对象账户的行为                 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股归属条件         指                 票所需满足的获益条件                 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登归属日          指                 记的日期，必须为交易日《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》《管理办法》       指   《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》       指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》                 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息《自律监管指南》     指                 披露》《公司章程》       指   《华海清科股份有限公司章程》中国证监会        指   中国证券监督管理委员会证券交易所        指   上海证券交易所元、万元         指   人民币元、万元  注：①本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。  ②本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华海清科提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对华海清科股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华海清科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。三、基本假设     本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：     （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；     （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；     （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；     （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；     （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；     （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。四、独立财务顾问意见（一）本激励计划的审批程序通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。  同日，公司召开第一届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。批复，并于 2023 年 5 月 9 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划获得四川省国资委备案同意的公告》。同日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李全先生作为征集人就公司 2023 年第二次临时股东大会审议的 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023 年 5 月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。次日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。会第二十九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。   综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，华海清科本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定。（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况   鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已实施完毕，以及 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分涉及的 4 名激励对象因离职等个人原因已不符合激励对象资格，公司于 2023 年 7 月 6 日，召开第一届董事会第三十七次会议和第一届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，对本次激励计划首次授予相关事项进行调整。本次调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由 261 人调整为 257 人,首次授予限制性股票数量由 128.00 万股调整为 187.8136 万股，首次授予价格由   除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。   经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，华海清科对本激励计划相关事项的调整符合《管理办法》《2023 年限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》《2023 年限制性股票激励计划》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。（三）本次限制性股票授予条件说明  根据本激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；  （5）中国证监会认定的其他情形。  （1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。  （2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。提名与薪酬委员会全部由外部董事组成， 提名与薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。  （3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。  （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。  （5）证券监督管理机构规定的其他条件。  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）证监会认定的其他情形。  经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，华海清科及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条件已经成就。（四）本次限制性股票的首次授予情况  （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。  （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在中国证监会及上海证券交易所规定的上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间内归属，具体如下：公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；之日或在决策过程中，至依法披露之日内；  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及上海证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。     （3）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：                                                 归属权益数量占授     归属安排                   归属时间                                                 予权益总量的比例首次授予的限制性         自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首股票第一个归属期         次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止首次授予的限制性         自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首股票第二个归属期         次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止首次授予的限制性         自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首股票第三个归属期         次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止     在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。     激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。                                      获授的限     占首次授    占首次授序                                     制性股票     予限制性    予时股本     姓名     国籍         职务号                                     数量（万     股票总数    总额的比                                       股）       的比例      例一、董事、高级管理人员、核心技术人员                  副总经理、董事会秘书、                    核心技术人员            小计               21.8136    11.61%    0.14%二、核心管理、技术（业务）骨干      核心管理、技术（业务）骨干         （合计 247 人）         首次授予合计              187.8136   100.00%   1.18%  注：①上述任何一名激励对象通过公司全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。  ②本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。  ③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划调整后的首次授予的激励对象符合公司 2023 年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象范围，公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》以及《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定。（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明  为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议华海清科在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。（六）结论性意见  本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：华海清科本激励计划调整及首次授予相关事项已取得现阶段必要的授权和批准；公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形；本激励计划首次授予限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本激励计划规定的授予条件已经成就。五、备查文件及咨询方式（一）备查文件予相关事项的公告》；首次授予限制性股票的公告》；关事项的独立意见》；（二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：吴若斌、孙伏林 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编：200052查看原文公告