紫天科技- 第四届监事会第二十二次会议决议公告

证券代码：300280        证券简称：紫天科技    公告编号：2023-053               福建紫天传媒科技股份有限公司    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 1 日以电话或电子邮件方式向全体监事发出了召开第四届监事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）的通知，会议于 2023 年 7 月 6 日在公司会议室以现场会议的方式召开，公司监事吴建锋、李刚、丁玉兰出席了会议。会议由监事会主席吴建锋主持，应到监事 3 人，实到监事 3 人，占全体监事人数的 100%，会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《福建紫天传媒科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。   出席本次会议的全体监事对本次会议的议案进行了认真审议,并以记名投票表决方式一致通过以下决议：   一、审议通过《关于本次重大资产重组资产的议案》   北京卓信大华资产评估有限公司以 2022 年 6 月 30 日作为评估基准日，出具了《福建紫天传媒科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字【2022】第 2347 号）（以下简称“《评估报告》”），该报告的有效期截至 2023年 6 月 30 日。   北京卓信大华资产评估有限公司以 2023 年 3 月 31 日作为评估基准日，对福建豌豆尖尖网络技术有限公司（以下简称“标的公司”或“标的资产”）进行了加期评估，并出具了《福建紫天传媒科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字【2023】第 2161 号）（以下简称“《加期评估报告》”），具体详见公司在巨潮资讯网公开披露的内容。  与会监事经审议同意《加期评估报告》，并同意上述资料供本次交易的信息披露和向监管部门申报等用途。  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。  二、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之标的资产的定价原则及交易对价的议案》  根据《评估报告》，以 2022 年 6 月 30 日作为评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为 140,900.00 万元；根据《加期评估报告》，以 2023 年 3 月 31日作为评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为 152,300.00 万元。  根据加期评估结果，自 2022 年 6 月 30 日以来，标的资产的价值未发生对上市公司及其股东不利的变化，标的资产仍选用以 2022 年 6 月 30 日作为评估基准日的评估值作为定价依据，交易各方最终协商确定，拟购买的标的公司 100%股权需支付的交易总对价不变，仍为 140,000.00 万元。  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。  三、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》  监事会 根据相关法律法规 ，在详细核查相 关评估事项后， 就评估机构的独立性 、评估假设前提的 合理性、评估方法 与评估目的的相关 性以及评估定价 的 公 允性发表如下意见：  本次交 易聘请的评估机构 北京卓信大华资 产评估有限公司 具有《中华人民共和 国证券法》规定的 相关业务资格。北 京卓信大华资产评 估有限公司及其经办 评估师与公司、重 组交易对方及豌豆 尖尖之间除正常的 业务往来关系外，不 存在其他的关联关 系，亦不存在除专 业收费外的现实的 或可合理预期的 利 益 或冲突，评估机构具有充分的独立性。     本次对 标的资产的评估中 ，北京卓信大华 资产评估有限公 司所设定的评估假设 前提和限制条件按 照国家有关法律法 规规定、遵循市场 通行惯例及准则 、 符 合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。     本次评 估的目的是确定标 的资产于评估基 准日的市场价值 ，为本次交易提供合 理的作价依据和价 值参考依据。北京 卓信大华资产评估 有限公司采用收益法 和市场法两种方法 对标的资产进行了 评估，并根据评估 对象的实际情况最终 选择收益法的评估 值作为最终的评估 结论，符合中国证 监会的相关规定。本 次资产评估工作按 照国家有关法律法 规与行业规范的要 求，评估机构在评估 过程中实施了相应 的评估程序，遵循 了独立性、客观性 、科学性、公正性等 原则，运用了合规 且符合标的资产实 际情况的评估方法 ，选用的参照数据、 资料可靠；资产评 估价值公允、准确 。评估方法选用恰 当，评估结论合 理 ， 评估方法与评估目的相关性一致。     本次重 组标的资产经过符 合《中华人民共 和国证券法》规 定的资产评估机构的 评估，评估机构实 际评估的资产范围 与委托评估的资产 范围一致；标的资产 交易价格以评估值 为依据，由交易双 方在公平、平等、 自愿的原则下协商确 定，资产定价公平 、合理，符合相关 法律、法规及公司 章程的规定，不 会 损 害公司及股东特别是中小股东的利益。     综上，公司本次交易所选聘的评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评估方 法与评估目的相关 性一致，出具的资 产评估报告的评估 结论合理，评估 定 价 公允。  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。  四、审议通过《关于及其摘要的议案》  鉴于评估数据的更新，公司对前期编制的重组报告书及其摘要进行了修改和完善，并重新编制了《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。具体详见公司在巨潮资讯网公开披露的内容。  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。  特此公告。                        福建紫天传媒科技股份有限公司                             监   事   会                            二〇二三年七月七日查看原文公告