舜禹股份- 落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况

         安徽舜禹水务股份有限公司    关于落实投资者关系管理相关规定的安排、  股利分配决策程序、股东投票机制建立情况的说明一、投资者关系的主要安排（一）信息披露制度和流程  为规范公司信息披露行为，确保信息披露真实、准确、完整、及时，切实保护公司、股东及投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程（上市草案）》的有关规定，制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，明确了公司管理人员在信息披露和投资者关系管理中的责任和义务。该制度有助于加强公司与投资者之间的信息沟通，为投资者尤其是中小投资者提供了制度保障。  本次发行上市后，公司将严格执行上述制度与办法，保障投资者的知情权、决策参与权，切实保护投资者的合法权益。（二）投资者沟通渠道的建立情况  公司董事会是公司投资者关系管理的决策机构，负责制定投资者关系管理的制度，并负责检查投资者关系管理事务的落实、运行情况。监事会对投资者管理工作制度的实施情况进行监督。公司投资者关系管理事务的第一负责人为董事长，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。公司证券事务部由董事会秘书领导，在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。（三）未来开展投资者关系管理的规划  为加强投资者关系管理，提高信息披露质量，促进投资者对公司的了解，公司将依照《投资者关系管理制度》切实开展投资者关系构建、管理和维护的相关工作，积极听取投资者的意见与建议，为投资者和公司搭建起畅通的沟通交流平台，保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策与选择管理者的相关权利，切实维护全体股东，尤其是中小股东的利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。二、股利分配政策（一）本次发行上市后的股利分配政策  依据公司上市后生效的《公司章程（上市草案）》，有关股利分配的主要规定如下：  公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。  在当年归属于母公司股东的净利润为正且具备分红条件的情况下，公司每年度原则上进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。  公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。  （1）现金分红的条件和比例  公司该年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。  （2）发放股票股利的条件  如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的 10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的的方式进行分配。  （3）同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例  如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。  股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。  （4）全资或控股子公司的利润分配  公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度。  （1）定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。  （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。  （3）监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，如果有外部监事，外部监事应对利润分配方案单独发表明确意见。  （4）董事会和监事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、本章程及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。  公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。  （5）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。  （1）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反证监会和证券交易所有关规定。  “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：  ①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；  ②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；  ③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；  ④中国证监会和证券交易所规定的其他事项。  （2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：  （1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议要求；  （2）分红标准和比例是否明确清晰；  （3）相关的决策程序和机制是否完备；  （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；  （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。  对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。  （1）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成利润分配事项。  （2）若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。（二）本次发行前后股利分配政策的差异情况  经 2021 年第二次临时股东大会审议，通过了《公司章程（上市草案）》和《关于制定公司上市后分红回报规划的议案》，对股利分配的具体政策、决策程序、政策制定和调整等作出了更为明确、详细的规定，从股利分配原则、形式、期间间隔、现金分红的条件和比例、股票股利分配条件等方面落实、细化了股利分配政策，从而切实有效地保障投资者的利益。三、公司股东投票机制的建立情况  公司建立了完善的累积投票制、中小投资者单独计票机制、网络投票制等股东投票机制，保障投资者尤其是中小投资者参与公司重大决策等事项的权利。（一）累积投票机制  根据《公司章程（上市草案）》，股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，选举二名以上董事或监事时应当实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。（二）中小投资者单独计票机制  根据《公司章程（上市草案）》，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。（三）网络投票方式安排  根据《公司章程（上市草案）》，公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。（四）征集投票权的相关安排  根据《公司章程（上市草案）》，公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。  （以下无正文）（本页无正文，为《安徽舜禹水务股份有限公司关于落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况的说明》之签章页）                      安徽舜禹水务股份有限公司                          年   月     日查看原文公告