上海电气- 上海电气2023年第一次临时股东大会会议资料

上海电气集团股份有限公司     会议资料     二〇二三年七月                       目    录          上海电气集团股份有限公司              注 意 事 项  为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》                      ，特制定本注意事项。的事宜。率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。须出席本次大会具有表决权股东 1/2 以上投票赞成才能通过。根据公司《股东大会议事规则》的规定，除非征得大会主席同意，每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。                                            议案一 关于调整深圳市赢合科技股份有限公司业绩承诺的议案各位股东：或“上海电气”      ）与深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“赢合科技”或“标的公司”）原控股股东王维东、许小菊签署了《股份转让协议》、    《业绩承诺协议》           （以下简称“原协议”）及《股份质押合同》                              ，王维东、许小菊同时签署了《放弃全部表决权的承诺函》                        ，公司成为赢合科技控股股东，王维东、许小菊向公司作出赢合科技的业绩承诺，承诺在 2020 年至 2022 年共三年期间累计实现净利润人民币 10.34 亿元。具体内容详见公司于 2019 年 11 月 12 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海电气对外投资公告》。整深圳市赢合科技股份有限公司业绩承诺的议案》                     ，同意公司与王维东、许小菊签署《业绩承诺协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》 ”），调整赢合科技的业绩承诺为在 2020 年至 2023 年共四年期间累计实现净利润人民币 13.79 亿元。本次业绩承诺调整事项尚需提交公司股东大会审议。  一、原承诺事项概述公司与王维东、许小菊签署了《股份转让协议》                    、《业绩承诺协议》及《股份质押合同》，王维东、许小菊同时签署了《放弃全部表决权的承诺函》。截至目前，公司持有赢合科技 28.39%的股份，为其控股股东。  根据《业绩承诺协议》，王维东、许小菊向公司承诺：  赢合科技 2020 年度、2021 年度及 2022 年度实现的承诺净利润数将分别不低于人民币 2.75 亿元、人民币 3.30 亿元、人民币 4.29亿元，三年实现的累计承诺净利润数合计不低于人民币 10.34 亿元。  公司可在业绩承诺期的每个会计年度结束后，对赢合科技单个会计年度实现的实际净利润数（合并财务报表口径归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为准）与承诺净利润数的差异进行审核，并由经赢合科技股东大会同意聘请的会计师事务所出具标的公司合并报表范围审计报告进行确认。  根据《业绩承诺协议》，王维东、许小菊需按照下列方式履行补偿义务：  如赢合科技在 2020 年度或 2021 年度中任一年度的业绩承诺完成率（计算公式为：业绩承诺完成率=当年实际净利润数÷当年承诺净利润数×100%）未满 100%时，王维东、许小菊应当承担如下业绩补偿义务：  如赢合科技在 2020 年度或 2021 年度中的任一年度业绩承诺完成率达到 80%但未满 100%的，则王维东、许小菊暂不进行业绩补偿；  如赢合科技在 2020 年度或 2021 年度中的任一年度业绩承诺完成率未满 80%的，则王维东、许小菊应对上海电气就该年度赢合科技未完成净利润进行业绩补偿。当年应补偿金额按照如下方式计算：  当年应补偿金额=当年承诺净利润数×80%－当年实际净利润数  如赢合科技在 2020 年度、2021 年度及 2022 年度累计业绩承诺完成率（计算公式为：累计业绩承诺完成率=业绩承诺期实际净利润数的总和÷业绩承诺期承诺净利润数的总和×100%）未满 100%时，王维东、许小菊应当承担最终业绩补偿，最终应补偿金额按照如下方式计算：   最终应补偿金额=（业绩承诺期承诺净利润数的总和－业绩承诺期实际净利润数的总和）÷业绩承诺期承诺净利润数的总和×股份转让交易总价－累计已支付的基于上述公式计算（如有）的应补偿金额的总和。如根据上述公式计算的最终补偿金额小于或等于 0 时，则按   如王维东、许小菊应当承担业绩补偿义务的，则上海电气应在业绩承诺期内各年度标的公司合并报表范围审计报告正式出具后，向王维东、许小菊发出书面通知，王维东、许小菊应在通知送达之日起十五日内，向上海电气按照通知中的相关要求支付补偿。   二、原业绩承诺完成情况及未完成原因        项目                                       累计数                （经审计） （经审计） （经审计） 承诺净利润（人民币亿元）         2.75      3.30      4.29     10.34 实现净利润（人民币亿元）         1.61      2.88      4.71      9.20     实现率            58.55%    87.27%   109.79%    88.97%东、许小菊已按照《业绩补偿协议》的约定，向公司补偿现金人民币   赢合科技主营业务为锂电设备的研发、生产与销售。一方面，2020年度，因零部件供应链受阻、生产基地开工受限、客户要求推迟交付等外部因素的影响，赢合科技设备发货放缓，销售收入及利润实现情况不及预期，其 2020 年度实际业绩与 2020 年度业绩承诺差异较大。另一方面，2022 年下半年以来，面对不断加剧的行业竞争，赢合科技从维持自身稳健发展的角度出发，主动加强商品流、资金流等业务循环管理，强化经营杠杆管控，践行高质量发展目标，一定程度上影响了 2022 年度的营收规模及经营业绩。上述原因最终导致原业绩承诺整体目标未能完成。   三、业绩承诺调整方案的主要内容之补充协议》     ，主要内容如下：   甲方：上海电气集团股份有限公司   乙方（一）：王维东   乙方（二）：许小菊   经协商一致，为促进赢合科技可持续发展，各方就原协议项下的业绩承诺补偿事宜，达成补充协议如下：   乙方在原协议项下承诺赢合科技 2020 年度、2021 年度及 2022年度实现的承诺净利润数分别不低于人民币 2.75 亿元、人民币 3.30亿元、人民币 4.29 亿元，三年实现的累计承诺净利润数合计不低于人民币 10.34 亿元。现调整为乙方承诺赢合科技在 2020 年度、2021年度、2022 年度实现的承诺净利润数分别不低于人民币 2.75 亿元、人民币 3.30 亿元、人民币 4.29 亿元，在 2020 年度、2021 年度、2022年度及 2023 年度四年实现的累计承诺净利润数合计不低于人民币   除原协议项下各方约定的盈利预测差异的确定方式外，上海电气可在 2023 年 12 月 31 日后对赢合科技于 2023 年度实现的实际净利润数（合并财务报表口径归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为准）进行审核，并由经赢合科技股东大会同意聘请的会计师事务所出具标的公司合并报表范围审计报告进行确认。    为免疑义，为对赢合科技于 2023 年度实现的实际净利润数进行审计所产生的聘请审计机构提供服务的费用及其他费用由甲方承担。    （1）2020 年度、2021 年度和 2022 年度的业绩承诺补偿义务    各方确认，原协议项下由乙方承担的 2020 年度、2021 年度和 2022年度的业绩承诺义务履行情况如下：          承诺的净利业绩承诺年份              业绩情况             补偿情况            润目标          币 2.75 亿元 1.61 亿元 成补偿：当年承诺净利润数×80%－当年实                            际净利润数=2.75×80%－1.61=0.59 亿元                            人民币。                            乙方已向甲方补偿人民币 0.59 亿元。          币 3.30 亿元 2.88 亿元 不需进行业绩补偿。          币 4.29 亿元 4.71 亿元    各方同意，乙方不得向甲方主张退还其因 2020 年度业绩补偿义务触发导致向甲方补偿的业绩承诺补偿款人民币 0.59 亿元。    （2）2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年度的最终业绩承诺补偿义务    如赢合科技在 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年度累计业绩承诺完成率（计算公式为：累计业绩承诺完成率=业绩承诺期实际净利润数的总和÷业绩承诺期承诺净利润数的总和×100%）未满计算：    最终应补偿金额=（业绩承诺期承诺净利润数的总和－业绩承诺期实际净利润数的总和）÷业绩承诺期承诺净利润数的总和×股份转让交易总价－累计已支付的（如有）的应补偿金额的总和。如根据上述公式计算的最终补偿金额小于或等于 0 时，则按 0 取值。为避免疑义，若最终补偿金额按 0 取值，已经补偿的金额不冲回，即乙方不得以任何理由要求甲方退回乙方已支付的 2020 年度业绩补偿款人民币   如乙方根据本补充协议应当承担业绩补偿义务的，则甲方应在标的公司 2023 年度合并报表范围审计报告正式出具后，向乙方发出书面通知，乙方应在甲方通知送达之日起十五日内，向甲方按照通知中的相关要求支付补偿。   为避免歧义，前述业绩承诺期承诺净利润数的总和为人民币方及其关联方（含其一致行动人）处受让甲方届时持有的赢合科技股份所累计支付的全部价款之和。各方确认，截至 2022 年 12 月 31 日甲方自乙方及其关联方（含其一致行动人）处受让甲方届时持有的赢合科技股份所累计支付的全部价款之和为人民币 2,107,488,608.37元。   各方同意，由于双方在本补充协议项下对业绩承诺期进行了调整，《股份质押合同》中涉及的业绩承诺期定义以本补充协议约定为准。   本补充协议自双方法定代表人/本人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，上述条款在甲方股东大会审议通过本补充协议时生效。   四、变更业绩承诺的原因及对公司的影响  锂电池智能制造产业是上海电气“十四五”期间服务国家战略的主攻方向之一，赢合科技作为公司锂电池智能制造产业链的链主企业，公司将支持赢合科技努力成长为全球领先的锂电池装备产线全套解决方案提供商。因此，考虑到宏观环境对赢合科技业绩的影响，经与赢合科技原控股股东王维东、许小菊协商，从实现公司自身产业布局和战略规划、有利于赢合科技可持续发展的角度出发，公司拟对赢合科技业绩承诺作出调整。  本次业绩承诺调整不会对公司生产经营、财务状况造成不利影响。从长远角度看，本次业绩承诺调整有利于赢合科技稳健经营及可持续发展，也符合公司及全体股东长远利益。本次调整不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。  五、本事项履行的审议程序届五十八次会议分别审议通过了《关于调整深圳市赢合科技股份有限公司业绩承诺的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议。  公司独立董事发表以下独立意见：我们认为本次调整赢合科技业绩承诺符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于赢合科技稳健经营及可持续发展，符合公司长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形。审议该项议案时所有董事全部同意本议案。董事会审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所规则以及公司章程的有关规定。我们对《关于调整深圳市赢合科技股份有限公司业绩承诺的议案》表示同意，并同意将本议案提交公司股东大会审议。  公司监事会发表以下意见：我们认为本次调整赢合科技业绩承诺是根据赢合科技实际情况做出的适当调整，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所规则以及公司章程的有关规定。  现将本议案提请公司 2023 年第一次临时股东大会审议。查看原文公告