四川路桥- 四川路桥关于全资子公司清洁能源集团投资毛尔盖水电有限公司的公告

证券代码：600039     证券简称：四川路桥        公告编号：2023-078      四川路桥建设集团股份有限公司  关于全资子公司四川蜀道清洁能源集团有限公司      投资毛尔盖水电有限公司的公告   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。   重要内容提示：   ? 投资标的及投资金额：   四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称“清洁能源集团”）拟以股权收购和增资的方式投资毛尔盖水电有限公司(以下简称“毛尔盖公司”)。清洁能源集团拟先以亿元，合计投资约 9.654 亿元（以下简称“本次投资”）。本次投资所涉股权收购、对毛尔盖公司增资的情况如下：   清洁能源集团拟以 2.64 亿元收购四川远通水电开发有限公司（以下简称“四川远通”）所持毛尔盖公司 50.10%的股权。收购完成后，毛尔盖公司的股权结构为：清洁能源集团持股比例 50.10%，四川远通持股比例 49.90%。   为保障本次投资后毛尔盖公司偿还股东借款及运营资金所需，上述股权收购后，清洁能源集团与四川远通拟按股权同比例对毛尔盖公司增资 14 亿元资金，其中清洁能源集团增资 7.014 亿元、四川远通增资 6.986 亿元，本次增资完成后，清洁能源集团、四川远通对毛尔盖公司的持股比例仍为 50.10%和 49.90%。   ? 本次投资不构成关联交易   ? 本次投资不构成重大资产重组   ? 交易履行的审批：公司于 2023 年 7 月 6 日召开了总经理办公会，审议通过了本次投资事项，根据《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需公司董事会审议。根据公司《信息披露管理办法》的规定，本次投资达到公司自愿性披露标准。证券代码：600039       证券简称：四川路桥         公告编号：2023-078   ? 风险提示   （一）本次交易溢价较高，项目目前处于亏损状态，后续经营存在较大不确定性。毛尔盖公司全部股权价值截止评估基准日的账面值为-43,533.58 万元，采用资产基础法的评估值为 54,681.72 万元，评估增值 98,215.30 万元，溢价较高。毛尔盖公司目前处于建成运营前期，银行贷款、股东借款等有息债务余额较大，有一定的现金还债压力，目前尚处于亏损状态。公司后续拟通过偿还股东借款以及置换银行贷款等措施降低运营成本，但由于水电项目投资回收期较长，本项目未来经营情况存在较大不确定性。   （二）本项目后续盈利情况存在不确定性。清洁能源发电行业的上网电价和销售电量受自然资源、项目自身、国家及区域政策、供需市场、社会因素等多层级叠加影响，存在一定波动，可能将对毛尔盖公司的盈利情况产生影响。项目经营过程中，可能引发合同违约、资产减值、效率低下、成本增加等各项经营风险。   （三）本次收购对公司财务经营情况不会构成重大影响。股权收购后，毛尔盖公司成为公司的控股子公司，其资产规模、营业收入等占公司相应指标比例较小，对公司财务状况和经营成果无重大影响。   敬请广大投资者注意投资风险。   一、交易概述   （一）本次投资的基本情况   为积极响应国家双碳战略布局，围绕公司十四五发展战略规划和“1+2”产业布局，加快公司在清洁能源行业发展，提升清洁能源领域竞争优势，公司全资子公司清洁能源集团拟以股权收购和增资的方式投资毛尔盖公司，以开展清洁能源发电业务的投资、建设、运营等经营活动。本次投资中，清洁能源集团拟以 2.64亿元收购四川远通所持毛尔盖公司 50.10%的股权，为保障本次投资后毛尔盖公司偿还股东借款及运营资金所需，股权收购后，清洁能源集团与四川远通按股权同比例对毛尔盖公司增资 14 亿元，其中清洁能源集团增资出资额 7.014 亿元、四川远通增资出资额 6.986 亿元。   （二）审议情况   公司于 2023 年 7 月 6 日召开了总经理办公会，审议通过了本次投资事项，根据《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需公司董事会审议。根据公司《信证券代码：600039         证券简称：四川路桥              公告编号：2023-078息披露管理办法》的规定，本次投资达到公司自愿性披露标准。   本次审议的事项不属于关联交易和重大资产重组事项，后续无需政府有关部门备案或批准。   二、交易对方情况   本次投资的交易对方为四川远通水电开发有限公司。   四川远通是北京大地远通（集团）有限公司的全资子公司，不是本公司的关联方，与本公司不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。四川远通的基本情况如下：   法定代表人：宋建民   注册资本：13,731 万元   成立日期：2005 年 7 月 26 日   注册地址：成都市青羊工业集中发展区（东区）同诚路 8 号 11 幢   经营范围：水电资源开发；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；销售：建材，通讯设备，计算机、软件及辅助设备。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。   四川远通一年又一期的主要财务数据如下：                                                单位：万元         项目                   2022 年度        总资产                   634,734.87      1,108,294.69        净资产                   266,445.98      227,217.91       营业收入                    7,668.82         9,949.87        净利润                   15,794.91        -2,854.90   注：四川远通 2022 年度财务数据已经四川锦程会计师事务所有限责任公司审计，2023 年 3 月末/1-3 月财务数据未经审计。   三、交易标的基本情况   （一）投资标的基本情况   毛尔盖公司是毛尔盖水电站的业主单位，毛尔盖水电站项目位于四川省阿坝州黑水县境内，是黑水河流域水电规划二库五级开发方案开发的第 3 梯级电站，总装机规模 42.6 万千瓦，为大 2 型引水式、单一发电站项目。毛尔盖水电站发证券代码：600039           证券简称：四川路桥               公告编号：2023-078电机组于 2012 年 4 月全部并网发电。     毛尔盖公司的基本情况如下：     本次投资前，毛尔盖公司的股权结构如下：序号              股东                 出资额（万元）      股权比例              合计                     20,000      100%     注：本次投资前，毛尔盖公司工商登记的股东还包括中电建水电开发集团有限公司、中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司，工商登记信息显示前述两家公司合计持有毛尔盖公司 78%的股权，四川远通持股 22%。本次投资前，四川远通实际已经对前述股权完成收购，因未及时办理工商变更登记，导致毛尔盖公司的实际股权结构与工商登记信息不一致。     本次投资涉及的股权收购后，毛尔盖公司股权结构变更如下：序号              股东                 出资额（万元）      股权比例              合计                     20,000       100%     注：股权收购后，清洁能源集团将对毛尔盖公司合并财务报表。本次投资涉及的增资内容，在股权收购后由清洁能源集团和四川远通按所持毛尔盖公司的股权同比例共同增资 14 亿元，该项增资实施后，清洁能源集团和四川远通对毛尔盖公司的持股比例不变。须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。证券代码：600039          证券简称：四川路桥           公告编号：2023-078                                                  单位：万元    项目           2022 年度         2023 年 6 月末/1-6 月   总资产          600,461.29           596,008.82   净资产           33,508.08           26,369.53  营业收入           34,076.07           15,845.24   净利润          -11,985.03           -7,285.43   注：毛尔盖公司 2022 年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年 6 月末/1-6 月财务数据未经审计。   四、交易标的评估、定价情况   （一）定价情况及依据   本次投资以银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2023）第 E00006 号评估报告为参考,经清洁能源集团与四川远通协商后，清洁能源集团以 2.64 亿元收购四川远通所持毛尔盖公司 50.10%股权。   （二）评估报告主要内容部权益价值产和负债   （1）基础性假设   ①交易假设   假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。   ②公开市场假设   假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交证券代码：600039      证券简称：四川路桥   公告编号：2023-078易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。   ③企业持续经营假设   假设在评估目的经济行为实现后，被评估单位在评估基准日后仍将按照原来的经营目的、经营方式持续经营下去。   （2）宏观经济环境假设   ①国家现行的经济政策方针无重大变化；   ②银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；   ③被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；   ④被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。   （3）评估对象于评估基准日状态假设   ①除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。   ②除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。   ③除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。   （4）限制性假设   ①本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。   ②除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。   （5）收益法预测假设   ①国家现行的经济及产业政策方针无重大变化；被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产证券代码：600039           证券简称：四川路桥         公告编号：2023-078经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。   ②被评估单位完全遵守有关的法律和法规进行生产经营。   ③被评估单位的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任，不考虑经营者个人的特殊行为对企业经营的影响；被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营,企业对未来的盈利预测能如期实现等。   毛尔盖公司股东全部权益价值资产基础法的评估值为 54,681.72 万元，收益法的评估值为 74,300.00 万元，本次交易采用资产基础法的结果作为基础。   （1）资产基础法评估结论   采用资产基础法，被评估单位在评估基准日 2022 年 10 月 31 日的账面所有者权益账面值-43,533.58 万元，评估值 54,681.72 万元，评估增值 98,215.30 万元。   （2）收益法评估结论   在评估基准日 2022 年 10 月 31 日，毛尔盖水电有限公司账面所有权权益为-43,533.58 万元，在本报告所列假设和限定条件下，毛尔盖水电有限公司采用收益法评估，评估后的股东全部权益价值为 74,300.00 万元，较账面所有者权益评估增值 117,833.58 万元。   （3）评估结果的选取和差异分析   资产基础法评估结果为 54,681.72 万元，收益法评估结果为 74,300.00 万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果 19,618.28 万元，以资产基础法评估值为基数计算差异率 35.88%。   两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法是以被评估单位各项资产和负债的成本重置为价值标准，反映的是被评估单位的各项资产和负债在基准日的重新购建价值，收益法是评估人员从被评估单位未来的净现金流折现后的结果来评估企业的价值，反映了企业在评估假设的前提下能获得的收益的折现总和。本次两种方法的结果差异较小，收益法评估的预测中存在一定的假设条件，而资产基础法中的假设条件较少，也更贴近资产在基准日的实际价值。     五、交易协议的主要内容证券代码：600039         证券简称：四川路桥       公告编号：2023-078   （一）签约主体   甲方：四川蜀道清洁能源集团有限公司   乙方：四川远通水电开发有限公司   丙方：毛尔盖水电有限公司   （二）投资内容甲、乙双方按各自所持丙方股权比例共同对丙方增资两部分内容组成。结构为：甲方持有 10,020 万元出资额、股比 50.10%，乙方持有 9,980 万元出资额、股比 49.90%。估报告，丙方于评估基准日 2022 年 10 月 31 日的股东全部权益价值评估值为人民币 5.47 亿元。以前述资产评估结果为参考，甲、乙双方协商确认，乙方持有丙方 50.10%的股权转让价款为 2.64 亿元。东会决议，按所持丙方股权比例共同对丙方增资 14 亿元，其中甲方增资 7.014亿元、乙方增资 6.986 亿元，本次增资完成后，甲、乙双方对丙方的持股比例仍为 50.10%和 49.90%。   （三）增资资金的用途   各方确认，甲、乙双方缴付的增资款由丙方偿还所欠中电建水电开发集团有限公司和乙方的借款本息，以及用于丙方经营所需。   （四）争议的解决   因履行本协议发生的争议，由协议各方协商解决，协商不成的，提交本协议签订地有管辖权的人民法院处理。   六、对上市公司的影响   本次投资是围绕公司十四五发展战略规划和“1+2”产业布局开展的清洁能源行业投资，在巩固施工主业优势的同时，有利于拓展清洁能源产业。但毛尔盖证券代码：600039       证券简称：四川路桥         公告编号：2023-078公司自身总资产、营业收入等规模较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。   七、对外投资的风险分析   （一）本次交易溢价较高，项目目前处于亏损状态，后续经营存在较大不确定性。毛尔盖公司全部股权价值截止评估基准日的账面值为-43,533.58 万元，采用资产基础法的评估值为 54,681.72 万元，评估增值 98,215.30 万元，溢价较高。毛尔盖公司目前处于建成运营前期，银行贷款、股东借款等有息债务余额较大，有一定的现金还债压力，目前尚处于亏损状态。公司后续拟通过偿还股东借款以及置换银行贷款等措施降低运营成本，但由于水电项目投资回收期较长，本项目未来经营情况存在较大不确定性。   （二）本项目后续盈利情况存在不确定性。清洁能源发电行业的上网电价和销售电量受自然资源、项目自身、国家及区域政策、供需市场、社会因素等多层级叠加影响，存在一定波动，可能将对毛尔盖公司的盈利情况产生影响。项目经营过程中，可能引发合同违约、资产减值、效率低下、成本增加等各项经营风险。   （三）本次收购对公司财务经营情况不会构成重大影响。股权收购后，毛尔盖公司成为公司的控股子公司，其资产规模、营业收入等占公司相应指标比例较小，对公司财务状况和经营成果无重大影响。   敬请广大投资者注意投资风险。   特此公告。                           四川路桥建设集团股份有限公司董事会查看原文公告