斯迪克- 上海兰迪律师事务所关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及回

                           上海兰迪律师事务所              关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司票暨首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就                                               的                            法 律 意 见 书       中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼 邮编: 200082  th                        Tel: 86-21-6652-9952    fax: 86-21-6652-2252                                   www.landinglawyer.com              上海兰迪律师事务所       关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司   首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的                 法律意见书致：江苏斯迪克新材料科技股份有限公司  上海兰迪律师事务所接受江苏斯迪克新材料科技股份有限公司（以下简称“斯迪克”或“公司”，证券代码为 300806）的委托，为公司实施 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。  本所律师根据《中华人民共和国公司法》                   （以下简称“《公司法》”）、                                《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》      （以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件和《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现对本激励计划调整及回购注销部分限制性股票暨首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意见书。  为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：              《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。斯迪克还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。用作任何其他目的。必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。                   正 文一、关于公司《2020 年限制性股票激励计划》实施情况暨调整、回购注销部分限制性股票及首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就事项的批准和授权司及其摘要的议案》                            《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。无关联董事。及其摘要的议案》《关于核实的议案》及《关于公司的议案》。励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2020年04月22日公告了监事会发表的《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。次会议分别审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意调整首次授予部分激励对象、授予数量及授予价格，认为首次授予条件已成就，同意首次授予。关联董事已回避表决。事项的独立意见》，认为首次授予激励对象、授予数量及授予价格的调整符合《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》等的相关规定；同意首次授予日为2020年05月14日；同意向符合授予条件的198名激励对象首次授予160.50万股限制性股票。分登记完成的公告》，在资金缴纳、股份登记过程中，50名激励对象因个人原因全部放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，因此，首次授予激励对象由198名调整为148名，首次授予160.50万股限制性股票调整为153.25万股。十二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向符合条件的9名激励对象授予预留限制性股票38.30万股。无关联董事，无需回避表决。监事会认为激励对象的主体资格合法、有效。关事项的独立意见》，同意预留授予日为2020年09月23日，认为预留授予条件已具备，同意向9名激励对象授予38.30万股预留限制性股票。分登记完成的公告》，预留授予部分实际登记了38.30万股限制性股票。次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司实施了2020年年度权益分派，同意首次授予部分的限制性股票回购价格由17.92元/股调整为11.075元/股与银行同期定期存款利息之和，预留授予部分的限制性股票回购价格由33.48元/股调整为20.80元/股与银行同期定期存款利息之和。同意对拟回购注销的限制性股票由5.10万股调整为8.16万股。同意回购注销10名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计为8.16万股,其中首次授予部分回购的限制性股票为6.24万股，预留授予部分回购的限制性股票为1.92万股。无关联董事，无需回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。  斯迪克2021年第四次临时股东大会已审议通过前述回购注销部分限制性股票事宜，并于2021年10月08日完成注销登记。次会议分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合解除限售条件的139名激励对象持有的合计71.688万股限制性股票解除限售。关联董事已回避表决。事项的独立意见》，认为首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合解除限售条件的139名激励对象合计持有的71.688万股限制性股票解除限售。十三次会议分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合解除限售条件的7名激励对象持有的合计次会议相关事项的独立意见》，认为预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合解除限售条件的7名激励对象合计持有的16.2528万股限制性股票解除限售。十七次会议分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本激励计划首次授予部分第二个解除限售期对应的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的134名激励对象合计持有的109.4016万股限制性股票解除限售。关联董事已回避表决相关议案。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。次会议分别审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司实施了2021年年度权益分派，同意首次授予部分的限制性股票回购价格由11.075元/股调整为6.847元/股与银行同期定期存款利息之和，预留授予部分的限制性股票回购价格由20.80元/股调整为12.925元/股与银行同期定期存款利息之和；同意对拟回购注销的限制性股票由23.4272万股调整为37.4835万股。同意回购注销11名离职激励对象和1名激励对象因考核原因已获授但不能解除限售的限制性股票合计为37.4835万股,其中首次授予部分回购的限制性股票为12.0576万股，预留授予部分回购的限制性股票为25.4259万股。无关联董事需对前述议案回避表决。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。销部分限制性股票事宜，并于2022年09月13日完成注销登记。第二十次会议分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本激励计划预留授予部分第二个解除限售期对应的解除限售条件已经成就，同意在限售期届满后为符合解除限售条件的2名激励对象合计持有的18.6624万股限制性股票解除限售。无关联董事需对前述议案回避表决。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。第二十四次会议分别审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司实施了2022年年度权益分派，同意首次授予部分的限制性股票回购价格由6.847元/股调整为4.848元/股与银行同期定期存款利息之和，同意对拟回购注销的部分限制性股票由解除限售的限制性股票合计31.8259万股。本次回购注销部分限制性股票尚需提交股东大会审议。公司独立董事对本次调整及回购注销部分限制性股票事项发表了同意的独立意见。第二十四次会议分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会和监事会认为本激励计划首次授予部分第三个解除限售期对应的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的 124 名激励对象合计持有的 172.8205 万股限制性股票解除限售。关联董事已回避表决相关议案。公司独立董事对首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就事项发表了同意的独立意见。  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划调整限制性股票回购数量和回购价格、回购注销部分限制性股票及首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就事项已取得必要的批准和授权，回购注销部分限制性股票尚需提交股东大会审议，相关事项符合《公司法》                       《证券法》                           《管理办法》                                《自律监管指南》及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。二、关于公司《2020 年限制性股票激励计划》调整具体情况  （一）调整程序  根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对本激励计划相关事项进行调整。四次会议分别审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》，同意调整限制性股票回购数量和回购价格。独立董事发表了同意的独立意见。  （二）调整事由及调整结果  根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或数量做相应的调整。同时，本激励计划还规定了如激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。增 4 股。除权除息日为 2023 年 06 月 02 日，权益分派已实施完毕。  为此，公司需根据《2020 年限制性股票激励计划》的规定对本次回购注销的首次授予部分限制性股票回购数量和回购价格进行调整，具体调整方法与调整结果如下：  Q=Q0×（1＋n）=22.7328×（1+0.4）=31.8259万股  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）                                   ；Q为调整后的限制性股票数量。  P=（P0-V）÷（1＋n）=（6.847-0.06）÷(1+0.4)= 4.848元/股  其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。  除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与2019年年度股东大会审议通过的一致。本次调整内容在公司2019年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。  综上，本所律师认为，本激励计划限制性股票回购数量、回购价格的调整已取得必要的批准和授权，相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。三、关于公司《2020 年限制性股票激励计划》回购注销部分限制性股票的具体情况  （一）回购注销原因  根据《2020 年限制性股票激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。  本激励计划中首次授予部分 10 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格。因此，公司需回购注销前述人员已获授但不能解除限售的限制性股票。  （二）回购注销数量和回购价格  根据上述调整，本次拟回购注销的限制性股票数量合计为31.8259万股，回购价格为4.848元/股与银行同期定期存款利息之和。  （三）公司董事会、监事会及独立董事的意见说明  公司第四届董事会第二十六次会议与第四届监事会第二十四次会议及公司独立董事同意回购注销31.8259万股限制性股票，同意回购价格为4.848元/股与银行同期定期存款利息之和。  综上，本所律师认为，本激励计划回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会审议；限制性股票回购原因、回购数量和回购价格之相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。 四、关于公司《2020 年限制性股票激励计划》首次授予部分第三个解除限售期 解除限售条件成就的具体情况     （一）首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就达成情 况     根据《2020 年限制性股票激励计划》的规定，首次授予部分限制性股票第 三个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次 授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。首次授予登记完成日 为 2020 年 07 月 03 日，首次授予的第三个限售期于 2023 年 07 月 02 日届满。     根据《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票 第三个解除限售期需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限售事宜：            解除限售条件                       条件成就情况(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定    意见或者无法表示意见的审计报告；(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具                                   公司未发生前述情形，满足解除限    否定意见或者无法表示意见的审计报告；                                   售条件。(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、    公开承诺进行利润分配的情形；(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；(5) 中国证监会认定的其他情形。(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当    人选；(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派    激励对象未发生前述情形，满足解    出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；             除限售条件。(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员    情形的；(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(6) 中国证监会认定的其他情形。                                     根据容诚会计师事务所（特殊普通                                     合伙）出具的《审计报告》         （容诚审                                     字[2023]230Z1250 号），公司 2022                                     年扣除非经常损益后的净利润（剔                                     除本次及其他股权激励计划股份支                                     付费用影响）为 157,288,808.36                                     元。根据容诚会计师事务所（特殊 首次授予的限制性股票第二个解除限售期：以 2019 年净利润                                     普通合伙）出具的《审计报告》           （容 为基数，公司 2022 年净利润增长率不低于 50%。                                     诚审字[2020]230Z1197 号），公司 注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市 公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股                                     （剔除本次及其他股权激励计划股 权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。                                     份支付费用影响）      为 84,108,776.65                                     元。相比于 2019 年，2022 年扣除                                     非经常损益后净利润（剔除本次及                                     其他股权激励计划股份支付费用影                                     响）增长率为 87.01%，满足解除限                                     售条件。                                     首次授予部分的 124 名激励对象个                                     人层面绩效考核结果全部为 A/B+， 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关          （注：148 名首次授予激励对象， 规定组织实施，考核结果为“A/B+”的，个人解除限售比例为       有 14 名激励对象因离职已办理完 结果为 “C/D”的，个人解除限售比例为 0%。            离职已不具备解除限售的条件，后                                     续公司将办理相关的回购注销手                                     续。）       （二）首次授予部分第三个解除限售期解除限售具体情况       根据《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分第三个解除     限售期可解除限售数量占获授限制性股票总数的40%。       本次符合首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件的激励对象共124     名，可申请解除限售的限制性股票数量为172.8205万股，具体如下：                         获授的限制      本次可解除限售       剩余未解除限售序号    姓名       职务        性股票数量      的限制性股票数       的限制性股票数                          （万股）       量（万股）         量（万股）中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董 事会认定的其他应参与激励计划的人员        351.4112   140.5645      0       （118 名）         合计               432.0512   172.8205      0    注：  整的数量。  司副总经理；公司于 2023 年 04 月 25 日召开第四届董事会第二十五次会议并于 2023 年 05  月 19 日召开 2022 年年度股东大会，聘任曹闯先生为公司董事。为此，以上两人职务由中层  管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认定的其他应参与激励计划的人员分别调整为副  总经理、董事列示。  辞职后，不再担任公司任何职务，其所持的已授予尚未解除限售的限制性股票 222,208 股将  由公司回购注销，未在上表列示；另有 9 名激励对象已离职，失去本次限制性股票激励资格，  其已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计 96,051 股将由公司回购注销，未在上表列  示。       （三）公司董事会、监事会及独立董事的意见说明       公司第四届董事会第二十六次会议与第四届监事会第二十四次会议及公司  独立董事均认为首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就，同意为符合  解除限售条件的124名激励对象办理第三个解除限售期解除限售事宜。       综上，本所律师认为，本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售  条件已成就，可解除限售的人数及可解除限售的限制性股票数量符合《公司法》  《证券法》      《管理办法》           《自律监管指南》及《2020年限制性股票激励计划》的相  关规定。  五、关于公司《2020 年限制性股票激励计划》的信息披露       公司将于会议召开两个交易日内公告第四届董事会第二十六次会议决议与  第四届监事会第二十四次会议决议及独立董事意见等与本次调整回购价格和回  购数量、回购注销部分限制性股票及首次授予部分第三个解除限售期解除限售条  件成就相关事项的文件。公司还确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法  律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。  综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》《自律监管指南》的相关规定。六、结论性意见  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划调整限制性股票回购价格和回购数量、回购注销部分限制性股票及首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，相关具体事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。  本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议通过，尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的企业变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销的相关手续。  本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。               （此页以下无正文）（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及回购注销部分限制性股票暨首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》之签署页）上海兰迪律师事务所（章）负责人：       刘逸星                      经办律师：                                张小英                      经办律师：                                刘   欢查看原文公告