滨化股份- 中信证券股份有限公司关于滨化集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书

    中信证券股份有限公司  关于滨化集团股份有限公司  向特定对象发行 A 股股票之         发行保荐书广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座         二〇二三年七月滨化集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件      发行保荐书上海证券交易所：  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“本保荐人”）接受滨化集团股份有限公司（以下简称“滨化股份”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）的委托，就滨化股份向特定对象发行 A 股股票并上市事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。  保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。滨化集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件                                                                                            发行保荐书                                                              目          录   四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来   六、关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见 ...... 13滨化集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件                发行保荐书                   第一节 释义  在本发行保荐书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：公司、上市公司、发行人、滨化                   指   滨化集团股份有限公司股份                       中信证券股份有限公司关于滨化集团股份有限公本保荐书               指                       司向特定对象发行A股股票之发行保荐书中信证券、保荐人、保荐人       指   中信证券股份有限公司中国证监会              指   中国证券监督管理委员会报告期                指   2020年、2021年和2022年《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》           指   《上市公司证券发行注册管理办法》《保荐管理办法》           指   《证券发行上市保荐业务管理办法》元（万元）              指   人民币元（人民币万元）滨化集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件      发行保荐书           第二节 本次证券发行基本情况一、保荐人名称  中信证券股份有限公司。二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况  中信证券指定刘进华、孙凯二人作为滨化集团股份有限公司向特定对象发行A 股股票的保荐代表人；指定曲怡帆作为滨化集团股份有限公司向特定对象发行A 股股票的项目协办人；指定程显宁、赵景辉、郎一江、栾鉴明为项目组成员。（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况  刘进华，男，复旦大学经济学硕士，2018 年注册登记为保荐代表人。曾主持或参与广电网络非公开发行、永贵电器重大资产重组、金能科技 IPO、中国一重非公开发行、天正电气 IPO、海立股份非公开发行等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。  孙凯，男，南开大学经济学硕士，2020 年注册登记为保荐代表人。曾参与徐工机械出售资产及收购资产项目、恒久机械、够快网络、唐彩油墨等新三板挂牌项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。（二）项目协办人主要保荐业务执业情况  曲怡帆，男，杜克大学管理学硕士。曾参与玲珑轮胎非公开发行、邦基科技IPO 等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。（三）项目组其他成员保荐业务执行情况  项目组其他成员包括程显宁、赵景辉、郎一江、栾鉴明，上述成员在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。滨化集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件                           发行保荐书三、发行人情况（一）基本情况中文名称：    滨化集团股份有限公司英文名称：    Befar Group Co., Ltd.注册地址：    山东省滨州市滨城区黄河五路 888 号办公地址：    山东省滨州市黄河五路 869 号法定代表人： 任元滨电话：      86-543-2118009传真：      86-543-2118888联系人：     李芳股票简称：    滨化股份股票代码：    601678.SH上市地：     上海证券交易所         环氧丙烷、二氯丙烷溶剂、氢氧化钠(液体、固体)、食品添加剂氢氧化钠(液         体、固体)、二氯异丙醚、氯丙烯、顺式二氯丙烯、反式二氯丙烯、DD混剂、         低沸溶剂、高沸溶剂、四氯乙烯、氢氟酸、环氧氯丙烷、盐酸、次氯酸钠溶         液、氢气、氯气、液氯、氮气、氧气、硫酸的生产销售;破乳剂系列、乳化剂经营范围：    系列(含农药乳化剂系列、印染纺织助剂、泥浆助剂等)、缓蚀剂系列、聚醚、         六氟磷酸锂、甘油及其他化工产品(不含监控化学危险品,不含易制毒化学危         险品)的生产销售;塑料编织袋的生产销售;机械设备安装制造;本企业生产、科         研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件的进口;本企业生产产品         的出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)本次证券发         上市公司向特定对象发行 A 股股票行类型：（二）股权结构及主要股东情况  截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本为 2,058,036,276 股，股本结构如下：             股份性质                        数量（股）       比例（%）一、有限售条件的股份其中：境内法人持股                                        -           -境内自然人持股                                          -           -滨化集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件                                  发行保荐书              股份性质                       数量（股）              比例（%）其中：境外法人持股                                             -             -境外自然人持股                                               -             -有限售条件股份合计                                             -             -二、无限售条件的股份无限售条件股份合计                                 2,058,036,276       100.00三、股份总数                                    2,058,036,276       100.00     截至 2022 年 12 月 31 日，公司前十大股东如下：序号       股东名称（全称）        持股比例（%） 持股总数（股）                     股本性质      滨州和宜产业投资合伙企业（有           限合伙）      滨化集团股份有限公司－首期         员工持股计划      西藏神州牧基金管理有限公司            基金      北京神州牧投资基金管理有限       公司－红炎神州牧基金           合计                    24.48     503,876,295.00     -（三）控股股东及实际控制人情况     截至本发行保荐书出具之日，发行人无控股股东。滨化集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件                              发行保荐书   截至本发行保荐书出具之日，发行人无实际控制人。（四）历次筹资、现金分红及净资产额的变化表                                                       单位：万元首发前最近一期末净资产额（截至 2009 年 12 月 31 日）                         发行时间              发行类别        筹资净额历次筹资情况                   2010-02-08       首次发行新股        197,600.00首发后累计派现金额                                               189,335.29本次发行前最近一期末归属于母公司股东的净资产额                                            1,136,025.18（2023 年 3 月 31 日）     时间                      利润分配方案               现金分红金额（万元）                        合计                             215,602.61（五）发行人主要财务数据及财务指标滨化集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件                                           发行保荐书                                                                    单位：万元       项   目       2022.12.31               2021.12.31            2020.12.31流动资产                  458,034.19               547,081.30            513,583.16非流动资产                1,349,526.56             1,133,298.07           901,591.75资产总计                 1,807,560.75             1,680,379.37          1,415,174.91流动负债合计                470,198.73               488,846.06            335,378.36非流动负债合计               194,555.12               162,307.35            334,389.02负债合计                  664,753.85               651,153.41            669,767.38归属母公司所有者权益合计         1,133,389.42             1,021,603.92           738,545.01少数股东权益                   9,417.48                 7,622.04              6,862.51所有者权益合计              1,142,806.90             1,029,225.96           745,407.53                                                                    单位：万元       项   目       2022 年度                  2021 年度               2020 年度营业总收入                 889,206.54               926,814.16            645,714.16营业总成本                 732,284.02               661,354.14            552,815.45营业利润                  154,592.38               221,827.47             76,596.08利润总额                  155,032.02               220,264.77             69,690.67净利润                   120,228.26               163,993.36             50,837.31归属母公司所有者的净利润          117,842.78               162,591.95             50,719.17少数股东损益                  2,385.48                 1,401.42                118.14                                                                    单位：万元           项   目          2022 年度               2021 年度            2020 年度经营活动产生的现金流量净额                137,696.52           232,948.66         103,004.74投资活动产生的现金流量净额              -122,578.97           -297,850.55         -165,515.85筹资活动产生的现金流量净额                -98,727.31             4,427.91         222,185.67汇率变动对现金的影响                         771.32                -12.52         -195.46现金及现金等价物净增加额                 -82,838.43           -60,486.50         159,479.09           项   目滨化集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件                                发行保荐书        项   目流动比率（倍）                          0.97            1.12            1.53速动比率（倍）                          0.85            1.00            1.40资产负债率（母公司）%                     32.35           36.29           44.23资产负债率（合并）%                      36.78           38.75           47.33利息保障倍数（倍）                       10.15           11.62            3.63毛利率%                            27.73           37.26           24.21加权平均净资产收益率%（归属于公司普通股股东的净利润）加权平均净资产收益率%（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的                10.58           22.19            7.93净利润）基本每股收益（元/股）（归属于公司普通股股东的净利润）基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净                 0.57            1.17            0.34利润）总资产周转率（次）                        0.51            0.60            0.51应收账款周转率（次）                      60.96           73.57           62.82存货周转率（次）                        10.98           11.46           12.74注：上述财务指标的计算公式如下：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；净利润率=净利润/营业收入；加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产；利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息）；总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）*2；存货周转率=营业成本/（期初存货余额+期末存货余额）*2；应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*2。滨化集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件                      发行保荐书四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况  经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下：                                                 单位：股  自营业务股票账户           信用融券专户               资产管理业务股票账户  本保荐人子公司（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂）合计持有发行人股票 2,222,931 股，占发行人总股本的比例为 0.11%。  经核查，保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方的股份总计不超过发行人股份的 5%。（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况  经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，不存在发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况  经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况  经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。滨化集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件          发行保荐书（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系  除上述情况外，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。五、保荐人内部审核程序和内核意见  中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：  内核部按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。  内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。象发行项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将滨化股份向特定对象发行 A 股股票项目申请文件对外申报。滨化集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件        发行保荐书六、关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见    根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐人就本次向特定对象发行股票业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为出具专项核查意见如下：（一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查    本保荐人在本次滨化股份向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查    本保荐人对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在除保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。    综上，本保荐人认为，本保荐人在滨化股份本次向特定对象发行股票业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。滨化股份除聘请保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。滨化集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件     发行保荐书              第三节 保荐人承诺事项  （一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。  （二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。  （三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  （四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。  （五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。  （六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。  （七）保荐人保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  （八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定和行业规范。  （九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。  （十）承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。滨化集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件              发行保荐书        第四节 对本次证券发行上市的推荐意见  作为滨化集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核小组进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为滨化集团股份有限公司具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐滨化集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票。  保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：一、本次证券发行决策程序（一）发行人董事会审议通过于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案，发行人董事会认为发行人具备向特定对象发行 A 股股票的条件，对本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行价格及定价原则、发行数量、发行对象和认购方式、限售期、上市地点、募集资金规模和用途等事项作出决议。于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。（二）发行人股东大会审议通过本次发行的相关议案。滨化集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件              发行保荐书于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》等本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。（三）发行人决策程序的合规性核查结论  保荐人认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。二、本次发行符合《公司法》规定的相关条件（一）符合《公司法》第一百二十六条的规定  发行人本次向特定对象发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，每股的发行条件和价格均相同，本次向特定对象发行的股份同股同权，与发行人已经发行的股份同股同权，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。  经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。（二）符合《公司法》第一百二十七条的规定  发行人本次向特定对象发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。  经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。（三）符合《公司法》第一百三十三条的规定  发行人已于 2022 年 10 月 13 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行相关的议案，符合该条“公司发行新股，股东大会作出决议”的要求。  经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的滨化集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件     发行保荐书规定。三、本次发行符合《证券法》规定的相关条件（一）符合《证券法》第九条的规定  发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。  经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。（二）符合《证券法》第十二条的规定  发行人符合中国证监会及上海证券交易所对上市公司向特定对象发行新股规定的相关条件，本次发行将报由上海证券交易所审核及中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。具体查证情况详见本节“四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证”。四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证  保荐人根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。具体查证过程如下：（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定  经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；滨化集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件      发行保荐书者最近一年受到证券交易所公开谴责；立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；合法权益的重大违法行为；为。（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定  保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项。经核查，发行人本次募集资金投资符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用非为持有财务性投资，不投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；发行人无控股股东和实际控制人，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。  经核查，本保荐人认为：本次向特定对象发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条规定  根据发行人第五届董事会第八次会议、2022 年第二次临时股东大会、第五届董事会第十二次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行对象为不超过 35 名的特定对象，发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经上滨化集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件         发行保荐书海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。  经核查，本保荐人认为：发行人本次向特定对象发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条规定  根据发行人第五届董事会第八次会议、2022 年第二次临时股东大会、第五届董事会第十二次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日；本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整。  最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。  经核查，本保荐人认为：发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十滨化集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件      发行保荐书六条、第五十七条的规定。（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条规定  本次向特定对象发行的对象不包括公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业。根据公司第五届董事会第八次会议、2022 年第二次临时股东大会、第五届董事会第十二次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让或上市交易。在上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。  限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。  经核查，本保荐人认为：发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。（六）本次发行符合《注册管理办法》第六十五条的规定  本次向特定对象发行未由上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，本次发行的证券将采用主承销商承销发行。  经核查，本保荐人认为：发行人本次发行方式安排符合《注册管理办法》第六十五条的规定。（七）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定  发行人已出具承诺：不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。  经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形。（八）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定  截至本发行保荐书出具日，发行人无控股股东、实际控制人。按照本次向特定对象发行的数量上限测算，并结合发行数量相关条款，本次向特定对象发行完成后，发行人仍将无控股股东、实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导滨化集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件     发行保荐书致发行人的控制权发生变化，  经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。五、发行人存在的主要风险（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素  氯碱工业作为基础原材料工业，由于其产品广泛应用于国民经济各个部门，其行业周期与国民经济发展呈现较高的一致性。若国内经济发展增速降低，或经济出现周期性波动，进而影响基础建设投资规模的下降，下游产品需求量减少，将对公司未来的盈利能力产生不利影响。  目前国内氯碱行业呈现结构性产能过剩，同质化竞争日趋加剧。氯碱产品的质量和性能差异相对较小，产品的竞争能力主要体现在生产成本的高低。虽然公司目前具有一定的成本优势，但如果不能继续巩固和提升成本优势，公司将面临产品竞争力下降的风险。  公司产品的主要原材料包括丙烯、原盐等。如果公司原材料的成本上涨，公司的生产成本将相应增加；如果原材料的成本下降，将可能产生原材料存货的跌价损失。尽管公司通过控制原材料库存规模等方式加强对原材料库存的管理，但如果原材料成本短期内出现大幅波动，将会对公司的生产经营产生不利影响。  发行人产品与宏观经济和行业周期以及其下游行业需求的相关性较高，受上游原材料和下游需求的影响，价格波动较大。若未来宏观经济下行、行业周期变化，或者发行人客户的下游行业需求减弱，均可能影响发行人产品的价格波动，进而对公司的经营业绩和盈利能力产生不利影响。滨化集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件                     发行保荐书   国家发改委及国家相关监管部门先后出台多项产业政策，从产业布局、规模与工艺、能源消耗、安全环保以及监督管理等方面对公司所处行业的发展予以规范，抑制低水平重复建设，鼓励行业内优势企业通过规模化、集约化经营，大力发展循环经济。公司现有产品及募集资金投资项目符合国家产业政策对产业布局、装置规模与工艺、能源消耗、环境保护、安全生产等方面的要求，但随着行业竞争状况的变化，如果国家产业、环保政策出现调整，将会给公司生产经营带来风险。背压机组项目核准批复、节能审查意见及补齐煤炭核减量的通知》（滨发改能交【2021】176 号），撤销黄河三角洲热力 1×350MW 热电联产机组核准批复和节能审查意见，此项目目前处于无核准批复和无节能审查意见的状态，公司因此对该机组计提了非流动资产减值准备 47,560.57 万元。目前，该机组已列入《山东省电力发展“十四五”规划》和《山东省基础设施“七网”建设行动计划》，是山东省“拟‘十四五’通过实施减量替代建设项目”，预计能够复工复产。但该机组的复工复产进度尚存在不确定性，若未来难以取得山东省发改委和山东省能源局的核准批复和节能审查意见，则该机组存在进一步减值的风险、存在被有权主管部门给予行政处罚的风险、存在不能正常开工运行的风险，可能对公司的生产经营产生不利影响。   报 告期内，公司营业收入 分别为 645,714.16 万元、 926,814.16 万元 和万元和 117,842.78 万元。2023 年第一季度，公司实现营业收入 175,563.07 万元，较 2022 年同期下滑 21.68%，实现归属于母公司所有者的净利润 7,173.09 万元，较滨化集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件                               发行保荐书   若未来宏观经济、俄乌冲突等因素导致外部经营环境持续恶化，而公司在提升产品价格和降低原材料成本等方面未能找到有效的应对措施，公司将面临经营业绩下滑的风险。（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素   本次向特定对象发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后方可实施，该等审批事项的结果存在不确定性。   本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行股票的认可程度等多种内外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。   公司本次发行股票数量不超过 617,410,882 股（含），募集资金总额不超过 20亿 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 将 用 于 “ 24/74.2 万 吨 / 年 环 氧 丙 烷 / 甲 基 叔 丁 基 醚（PO/MTBE）项目”、“新能源化学品 10 万吨/年甲胺装置项目”及“补充流动资金”。但若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌，存在筹资不足的风险，从而导致募集资金投资项目无法顺利实施。（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素   本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，但募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，因此可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。   此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、滨化集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件            发行保荐书净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。  本次发行股票募集资金将投资于“24/74.2 万吨/年环氧丙烷/甲基叔丁基醚（PO/MTBE）项目”、“新能源化学品 10 万吨/年甲胺装置项目”及“补充流动资金”，项目的实施符合公司发展战略，有利于公司把握市场机遇、扩充产能、提高市场占有率。虽然公司对本次发行募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，对新增产能的消化做了充分的准备，但如果项目建成投入使用后市场环境突变、行业竞争加剧或相关产业不能保持同步发展，将对本次发行募集资金投资项目的预期效益带来不利影响。  公司本次募投项目是基于行业发展趋势、市场需求展望、公司技术水平等要素提出，其完全达产后，公司的环氧丙烷的产能将大幅增长。若项目实施过程中和项目实际建成后，公司的市场开拓情况低于预期，或有关市场环境、技术、相关政策等方面对公司出现重大不利变化，可能会导致本募集资金投资项目的新增产能面临无法充分消化的风险。（四）其他风险  公司股票在上海证券交易所上市交易，股票价格波动不仅取决于公司自身的盈利水平及发展前景，也受到国家的货币政策、产业政策、行业政策的变化、投资者的心理预期变化以及其他一些不可预见的因素的影响，公司股票价格存在证券市场波动风险。六、对发行人发展前景的评价  作为基础原料之一，烧碱、环氧丙烷等氯碱产品广泛应用于农业、石油化工、轻工、纺织、建材、汽车、电力、冶金、国防军工、食品加工等众多行业，在我国经济发展中具有举足轻重的地位，我国一直将主要氯碱产品产量及经济指标作滨化集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件           发行保荐书为国民经济统计的重要指标。我国是全球最重要的环氧丙烷及烧碱的生产及消费大国，但同时我国氯碱行业亦存在行业集中度较低、总体产能过剩的问题。近年来，国家发改委及相关监管部门先后出台了多项产业政策，从产业布局、规模与工艺、能源消耗、安全环保以及监督管理等方面对氯碱行业的发展予以引导和规范，抑制低水平重复建设，鼓励行业内优势企业通过规模化、集约化经营，大力发展循环经济。   “十四五”以来，为进一步化解过剩产能，调整氯碱行业产业结构，我国积极推动氯碱产品原料和技术路线向节能、清洁、低成本的方向发展，以自主创新和技术进步推动行业转型升级，进一步深化循环经济发展模式。氯碱行业与石油化工、现代煤化工及其他新兴产业有机融合，将迎来高质量可持续的发展阶段。  本次向特定对象发行股票募集资金用于推进公司重点项目建设，有利于公司发展战略的实施，可有效提高公司主营业务的竞争力及巩固市场地位，提升公司的经营业绩。24/74.2 万吨/年环氧丙烷/甲基叔丁基醚（PO/MTBE）项目和新能源化学品 10 万吨/年甲胺装置项目建成后能够进一步增加公司市场份额，推动公司产业布局战略的实现，提升公司综合竞争力。  综上，保荐人认为发行人具有较好的发展前景，本次募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标一致，募集资金的有效使用将对发行人未来业务经营产生积极影响、并强化发行人的核心竞争力。  （以下无正文）滨化集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件             发行保荐书（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于滨化集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）  保荐代表人：                     刘进华        年   月    日                      孙凯        年   月    日  项目协办人：                     曲怡帆        年   月    日  内核负责人：                      朱洁        年   月    日  保荐业务部门负责人：                     张万军        年   月    日  保荐业务负责人：                      马尧        年   月    日  总经理：                     杨明辉        年   月    日  董事长、法定代表人：                     张佑君        年   月    日  中信证券股份有限公司（公章）                年   月   日滨化集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件            发行保荐书附件一                保荐代表人专项授权书  本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构保荐代表人刘进华、孙凯担任滨化集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的发行及上市保荐工作，以及股票发行上市后对滨化集团股份有限公司的持续督导工作。  本授权有效期限自本授权书授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责滨化集团股份有限公司的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。  被授权人  刘进华（身份证 370284198909092137）  孙凯（身份证 371203199007273219）     授权人  中信证券股份有限公司法定代表人  张佑君（身份证 110108196507210058）                                 中信证券股份有限公司                                  年   月   日查看原文公告