圣诺生物- 第四届董事会第七次会议决议公告

证券代码：688117      证券简称：圣诺生物         公告编号：2023-033              成都圣诺生物科技股份有限公司  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。  一、董事会会议召开情况  成都圣诺生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议通知于 2023 年 7 月 1 日以电话及邮件方式向各位董事发出，并于 2023 年 7月 6 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长文永均先生召集和主持。本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《成都圣诺生物科技股份有限公司章程》                                 （以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。  二、董事会会议审议情况  （一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》        《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备以简易程序向特定对象发行股票的各项条件。  公司于 2023 年 5 月 16 日召开的 2022 年年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，故本议案无需提交股东大会审议。  公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。  （二）逐项审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次以简易程序向特定对象发行股票的发行方案，具体内容如下：  本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。  本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。  本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，范围包括符合中国证监会、上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。  最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。  本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。  本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。  最终发行价格将根据 2022 年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。     若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：     派发现金股利：P1=P0-D；     送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；     派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。     本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的 30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。     本次以简易程序向特定对象发行股票总额不超过人民币 16,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：                                              单位：万元                             预计投资总         拟使用募集资金序号             项目名称                               额             金额       多肽创新药 CDMO、原料药产业化项       目              合计               23,387.70      16,000.00     在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。  若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。  本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。  本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。  本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。  本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。  本次发行决议的有效期限为 2022 年年度股东大会审议通过之日起，至公司  若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。  公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。  （三）审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，为了更好地实施以简易程序向特定对象发行股票，充分做好各项准备工作，公司编制了《成都圣诺生物科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。  公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。  具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都圣诺生物科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。  （四）审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次发行编制了《成都圣诺生物科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。  公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。  具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都圣诺生物科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。  （五）审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了研究与分析，并编制了《成都圣诺生物科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。  公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。  具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都圣诺生物科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。  （六）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》   根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。   公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。   本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。   具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都圣诺生物科技股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-038）。   （七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》   根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]15号）《监管规则适用指引——发行类第 7 号》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，公司编制了《成都圣诺生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《成都圣诺生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。   公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。   本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。   具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都圣诺生物科技股份有限公司关于前次募集资使用情况的专项报告》                             （公告编号：   （八）审议通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《成都圣诺生物科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益明细表》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于成都圣诺生物科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》，确认公司编制的非经常性损益明细表在所有重大方面符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》的规定。  公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。  具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于成都圣诺生物科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。  （九）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》  根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，结合公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案及实际情况，公司对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，认为公司本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《成都圣诺生物科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。  公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。  具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都圣诺生物科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。  （十）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报规划的议案》  为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订了《成都圣诺生物科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报规划》。  公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。  本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。  具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都圣诺生物科技股份有限公司未来三年(2023-2025 年度)股东分红回报规划》。  （十一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》  董事会同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币 1.2 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。  公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。  具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都圣诺生物科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-041）。  （十二）审议通过《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》  董事会同意公司于 2023 年 7 月 24 日召开 2023 年第三次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都圣诺生物科技股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-035）。  特此公告。                      成都圣诺生物科技股份有限公司 董事会查看原文公告