奥比中光- 第一届董事会第二十九次会议决议公告

 证券代码：688322      证券简称：奥比中光      公告编号：2023-036               奥比中光科技集团股份有限公司  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。  一、董事会会议召开情况  奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十九次会议通知于 2023 年 6 月 30 日以电话、电子邮件等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于 2023 年 7 月 6 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长黄源浩先生主持，会议应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》         （以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《奥比中光科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。  二、董事会会议审议情况 （一）会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；  根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》          （以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，董事会结合公司实际情况对照上海证券交易所科创板（以下简称“科创板”）上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合科创板上市公司向特定对象发行 A 股股票的各项条件和要求。  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。  本议案尚需提交至公司 2023 年第三次临时股东大会审议。 （二）会议逐项审议通过了《关于公司的议案》；  根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟订了 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案（以下简称“本次发行”），具体分项议案内容及表决结果如下：  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。  表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。若国家法律、法规及规范性文件对发行时间有新的规定，公司将按新的规定进行调整。  表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。  最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。  本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。  表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。  若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：  派发现金股利：P1=P0-D  送股或转增股本：P1=P0/(1+N)  派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)  其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。  最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。  表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 12,000.03 万股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。  最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。  在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。  若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，则本次发行的股票数量届时相应调整。  表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。     本次发行预计募集资金总额为不超过人民币 150,464.71 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：                                                单位：万元序号              项目名称        项目总投资金额          募集资金拟投入金额             合计                 150,464.71       150,464.71    注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。     在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可以根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。     表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。     本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。     限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。     表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。     本次向特定对象发行的股票拟在上交所科创板上市交易。     表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。     公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。     表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。  表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。  本议案尚需提交至公司 2023 年第三次临时股东大会逐项审议。 （三）会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司的议案》；  根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定对象发行股票。就本次发行，公司编制了《奥比中光科技集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥比中光科技集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。  本议案尚需提交至公司 2023 年第三次临时股东大会审议。 （四）会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司的议案》；  根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《奥比中光科技集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》。  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥比中光科技集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》。  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。   本议案尚需提交至公司 2023 年第三次临时股东大会审议。 （五）会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司的议案》；   根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为促进公司持续稳定发展，公司拟以向特定对象发行 A 股股票的方式募集资金。为保证本次向特定对象发行 A 股股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，公司编制了《奥比中光科技集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。   具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥比中光科技集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。   公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。   本议案尚需提交至公司 2023 年第三次临时股东大会审议。 （六）会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司的议案》；   根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，针对公司截至 2022 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况，公司编制了《奥比中光科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；同时，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了前次募集资金使用情况鉴证报告。   具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》                          《中国证券报》                                《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥比中光科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：   公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。   本议案尚需提交至公司 2023 年第三次临时股东大会审议。 （七）会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；   根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次发行对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。   具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》                          《中国证券报》                                《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥比中光科技集团股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-042）。   公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。   本议案尚需提交至公司 2023 年第三次临时股东大会审议。 （八）会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司的议案》；                         （证监会令第 57 号）、   根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》           《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》                    （证监发〔2012〕37 号）、                                   《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《奥比中光科技集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》。   具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥比中光科技集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》。  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。  本议案尚需提交至公司 2023 年第三次临时股东大会审议。 （九）会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》；  为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《奥比中光科技集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司拟设立向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户并签署监管协议，该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。  公司将在募集资金到账后一个月内，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储监管协议，并及时履行信息披露义务。  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。  本议案尚需提交至公司 2023 年第三次临时股东大会审议。 （十）会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》；  为高效完成公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关工作，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；签署、呈报、补充、递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；文件，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；使用的相关事宜；修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次发行有关的其他备案事宜；司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；关的其他事宜。  为保证本次发行相关工作的顺利进行，除非相关法律法规另有规定，提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，根据股东大会授权范围将上述授权转授予公司董事长或董事长所授权之人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。  本次授权的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月，但上述第 6、7、8 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项完成之日止。  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。  本议案尚需提交至公司 2023 年第三次临时股东大会审议。 （十一）会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司的议案》；  根据《管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《奥比中光科技集团股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投向属于科技创新领域的说明》。  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥比中光科技集团股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投向属于科技创新领域的说明》。  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。  本议案尚需提交至公司 2023 年第三次临时股东大会审议。 （十二）会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司内部会计控制制度有关事项说明的议案》；  根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，针对公司截至 2022 年 12 月 31 日的内部控制情况，公司编制了《奥比中光科技集团股份有限公司关于内部会计控制制度有关事项的说明》；同时，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于奥比中光科技集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》。  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于奥比中光科技集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》。  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。 （十三）会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任审计部负责人的议案》；   公司审计部负责人彭锋先生因职务调整原因，不再担任公司审计部负责人。为保证公司内部审计工作的正常进行，根据《公司章程》《奥比中光科技集团股份有限公司内部审计制度》的有关规定，公司同意聘任管贞女士为公司审计部负责人（简历详见附件）   ，任期自本次董事会审议通过之日起至第一届董事会届满之日止。 （十四）会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》。   公司董事会拟定于 2023 年 7 月 24 日（星期一）下午 15:00 召开 2023 年第三次临时股东大会。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》                              《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》                                           （公告编号：2023-043）。   特此公告。                                奥比中光科技集团股份有限公司                                         董事会附件：审计部负责人简历  管贞女士：1989 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，国际注册内部审计师（CIA）。曾任毕马威华振会计师事务所深圳分所审计助理经理、华为技术有限公司内控与企业风险管理部内控经理、万科企业股份有限公司协同中心审计合伙人、公司内审副总监，现任公司审计部负责人。  截至本公告披露日，管贞女士未直接持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。查看原文公告