斯迪克- 关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：300806     证券简称：斯迪克         公告编号：2023-060       江苏斯迪克新材料科技股份有限公司  关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分    第三个解除限售期解除限售条件成就的公告  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  特别提示：售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计124名，可解除限售的限制性股票数量为172.8205万股，占公司目前总股本的0.3810%；关提示性公告，敬请投资者注意。  江苏斯迪克新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月6日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，124名激励对象可解除限售共计172.8205万股限制性股票。现将有关事项说明如下：  一、2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实的议案》。职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年4月22日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。完成的公告》，首次授予部分实际登记了153.25万股，上市日期为2020年7月3日。十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2020年9月23日为授予日，以33.48元/股的价格向9名激励对象授予38.3万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。部分登记完成的公告》，预留授予部分实际登记了38.3万股，上市日期为2020年次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司2020年限制性股票激励计划中10名激励对象已离职，根据《激励计划》等有关规定，不再具备激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计81,600股。首次授予的限制性股票的回购数量为62,400股，回购价格为11.075元/股加上银行同期定期存款利息之和，预留授予的限制性股票的回购数量为19,200股，回购价格为20.800元/股加上银行同期定期存款利息之和。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。上述回购注销事项于2021年6月15日经公司2021年第四次临时股东大会审议通过，并于2021年10月8日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票注销事宜。八次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意为符合解除限售条件的139名激励对象办理共计71.688万股限制性股票的相关解除限售事宜。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。上述可解除限售限制性股票已于2021年7月8日上市流通。第十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意为符合解除限售条件的7名激励对象办理共计162,528股限制性股票的相关解除限售事宜。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。上述可解除限售限制性股票已于2021年12月13日上市流通。十七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意为符合解除限售条件的134名激励对象办理共计109.4016万股限制性股票的相关解除限售事宜。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。上述可解除限售限制性股票已于2022年7月12日上市流通。十七次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司2020年限制性股票激励计划中个人层面绩效考核结果为B，个人解除限售比例（N）为80%，因此公司对上述人员已获授但未解除限售的374,835股限制性股票予以回购注销。首次授予的限制性股票的回购数量为120,576股，回购价格为6.847元/股加上银行同期定期存款利息之和，预留授予的限制性股票的回购数量为254,259股，回购价格为12.925元/股加上银行同期定期存款利息之和。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。上述回购注销事项于2022年7月22日经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，并于2022年9月13日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票注销事宜。会第二十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意为符合解除限售条件的2名激励对象办理共计186,624股限制性股票的相关解除限售事宜。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。上述可解除限售限制性股票已于2023年1月11日上市流通。第二十四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意为符合解除限售条件的124名激励对象办理共计172.8205股限制性股票的相关解除限售事宜。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司2020年限制性股票激励计划中10名激励对象因已离职，失去本次限制性股票激励资格，因此公司对上述人员已获授但未解除限售的318,259股限制性股票予以回购注销，回购价格为4.848元/股加上银行同期定期存款利息之和。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。  二、2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的说明  根据公司《激励计划》的规定，本激励计划授予激励对象限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。首次授予部分限制性股票第三个解除限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。  公司2020年限制性股票激励计划首次授予的登记完成日为2020年7月3日，第三个解除限售期已于2023年7月3日届满。      解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除  限售：            解除限售条件                    是否满足条件的说明（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具                                 公司未发生前述情形，满足解除限否定意见或者无法表示意见的审计报告；                                 售条件。（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派   激励对象未发生前述情形，满足解出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；               除限售条件。（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。首次授予的限制性股票第三个解除限售期：以 2019 年净利润   益后的净利润（剔除本次及其他股为基数，公司 2022 年净利润增长率不低于 50%       权激励计划股份支付费用影响）为注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市      84,108,776.65 元；公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股      公司 2022 年扣除非经常损益后的权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。          净利润（剔除本次及其他股权激励                                  计划股份支付费用影响）为                                  相比于 2019 年，2022 年扣除非经                                  常损益后净利润（剔除本次及其他                                  股权激励计划股份支付费用影响）                                  增长率为 87.01%，满足解除限售条                                  件。                                  首次授予部分的 148 名激励对象                                  中，14 名激励对象因离职已办理完激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关                                  成回购注销手续；10 名激励对象因规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果                                  离职已不具备解除限售的条件，后确定：                                  续公司将办理相关的回购注销手个人考核结果     A/B+   B         C/D                                  续；其他 124 名激励对象个人层面个人解除限售 比例（N）                                  除限售比例（N）为 100%。      综上所述，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个 解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为124 人，可解除限售的限制性股票数量为172.8205万股。根据2019年年度股东大会对 董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理解除限售事宜。      三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说 明 前的公司总股本118,754,379股为基数，每10股派2元人民币现金（含税），同时， 以资本公积金向全体股东每10股转增6股。 前的公司总股本189,925,406股为基数，每10股派1.2元人民币现金（含税），同时， 以资本公积金向全体股东每10股转增6股。    前的公司总股本324,013,402股为基数，每10股派0.6元人民币现金（含税），同时，    以资本公积金向全体股东每10股转增4股。      因此根据激励计划的有关规定及2019年年度股东大会的授权，对首次授予股    票的登记数量进行调整。      首次授予部分的 148 名激励对象中，14 名激励对象因离职已办理完成回购    注销手续，另有 10 名原激励对象已离职，失去本次限制性股票激励资格，其已    获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计 318,259 股将由公司回购注销。上述    回购事项已经公司召开的第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十四    次会议审议通过，后续将提交 2023 年第一次临时股东大会审议，由公司履行相    关审议程序后进行回购后注销。      四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量      根据《激励计划》的规定，本次可解除限售数量占首次授予限制性股票数量    的 40%。截至本公告披露之日，本次符合可解除限售条件的激励对象共计 124 人，    可申请解除限售的限制性股票数量为 172.8205 万股，占公司目前总股本的                         获授的限           本次可解除限售       剩余未解除限售序      姓名            职务   制性股票           的限制性股票数       的限制性股票数号                         数量(万股)          量（万股）         量（万股）中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认定的其他应参与激励计划的人员        351.4112         140.5645         0       （118 人）           合计             432.0512         172.8205         0     注 1：上表中限制性股票数量系公司 2022 年度权益分派方案实施后调整的数量，公司于 2023 年 6 月 2 日实施完毕 2022 年度的权益分派，以公司总股本 324,013,402 股为基础，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，转增后公司总股本变更为 453,618,762 股。因此根据激励计划的有关规定及 2019 年年度股东大会的授权，对首次授予股票的登记数量进行调整。     注 2：公司于 2023 年 1 月 10 日召开第四届董事会第二十三次会议，聘任蒋晓明先生为公司副总经理；公司于 2023 年 4 月 25 日召开第四届董事会第二十五次会议并于 2023 年层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认定的其他应参与激励计划的人员分别调整为副总经理、董事列示。     注 3：公司原副总经理华佳明先生因个人原因于 2022 年 12 月 30 日辞去公司副总经理职务，辞职后，不再担任公司任何职务，其所持的已授予尚未解除限售的限制性股票 222,208股将由公司回购注销，未在上表列示；另有 9 名激励对象已离职，失去本次限制性股票激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计 96,051 股将由公司回购注销，未在上表列示。     注 4：上述激励对象为董事、高级管理人员的，在本次限制性股票解除限售后将遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。   五、董事会薪酬与考核委员会关于对公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象第三个解除限售期解除限售的核查意见   公司董事会薪酬与考核委员会对 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为次公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售人员为   本次可解除限售激励对象资格符合《管理办法》及公司《激励计划》等的有关规定，可解除限售的激励对象资格合法、有效。   六、独立董事的独立意见   经审议，我们认为：规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的激励对象不得解除限售的情形；限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；除限售条件（包括公司业绩考核要求与激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。  综上，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，124名激励对象的172.8205万股限制性股票满足股权激励计划规定的解除限售条件。因此，独立董事同意公司办理2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售相关事宜。  七、监事会意见  经审核，监事会认为：根据《管理办法》、公司《激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，公司124名激励对象解除限售资格合法、有效。同意公司为2020年限制性股票激励计划首次授予部分124名激励对象第三个解除限售期的共计172.8205万股限制性股票办理解除限售事宜。  八、法律意见书的结论意见  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划调整限制性股票回购价格和回购数量、回购注销部分限制性股票及首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成就事项已经取得必要的批准和授权，相关具体事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。  九、独立财务顾问的专业意见  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售、回购注销部分限制性股票和调整回购数量及回购价格相关事项之独立财务顾问报告》，认为：斯迪克首次授予部分第三个解除限售期解除限售、回购注销部分限制性股票和调整回购数量及回购价格相关事项符合公司《激励计划》的相关规定，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售及回购注销事项尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。  十、备查文件限制性股票激励计划调整及回购注销部分限制性股票暨首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》；科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售、回购注销部分限制性股票和调整回购数量及回购价格相关事项之独立财务顾问报告》。  特此公告。                       江苏斯迪克新材料科技股份有限公司                                       董事会查看原文公告