苏盐井神- 北京市君致律师事务所关于江苏苏盐井神股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分

         北京市君致律师事务所    关于江苏苏盐井神股份有限公司       回购注销部分限制性股票的             法律意见书            君致法字 2023292 号北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 b 座 11 层 邮编：100013    电话（Tel）：010-52213236        010-52213237       网址（Website）：www.junzhilawyer.com                                   法律意见书            北京市君致律师事务所         关于江苏苏盐井神股份有限公司           回购注销部分限制性股票的                法律意见书                             君致法字 2023292 号  致：江苏苏盐井神股份有限公司  北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏苏盐井神股份有限公司（以下简称“公司”或“苏盐井神”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》             （以下简称“《股权激励管理办法》”）、                               《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》                  （国资发分配〔2006〕175 号）                                   （以下简称“《股权激励试行办法》”）?《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》       （国资发分配〔2008〕171 号），并参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）等有关法律、法规、规范性文件和《江苏苏盐井神股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或者“本计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了必要的核查和验证，出具本法律意见书。  为出具本法律意见书，本所及本所律师得到如下保证：签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；                              法律意见书载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本与副本一致；确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。  为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：或现行有效的法律法规和规范性文件而出具。对于有关政府部门（包括但不限于公司登记管理部门）出具的说明、证明、证照、批复、答复、复函等文件，本所及本所律师只适当核查，对该等政府部门履行公权行为之合法性、正当性并无权利进一步核查，故对于该等文件是否真实、准确、全面、完整不承担任何责任；本所提供的文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺，且其已向本所保证该等文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关政府部门、公司、其他有关单位或其他有关人员出具的证明、说明或承诺以及相关政府部门网站公示信息等相关文件与信息发表意见；不对其他中介机构所出具的专业报告发表意见；对于本法律意见书某些章节引用专业报告内容的，本所及本所律师均依赖于该等中介机构所出具的专业报告。但该等引用并不表明本所及本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性                                   法律意见书和准确性做出任何明示或默示的判断、确认、保证和承诺；保证事项不成立、不明确或虚假等，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正；一，随同其他材料提交监管部门进行审核，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任；师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖；政府机关的简称等，除非文意另有明确所指，与《江苏苏盐井神股份有限公司  基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：                          正文  一、本次回购注销的批准与授权于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购 1 名激励对象陈勇所持有的已获授未解锁的 12 万股限制性股票，回购价格为人民币 4.27998 元/股。于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。进行审议，并发表《江苏苏盐井神股份有限公司独立董事的独立意见》，认为：本次回购注销及调整限制性股票回购价格事项在公司 2022 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，审议程序合法合规，不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权与批准，符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。  二、本次回购注销的具体情况  （一）本次回购注销的原因及依据  根据《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理 二、激励对象个人情况发生变化”第 2 条规定，激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在与公司解除或者终止劳动关系之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购，并支付同期银行存款利息。  根据公司说明，激励对象陈勇因死亡与公司终止劳动关系，根据《激励计划》规定，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。  （二）本次回购注销的数量、回购价格及调整说明票总数为 12 万股。           “第十五章 限制性股票回购注销原则 二、回购价格的调整方法”的规定，公司按《激励计划》规定回购注销限制性股票的，除《激励计划》另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份                                            法律意见书登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体如下：   派息 P＝P0-V   其中：P0 为调整前的价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。年 6 月 25 日，公司实施 2021 年度利润分配方案，向截至股权登记日的全体股东每股派发现金红利 0.15002 元（含税）。2023 年 6 月 2 日，公司实施 2022 年度利润分配方案，向截至股权登记日的全体股东每股派发现金红利 0.36 元（含税）。上述两次年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》规定的调整方式，本次回购价格由 4.79 元/股相应调整为 4.27998 元/股。   （三）本次回购注销的资金来源   本次限制性股票回购注销股数为 12 万股，回购资金总额为 524,120.43 元（含利息），资金来源为公司自有资金。   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源，符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。   三、本次回购注销的结论性意见   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，苏盐井神已就本次回购注销履行了必要的批准和授权程序；本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记等手续。   本法律意见书正本叁份，无副本。   （以下无正文）查看原文公告