千禾味业- 千禾味业食品股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书

   千禾味业食品股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书      保荐人（主承销商）       二〇二三年七月千禾味业食品股份有限公司                    向特定对象发行股票发行情况报告书               千禾味业食品股份有限公司        全体董事、监事、高级管理人员声明  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事：          伍超群           伍建勇                 徐   毅          何天奎           黄   刚               何   真          罗    宏        唐小飞全体监事：          杨    红        郑   鸥               刘利彪非董事高级管理人员：          吕科霖                                千禾味业食品股份有限公司千禾味业食品股份有限公司                                                                            向特定对象发行股票发行情况报告书                                                            目 录第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意千禾味业食品股份有限公司                      向特定对象发行股票发行情况报告书                      释 义  在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：公司、发行人、上市公司、千禾                 指   千禾味业食品股份有限公司味业                     发行人本次向特定对象发 62,402,496 股面值为 1.00 元本次发行、本次向特定对象发行   指                     的人民币普通股的行为                     《千禾味业食品股份有限公司向特定对象发行 A 股股本发行情况报告书、报告书     指                     票发行情况报告书》                     本次发行定价基准日为公司第四届董事会第五次会议定价基准日            指                     决议公告日发行对象、认购对象        指   公司控股股东、实际控制人伍超群先生上交所              指   上海证券交易所保荐人、保荐机构、主承销商    指   招商证券股份有限公司发行人律师、金杜         指   北京市金杜律师事务所发行人审计机构、验资机构、会                 指   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）计师、信永中和公司法              指   《中华人民共和国公司法》证券法              指   《中华人民共和国证券法》注册管理办法           指   《上市公司证券发行注册管理办法》元、万元、亿元          指   人民币元、万元、亿元千禾味业食品股份有限公司                 向特定对象发行股票发行情况报告书           第一节 本次发行的基本情况一、本次发行履行的相关程序     （一）发行人董事会对本次发行的批准了关于本次证券发行的相关议案；于调整修订本次证券发行方案、预案的相关议案；于二次修订本次证券发行方案、预案的相关议案；于公司 2022 年年度权益分派实施完毕后调整本次证券发行价格和发行数量的议案。     （二）发行人股东大会对本次发行的批准、授权关于本次证券发行的相关议案。公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告议案。  综上所述，发行人本次向特定对象发行股票履行了现阶段必要的批准程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，并就本次证券发行事项按《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，履行了信息披露义务。     （三）本次发行履行的监管部门审核及注册过程股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行股票申请获得上海证券交易所上市审核中心审核通过；千禾味业食品股份有限公司                       向特定对象发行股票发行情况报告书向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1097 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。     （四）募集资金到账和验资情况食品股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，2023 年 6 月 30 日，认购对象将认购资金汇入保荐人（主承销商）指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。   根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 7 月 3 日出具的《千禾味业食品股份有限公司向特定对象发行股票申购资金验资报告》（XYZH/2023CDAA9B0197），截至 2023 年 6 月 30 日 12:00 止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行股票认购的投资者缴付的认购资金指定的募集资金专户。2023 年 7 月 3 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次向特定对象发行募集资金到账事项出具了《千禾味业食品股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》                    （XYZH/2023CDAA9B0199），截至 2023 年 6 月 30 日，公司本次向特定对象发行股票实际发行 62,402,496 股，募集资金总额为人民币 799,999,998.72 元，扣除各项不含税发行费用人民币资本（股本）为人民币 62,402,496.00 元，资本公积为人民币 733,392,464.15 元。     （五）股份登记情况   公司将尽快在中登公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。千禾味业食品股份有限公司                   向特定对象发行股票发行情况报告书二、本次发行的基本情况   （一）发行股票的种类和面值   本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币   （二）发行数量   本次拟向特定对象发行股票数量为不低于 38,699,691 股（含本数）且不超过次发行前，因公司已实施完毕 2022 年度权益分派方案（以截至 2022 年 12 月 31日的公司总股本为基数，向全体股东进行现金分红，每 10 股分配现金 1.08 元（含税）），发行价格相应调整后，本次拟发行股票数量亦相应调整为不低于总股本的 30%。   本次向特定对象发行股票的实际发行数量为 62,402,496 股，未超过本次发行前总股本的 30%，未超过发行人董事会、股东大会审议通过并经中国证监会证监许可〔2023〕1097 号文规定以及调整后的发行数量上限。   （三）发行价格   本次发行定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为 15.59 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。   若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：   （1）分红派息：P1=P0-D   （2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）   （3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）千禾味业食品股份有限公司                            向特定对象发行股票发行情况报告书   其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。公积金向全体股东每股转增 0.2 股。根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，由 15.59 元/股调整为 12.92 元/股。月 31 日的公司总股本为基数，向全体股东进行现金分红，每 10 股分配现金 1.08元（含税）。依据相应约定，本次发行价格相应调整，由 12.92 元/股调整为 12.82元/股。   （四）发行对象   本次发行的发行对象为伍超群先生，伍超群先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总裁。发行对象符合法律、法规的规定，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。   （五）募集资金金额   本次向特定对象发行股票募集资金总额为 799,999,998.72 元，相关发行费用（ 不 含 税 ） 金 额 共 计 4,205,038.57 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 为项目总投资。   （六）限售期   本次发行的发行对象认购的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由公司回购；该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述限售期规定。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。千禾味业食品股份有限公司                 向特定对象发行股票发行情况报告书  （七）发行股份上市地点  本次发行的股份将在上海证券交易所上市。三、本次发行的发行对象  （一）发行对象情况介绍  本次发行的发行对象为伍超群先生，伍超群先生系公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总裁职务。其基本情况如下：  姓名：伍超群  证件号：5111221969******  住所：四川省眉山市******  伍超群先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 5 月出生，工商管理硕士，自公司前身四川省恒泰食品添加剂实业有限责任公司创建以来，历任副总经理、总经理，现为公司第一大股东、控股股东暨实际控制人。眉山市第二、三届人大代表，眉山市第三届政协常委，四川省第十二届、十三届人大代表。现任公司董事长兼总裁。  （二）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况  最近一年内，本次发行对象伍超群先生除因担任公司董事长兼总裁领取薪酬外，和公司无其他重大交易。  （三）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排  截至本报告书签署日，发行对象及其关联方没有关于未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。  （四）关于认购对象适当性的说明  本次发行的认购对象为公司控股股东、实际控制人伍超群先生，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理千禾味业食品股份有限公司            向特定对象发行股票发行情况报告书规定》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，故无需履行相关私募备案程序。  根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。  发行人本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R5 级，专业投资者和风险等级为 C5 的普通投资者均可认购。经核查，保荐人（主承销商）已对发行对象履行投资者适当性管理。伍超群先生属于 B 类专业投资者，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。  （五）关于认购对象资金来源的说明  伍超群先生本次认购的资金来源为向金融机构质押其持有的部分公司股票以合法筹措的资金，其已承诺：“本次发行中本人认购资金均来源于本人合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用千禾味业及其关联方资金用于本次认购的情形,不存在千禾味业及其主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”；“本人不存在接受千禾味业及其他主要股东做出的保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在接受千禾味业及其他主要股东直接或者通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿的情形”。  就本次发行事宜，公司承诺：“本公司及主要股东不存在向伍超群做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向伍超群提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”四、本次发行相关机构  （一）保荐人（主承销商）  名称：招商证券股份有限公司千禾味业食品股份有限公司                向特定对象发行股票发行情况报告书  法定代表人：霍达  住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号  保荐代表人：王昭、王玉亭  项目协办人：王海  项目组成员：何海洲、董晟晨、肖黎、殷凯健  电话：0755-83084017  传真：0755-83081361  （二）发行人律师  名称：北京市金杜律师事务所  住所：北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17-18 层  负责人：王玲  经办律师：曹余辉、胡光建、罗杰  电话：0755-82643556  传真：0755-22163380  （三）审计及验资机构  名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）  住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层  负责人：谭小青  签字注册会计师：罗东先、陈彬  电话：010-65542288  传真：010-65547190千禾味业食品股份有限公司                      向特定对象发行股票发行情况报告书           第二节 本次发行前后公司基本情况一、本次发行前后公司前 10 名股东情况     （一）本次发行前公司前 10 名股东情况     本次向特定对象发行前（截至 2023 年 6 月 20 日），公司前十大股东的情况如下：                             持股数量          持股比例      限售数量序号        股东名称        股东性质                              （股）           （%）       （股）     上海浦东发展银行股份有限公        投资基金（LOF）     中国农业银行股份有限公司－           基金     交通银行股份有限公司－富国     消费主题混合型证券投资基金     中国银行股份有限公司－上投         投资基金     （二）本次发行后公司前 10 名股东情况     假设以上述截至 2023 年 6 月 20 日股东持股情况为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，本公司总股本变更为 1,027,871,086 股，公司前十名股东情况如下：                             持股数量          持股比例      限售数量序号        股东名称        股东性质                              （股）           （%）       （股）千禾味业食品股份有限公司                    向特定对象发行股票发行情况报告书                              持股数量        持股比例     限售数量序号        股东名称        股东性质                               （股）         （%）      （股）     上海浦东发展银行股份有限公        投资基金（LOF）     中国农业银行股份有限公司－           基金     交通银行股份有限公司－富国     消费主题混合型证券投资基金     中国银行股份有限公司－上投         投资基金  注：上述公司前 10 名股东持股情况以 2023 年 6 月 20 日止的持股为基础，不考虑其他情形，结合本次发行情况估算，实际以股权登记日登记后结果为准。二、本次发行对公司的影响     （一）对公司股本结构的影响     本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 62,402,496 股有限售条件流通股。本次发行完成后，伍超群的持股比例将提高至 40.66%，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的控股股东、实际控制人仍为伍超群先生。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。     （二）对资产结构的影响     本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力，也为公司后续发展提供有效的保障。     （三）对业务结构的影响     公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于“年产 60 万吨调味品智能制造项目”，募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，在提升公司酿造规模的同时，注重提升酿制工艺，使更多健康、美味的高品千禾味业食品股份有限公司            向特定对象发行股票发行情况报告书质产品投入市场，符合市场需求、行业发展趋势和政策要求。是公司紧抓行业发展机遇，进一步扩大产能、优化公司产品结构，增强核心竞争力的重要举措。本次募投项目预期将为公司带来良好的效益，有利于巩固公司的市场地位，有利于公司的长远发展。  本次发行完成后，公司的主营业务范围及业务收入结构不会发生重大变化。  （四）对公司治理的影响  本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均不会发生变化，不会对公司的治理结构产生重大影响。公司将持续加强和完善治理结构，促进公司业务健康稳定发展。  （五）对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响  本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。  （六）对关联交易和同业竞争的影响  除本次发行外，本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。千禾味业食品股份有限公司            向特定对象发行股票发行情况报告书第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程           和发行对象合规性的结论意见  经核查，保荐人（主承销商）认为：发行股份限售期符合发行人相关董事会、股东大会决议和《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》          《证券发行与承销管理办法（2023 年修订）》                                《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定。易所审核通过和中国证监会的注册同意，履行了必要的内部决策及外部审批程序。方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》          《证券发行与承销管理办法（2023 年修订）》                                《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定。化安排或者直接间接使用发行人及其他关联方资金用于本次认购的情形。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》          《上市公司证券发行注册管理办法》                         《证券发行与承销管理办法（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。发行人及主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。千禾味业食品股份有限公司          向特定对象发行股票发行情况报告书  发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会和股东大会决议、上交所审核通过的发行方案以及中国证监会同意注册文件的相关规定。千禾味业食品股份有限公司            向特定对象发行股票发行情况报告书第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对               象合规性的结论意见  经核查，发行人律师北京市金杜律师事务所认为：  “发行人本次发行已取得必要的授权与批准；本次发行涉及的《股份认购协议》及其补充协议、《缴款通知书》符合《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行方案及《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行的缴款、验资符合《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定及《股份认购协议》及其补充协议的约定。”千禾味业食品股份有限公司              向特定对象发行股票发行情况报告书               第五节 中介机构声明               （中介机构声明见后附页）千禾味业食品股份有限公司                     向特定对象发行股票发行情况报告书               保荐机构（主承销商）声明  本公司已对《千禾味业食品股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。项目协办人：                王   海保荐代表人：                王   昭              王玉亭保荐机构法定代表人：                        霍    达                                   招商证券股份有限公司千禾味业食品股份有限公司                向特定对象发行股票发行情况报告书               发行人律师声明  本所及经办律师已阅读《千禾味业食品股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。经办律师：               曹余辉           胡光建               罗   杰单位负责人：               王   玲                              北京市金杜律师事务所千禾味业食品股份有限公司               向特定对象发行股票发行情况报告书               审计及验资机构声明  本所及签字注册会计师已阅读《千禾味业食品股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性和承担相应的法律责任。经办注册会计师：                罗东先         陈   彬事务所负责人：                谭小青                  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）千禾味业食品股份有限公司        向特定对象发行股票发行情况报告书千禾味业食品股份有限公司                    向特定对象发行股票发行情况报告书                     第六节 备查文件  （一）中国证券监督管理委员会同意注册批复文件；  （二）保荐人（主承销商）出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；  （三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；  （四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；  （五）发行人律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；  （六）验资机构出具的验资报告；  （七）上交所要求的其他文件；  （八）其他与本次发行有关的重要文件。二、备查文件存放地点  （一）发行人：千禾味业食品股份有限公司  地址：眉山市东坡区城南岷家渡  电话：028-38568229  传真：028-38226151  （二）保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司  地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号  电话：0755-83084017  传真：0755-83081361千禾味业食品股份有限公司                    向特定对象发行股票发行情况报告书三、查阅时间  除法定节假日以外的每日上午 9:30-11:30，下午 13:30-16:30。（以下无正文）千禾味业食品股份有限公司             向特定对象发行股票发行情况报告书（本页无正文，为《千禾味业食品股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》之盖章页）                      发行人：千禾味业食品股份有限公司查看原文公告