利元亨- 关于广东利元亨智能装备股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件       上证科审（再融资）〔2023〕165 号───────────────关于广东利元亨智能装备股份有限公司向特 定对象发行股票申请文件的审核问询函广东利元亨智能装备股份有限公司、中信证券股份有限公司：  根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。  根据申报材料，发行人主要从事高端智能制造装备的研发、生产及销售，报告期内收入主要来源于锂电池制造设备业务，于器人智能装备研发与生产、动力锂电池装备产业化以及补充流动资金。发行人本次计划融资 249,988.80 万元（含本数），其中称光伏装备项目），74,223.93 万元用于实施智能制造数字化整体解决方案建设项目，本次募集资金投资项目建成后将有效提高公司 HJT 光伏电池生产设备以及智能仓储物流设备的产量。  请发行人说明：（1）本次募投项目拟生产与研发产品的具体情况，与发行人现有业务、前次募投项目产品的联系与区别；（2）结合设备制造行业发展趋势、公司的业务发展规划、前次募投项目的投资方向以及实施进展等情况，说明本次继续大额融资投向 HJT 光伏电池生产设备以及智能仓储物流设备等业务的主要考虑及必要性、紧迫性，融资规模是否与公司的主营业务发展方向以及企业规模相匹配，本次募投项目实施后对发行人业务发展、收入结构及生产经营的影响，是否充分审慎评估融资开展相关业务的相关风险；（3）发行人 HJT 光伏电池生产设备和智能仓储物流设备业务的发展过程、业务布局规划，并结合行业技术发展阶段、发行人技术研发过程以及研发投入与取得成果情况、核心技术所处水平以及本次募投项目业务模式、资金具体构成情况，说明本次募集资金是否符合主要投向主业、投向科技创新领域的相关要求；（4）发行人实施本次募投项目的人员、技术储备情况以及与现有技术的异同，发行人是否具备实施本次募投项目所需的技术研发与产业化能力、业务管理能力和资金管理能力，募投项目实施的可行性；（5）表格列示本次募投项目实施后公司相关产品的产能变化情况，结合本次募投项目下游主要客户需求变化情况、发行人竞争优劣势、报告期内产能利用率以及在手订单等情况，说明本次募投项目产能规划合理性以及产能消化措施，并根据实际情况补充完善重大风险提示章节相关内容；                         （6）光伏装备项目二期土地的取得进展情况。  请保荐机构核查并发表明确意见。  根据本次发行方案，发行人控股股东利元亨投资（以下简称认购对象）拟以现金方式认购本次发行，拟认购金额不低于亨投资本次认购资金拟主要通过可转债（利元转债，118026.SH）减持回收资金以及其他方式合法自筹。  请发行人说明：（1）认购对象持有利元转债的市值情况，通过减持前次发行的可转债认购本次发行股份的主要考虑，后续减持安排以及对上市公司的影响；（2）认购对象是否具备认购本次发行股份的资金能力，是否存在认购资金不足无法参与认购的风险，是否充分披露认购资金的来源情况，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金的情形，是否存在直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）认购对象及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，认购对象股份锁定期安排是否符合相关监管要求。  请保荐机构和发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关要求进行核查并发表明确意见。   根据申报材料，         截至 2023 年 3 月 31 日，                           公司首次公开发行、向不特定对象发行可转债的使用比例分别为 54.60%、33.97%，其中：首次公开发行募集资金主要投向工业机器人智能装备生产项目、工业机器人智能装备研发中心项目，“工业机器人智能装备研发中心项目”使用进度为 32.35%；向不特定对象发行可转换公司债券募集资金主要投向锂电池前中段专机及整线成套装备产业化项目。   请发行人说明：（1）“工业机器人智能装备研发中心项目”使用进度较低的原因及合理性，说明截至目前的使用进度及后续使用计划，是否存在项目延期或变更的风险，项目实施环境是否发生重大变化；（2）锂电池前中段专机及整线成套装备产业化项目实施后，2023 年第一季度动力锂电池收入占比提高但经营业绩亏损的原因及合理性，后续是否持续投入，是否存在项目停滞、效益不达预期的风险。   请保荐机构和申报会计师发表核查意见。   根据申报材料，1）本次募集资金总额不超过 249,988.80 万元，其中用于补充流动资金及偿还银行贷款 60,000.00；2）2022年 3 月 31 日，货币资金余额为 49,826.01 万元，资产负债率为   请发行人说明：（1）本次募投项目具体投资构成及明细，建筑工程、设备购置、软件购置等各项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，说明募投项目融资规模的合理性；（2）结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要性，补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求；（3）募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合同行业可比公司、公司历史效益情况、下游行业波动，说明本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性；（4）上述事项履行的决策程序和信息披露是否符合相关规定。  请保荐机构和申报会计师结合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第五条、            《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 7-5 条发表核查意见。  根据申报材料，1）报告期内，公司锂电池设备制造的收入中，动力锂电池占比分别为 9.60%、5.27%、45.19%、98.71%，消费锂电池占比分别为 90.40%、94.73%、54.81%、1.29%；2）发行人 2023 年一季度由盈转亏，归母净利润为-6,686.36 万元，同比下滑 184.16%，主要原因系：收入构成发生较大变化导致毛利率降低、公司生产规模快速扩大导致成本费用增幅较大、动力锂电客户的回款周期较长导致信用减值计提金额大幅提高；3）报告期内，公司合并报表资产负债率分别为 69.72%、64.17%、发出商品及预收账款、合同负债较多；4）报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-11,808.26 万元、1,229.61 万元、21,876.30 万元和-67,522.81 万元。   请发行人说明：（1）分别说明消费锂电设备、动力锂电设备业务领域的市场容量、竞争格局、未来趋势变化，行业发展趋势、公司锂电设备业务领域产品结构重大变化、公司生产规模扩张等因素对公司经营业绩的影响，是否存在重大经营风险；                         （2）结合锂电设备产品结构变化、下游市场发展趋势、生产规模扩张、信用减值损失等，量化分析 2023 年一季度由盈转亏的原因，影响业绩亏损的因素是否已改善，分析公司的盈亏平衡点，并完善相关风险提示；（3）结合销售模式、结算模式、借款构成等，说明资产负债率较高产生的原因及合理性，量化分析剔除销售模式及结算模式影响后的资产负债率水平，与同行业公司情况是否存在较大差异；（4）结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，说明最近一期经营活动产生的现金流较差的的原因及合理性，是否存在改善经营性现金流的措施及实施效果。   请保荐机构和申报会计师发表核查意见。   根据申报材料，报告期各期，公司应收账款（含分类为合同资产）账面价值与当期年化营业收入的比例分别为 27.69%、营业收入比值较高，主要是当期将“迪链”、“建信融通”等应收凭证在“应收账款”项目中列示。2022 年末，应收账款账面价值与当期营业收入比值较高，主要是因为公司当期收入贡献较大的客户如比亚迪等付款周期较长。   请发行人说明：（1）“迪链”、“建信融通”等应收凭证的基本情况、运行模式、流通性，在“应收账款”项目中列示的原因，是否符合《企业会计准则》的规定，是否与同行业可比公司保持一致；（2）结合项目周期、主要客户的信用政策、账龄结构、同行业可比公司等，说明应收账款账面价值占营业收入占比逐年上升的原因及合理性；（3）结合应收账款周转率、期后回款情况、账龄分布占比情况及同行业可比公司情况，说明应收账款坏账准备计提的充分性。   请保荐机构和申报会计师发表核查意见。   根据申报材料，公司作为有限合伙人拟与专业投资机构及其他有限合伙人共同出资设立苏州朝希优势壹号产业投资合伙企业（有限合伙）。基金总募集规模为人民币 80,000 万元，公司已于 2023 年 2 月 16 日、2023 年 3 月 9 日及 2023 年 4 月 4 日先后完成认缴出资 2,700 万元，待认缴出资 300 万元。本次投资不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，且距离本次定向发行董事会决议日间隔不超过 6 个月。   请发行人说明：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。   请保荐机构和申报会计师结合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第一条发表核查意见。   根据申报材料，主营业务收入构成中，智能仓储占比分别为   请发行人说明：智能仓储业务 2022 年收入大幅上升、其他领域制造设备收入逐年大幅下滑且 2023 年一季度无收入的原因及合理性，公司上述业务是否具有可持续经营能力。   请保荐机构和申报会计师发表核查意见。  请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。                      上海证券交易所                    二〇二三年七月六日主题词：科创板   再融资   问询函上海证券交易所             2023 年 07 月 06 日印发查看原文公告