常宝股份- 独立董事对相关事项发表的独立意见

            江苏常宝钢管股份有限公司  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，作为江苏常宝钢管股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，本着实事求是的态度，我们对公司第五届董事会第二十九次会议相关事项进行了认真检查，并发表相关独立意见如下：  一、对《江苏常宝钢管股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见  独立董事认为：  （一）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。  （二）公司 2023 年限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在下列情形：或者采取市场禁入措施；  激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。  （三）公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、内容和审议程序均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。  （四）公司不存在因本次激励计划而向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。  （五）公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。  综合以上情况，我们同意公司实行本次股权激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。  二、对《江苏常宝钢管股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见  独立董事认为：  本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。  公司层面业绩考核指标为“累计净利润”或“累计营业收入”。其中“营业收入”是能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标，也是预测公司经营业务趋势的重要指标之一；“净利润”能够反映出公司的市场竞争情况及经营管理能力，体现持续盈利能力的增长。公司将“累计净利润”或“累计营业收入”作为考核指标充分考虑了目前面临的经营环境、市场竞争态势和公司发展规划，有利于提升激励计划考核的有效性和操作性，促进公司提升行业竞争力同时实现公司战略目标的达成。  目前，公司专注于特种专用管材主业，主要产品包括油气开采用管、电站锅炉用管、工程机械用管、石化换热器用管以及其他细分市场特殊用管，公司 2022年营收规模创历史新高。油井管、锅炉管为公司主要业绩来源，2022 年油井管、锅炉管贡献营收占比分别为 59.45%、23.05%。受行业市场需求回暖，公司全球领先的 PQF 生产线项目产能释放等因素的影响，公司 2022 年产销规模大幅增长并创历史新高。  受国际形势、俄乌冲突走势、能源消费需求、国内经济情况等因素影响，公司经营环境面临较大的不确定的影响。公司所在的能源管材行业景气周期与宏观经济、能源消费需求、供应链及贸易环境的稳定、下游产品需求密切相关。如果国际贸易摩擦、地缘政治矛盾加剧，可能对能源管材行业产业链带来不利影响，导致下游客户需求或者订单量产生不利波动，进而影响公司业绩。  公司所处行业受经济周期变化、原材料价格波动等因素影响较为明显，公司的两大主营产品业绩情况与油气采掘行业和火力发电行业周期密切挂钩。油井管需求结构的调整、国内外经济环境、国际油气价格、原材料价格的波动等均会直接或间接影响公司油井管的业绩情况；火电景气度对政策依赖度较高，锅炉管作为火力发电核心设备锅炉的关键配件之一，其需求量同样与火电相关政策密切挂钩。未来公司经营业绩面临着政策调整、油气采掘行业及火力发电行业周期性波动、原材料价格波动、国内外经济环境周期性波动等风险，业绩存在一定的不确定性。同时，基于公司战略发展方向及行业未来趋势，公司后续将继续加大对新产品的研发力度和人力资源的投入，对费用的影响在一段时间内也会进一步加大。  基于当前面临的外部环境、潜在风险及行业周期性的特点，在 2022 年公司产销量已经达到历史新高的背景下，公司未来业绩表现较难持续 2022 年的增长趋势，保持经营业绩稳定和适度增长，更加符合行业的特征和公司实际情况。综合考虑公司目前面临的经营环境、市场竞争态势和公司发展实际，兼顾未来预期风险因素，公司制定了“2023 年净利润不低于 5.00 亿元；2023 年-2024 年两年累计净利润值不低于 10.20 亿元；2023 年-2025 年三年累计净利润值不低于 15.60亿元。”或“2023 年营业收入不低于 67.21 亿元；2023 年-2024 年两年累计营业收入值不低于 138.46 亿元；2023 年-2025 年三年累计营业收入值不低于 213.98亿元。”的业绩考核目标。该考核目标的设定有利于充分调动员工的积极性，提升公司整体经营能力，进一步提高公司综合竞争能力。  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。    综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。    三、对江苏常宝钢管股份有限公司 2023 年员工持股计划相关事项的独立意见    独立董事认为：《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。工持股计划前，通过职工代表大会等组织充分征求员工意见，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。持有人条件，符合本员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。和规范性文件以及《公司章程》的规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，会议形成的决议合法、有效。    综上所述，我们一致同意公司实施本员工持股计划，并同意将相关项议案提交公司股东大会审议。独立董事：高允斌   苏旭平   罗实劲查看原文公告