奥比中光- 第一届监事会第十九次会议决议公告

 证券代码：688322      证券简称：奥比中光        公告编号：2023-037               奥比中光科技集团股份有限公司  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。  一、监事会会议召开情况  奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十九次会议通知于 2023 年 6 月 30 日以电话、电子邮件等方式向全体监事发出，会议于 2023 年先生主持，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，董事会秘书列席本次会议。本                           （以下简称“《公司法》”）次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律行政法规、规范性文件和《奥比中光科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。  二、监事会会议审议情况 （一）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；  经审议，监事会认为，根据《公司法》                  《中华人民共和国证券法》                             （以下简称“《证券法》”）    《上市公司证券发行注册管理办法》                   （以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司符合上海证券交易所科创板（以下简称“科创板”）上市公司向特定对象发行 A 股股票的资格和各项条件。公司向特定对象发行 A 股股票符合公司的实际情况及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。  本议案尚需提交至公司 2023 年第三次临时股东大会审议。 （二）会议逐项审议通过了《关于公司的议案》；  根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟订了 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案（以下简称“本次发行”），具体分项议案内容及表决结果如下：  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。若国家法律、法规及规范性文件对发行时间有新的规定，公司将按新的规定进行调整。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。  最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。  本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。  若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：  派发现金股利：P1=P0-D  送股或转增股本：P1=P0/(1+N)  派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)  其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。  最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 12,000.03 万股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。  最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。  在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。     若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，则本次发行的股票数量届时相应调整。     表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。     本次发行预计募集资金总额为不超过人民币 150,464.71 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：                                               单位：万元序号              项目名称        项目总投资金额         募集资金拟投入金额             合计                150,464.71       150,464.71     注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。     在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可以根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。     表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。     本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。     限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。     表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。     本次向特定对象发行的股票拟在上交所科创板上市交易。     表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  经审议，监事会认为，公司本次发行方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司的实际情况及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥比中光科技集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。  本议案尚需提交至公司 2023 年第三次临时股东大会逐项审议。 （三）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司的议案》；  经审议，监事会认为，公司编制的《奥比中光科技集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥比中光科技集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。  本议案尚需提交至公司 2023 年第三次临时股东大会审议。 （四）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司的议案》；  经审议，监事会认为，公司编制的《奥比中光科技集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分分析论证了本次发行的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方式可行，发行方案公平、合理，即期回报摊薄填补的具体措施切实可行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥比中光科技集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》。  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。  本议案尚需提交至公司 2023 年第三次临时股东大会审议。 （五）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司的议案》；  经审议，监事会认为，公司编制的《奥比中光科技集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，有利于保证本次向特定对象发行 A 股股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用。公司本次发行募集资金的使用符合国家产业政策；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金的使用符合公司长远发展计划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥比中光科技集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。   公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。   本议案尚需提交至公司 2023 年第三次临时股东大会审议。 （六）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司的议案》；   经审议，监事会认为，公司编制的《奥比中光科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、上交所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《奥比中光科技集团股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。   具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》                          《中国证券报》                                《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥比中光科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：   公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。   本议案尚需提交至公司 2023 年第三次临时股东大会审议。 （七）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；   经审议，监事会认为，公司本次发行摊薄即期回报与公司采取填补回报措施及相关主体承诺，符合法律法规要求，有利于提升公司业务规模和经营效益，并要求相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，有效保护全体股东利益。   具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》                          《中国证券报》                                《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥比中光科技集团股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-042）。  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。  本议案尚需提交至公司 2023 年第三次临时股东大会审议。 （八）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司的议案》；  经审议，监事会认为，公司编制的《奥比中光科技集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》有利于建立健全科学的分红决策机制和监督机制，为建立持续、稳定、科学的回报规划与机制提供保障，有利于保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。该规划符合法律法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥比中光科技集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》。  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。  本议案尚需提交至公司 2023 年第三次临时股东大会审议。 （九）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》；  经审议，监事会认为，公司为本次发行募集资金设立专项账户，实行专户专储管理，用于本次发行募集资金的专项存储和使用，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《奥比中光科技集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。  本议案尚需提交至公司 2023 年第三次临时股东大会审议。 （十）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司的议案》。  经审议，监事会认为，公司本次发行的募集资金投资项目属于科技创新领域，符合未来公司整体发展方向，有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥比中光科技集团股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投向属于科技创新领域的说明》。  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。  本议案尚需提交至公司 2023 年第三次临时股东大会审议。  特此公告。                           奥比中光科技集团股份有限公司                                   监事会查看原文公告