华海清科- 关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：688120      证券简称：华海清科         公告编号：2023-048              华海清科股份有限公司        关于向 2023 年限制性股票激励计划        激励对象首次授予限制性股票的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。   重要内容提示：  ?   限制性股票首次授予日：2023 年 7 月 6 日  ?   限制性股票首次授予数量：187.8136 万股  ?   股权激励方式：第二类限制性股票  华海清科股份有限公司（以下简称“公司”）《2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 7 月 6 日召开第一届董事会第三十七次会议和第一届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2023 年 7 月 6 日为首次授予日，以 97.40 元/股的授予价格向 257 名激励对象授予 187.8136 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：  一、限制性股票授予情况  （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。  同日，公司召开第一届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。批复，并于 2023 年 5 月 9 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划获得四川省国资委备案同意的公告》。同日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李全先生作为征集人就公司 2023 年第二次临时股东大会审议的 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023 年 5 月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。次日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。会第二十九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。    （二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况    鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已实施完毕，以及 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分涉及的 4 名激励对象因离职等个人原因已不符合激励对象资格，公司于 2023 年 7 月 6 日，召开第一届董事会第三十七次会议和第一届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，对本次激励计划首次授予相关事项进行调整。本次调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由 261 人调整为 257 人,首次授予限制性股票数量由 128.00 万股调整为 187.8136 万股，首次授予价格由 145.63元/股调整为 97.40 元/股。    除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。    （三）董事会关于符合授予条件的说明、独立董事及监事会发表的明确意见    根据《激励计划》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：    （1）公司未发生如下任一情形：    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；    ④法律法规规定不得实行股权激励的；    ⑤中国证监会认定的其他情形。    （2）公司应具备以下条件：    ①公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。  ②外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。 提名与薪酬委员会全部由外部董事组成， 提名与薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。  ③基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。  ④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。  ⑤证券监督管理机构规定的其他条件。  （3）激励对象未发生如下任一情形：  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  ⑥中国证监会认定的其他情形。  公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。  （1）监事会对本次激励计划的授予条件是否成就进行核查，认为：  公司不存在《管理办法》《工作指引》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《工作指引》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。  （2）监事会对本激励计划的首次授予日进行核查，认为：  公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。  因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 7 月 6 日，并同意以 97.40 元/股的授予价格向 257 名激励对象授予 187.8136 万股限制性股票。  （1）根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2023年限制性股票激励计划的首次授予日为 2023 年 7 月 6 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。  （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。  （3）公司确定本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。  （4）公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。  （5）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全长效激励与约束机制，提升董事、高级管理人员与核心管理、技术（业务）骨干员工的责任心、使命感，增强其积极性、创造性，从而促进公司的长远可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。  综上，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 7 月 6 日，并同意以 97.40 元/股的授予价格向 257 名激励对象授予 187.8136 万股限制性股票。     （四）本次授予的具体情况  （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。  （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在中国证监会及上海证券交易所规定的上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间内归属，具体如下：  ①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；  ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；  ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；  ④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及上海证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。  本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：                                     归属权益数量占授  归属安排              归属时间                                     予权益总量的比例首次授予的限制性   自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首股票第一个归属期   次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止首次授予的限制性   自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首股票第二个归属期   次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止首次授予的限制性   自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首股票第三个归属期   次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止  在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。                                  获授的限       占首次授                                                       占首次授予序                                 制性股票       予限制性      姓名   国籍         职 务                              时股本总额号                                 数量（万       股票总数                                                        的比例                                   股）         的比例一、董事、高级管理人员、核心技术人员                副总经理、董事会秘书、                  核心技术人员                小计                21.8136    11.61%     0.14%二、核心管理、技术（业务）骨干     核心管理、技术（业务）骨干（合计 247 人） 166.0000        88.39%     1.04%             首次授予合计               187.8136   100.00%    1.18%  注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。  ②本计划首次授予激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。  ③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。     二、监事会对激励对象名单核实的情况     （一）本激励计划激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：或者采取市场禁入措施；  （二）本激励计划首次授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理、技术（业务）骨干，不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。  本激励计划首次授予的激励对象不存在《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第十八条规定的不得参与上市公司股权激励计划的情形。  （三）鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已实施完毕，以及 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分涉及的 4 名激励对象因离职等个人原因已不符合激励对象资格，公司董事会根据相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》和公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，对本激励计划首次授予相关事项进行调整。本次调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由 261 人调整为 257 人，首次授予限制性股票数量由 128.00 万股调整为 187.8136 万股，首次授予价格由 145.63 元/股调整为 97.40 元/股。  除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的相关内容一致。  （四）本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》                          《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。  综上，监事会同意公司本激励计划首次授予激励对象名单，同意确定 2023年 7 月 6 日为首次授予日，以 97.40 元/股的授予价格向 257 名激励对象首次授予 187.8136 万股限制性股票。      三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖  出公司股份情况的说明      经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前 6 个月  无卖出公司股票的行为。      四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算      （一）限制性股票的公允价值及确定方法      根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例—  —授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。  因此，根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—  —金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类  限制性股票的公允价值，并于 2023 年 7 月 6 日用该模型对授予的第二类限制性  股票进行测算。具体参数选取如下：      （二）本次授予事项预计对公司经营业绩的影响      根据中国会计准则及要求，本激励计划授予的限制性股票成本摊销情况和对  各期会计成本的影响如下表所示：授予限制性股票的    摊销总费用       2023 年         2024 年   2025 年     2026 年     2027 年 数量（万股）      （万元）       （万元）           （万元）     （万元）       （万元）       （万元）      注：①激励对象在归属前离职、公司业绩考核、激励对象个人绩效考核不达标会相应减  少实际归属数量从而减少股份支付费用。      ②提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；      ③上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。      上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的  股份支付费用。      本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率、降低代理人成本，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。  五、法律意见书的结论性意见  北京海润天睿律师事务所作为本次股权激励事项的专项法律顾问，认为：                                 “截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及首次授予事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就，本次激励计划的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划》的相关规定。公司已履行了现阶段关于本次激励计划首次授予事项的相关信息披露义务，并将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。”  六、独立财务顾问的结论性意见  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问，认为：                                 “截至本报告出具日：华海清科本激励计划调整及首次授予相关事项已取得现阶段必要的授权和批准；公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形；本激励计划首次授予限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本激励计划规定的授予条件已经成就。”  七、上网公告附件(一)《华海清科股份有限公司第一届董事会第三十七次会议决议》(二)《华海清科股份有限公司第一届监事会第二十九次会议决议》(三)《独立董事关于第一届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》(四)《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至首次授予日）》(五)《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至首次授予日）》(六)《北京海润天睿律师事务所关于华海清科股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》(七)《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于华海清科股份有限公司  特此公告。                          华海清科股份有限公司                             董   事   会查看原文公告