莱茵体育- 关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告

证券代码：000558      证券简称：莱茵体育   公告编号：2023-032              莱茵达体育发展股份有限公司  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  重要内容提示：的杭州莱茵达枫潭置业有限公司（以下简称“杭州枫潭”）100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司（以下简称“南京莱茵达”）100%股权（以下统称“拟置出资产”）与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“文旅集团”）直接持有的成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“文旅股份”）63.34%股份（以下简称“拟置入资产”）等值部分进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足（如有）；莱茵体育拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司（以下简称“成都体产”）直接持有的文旅股份 3.33%股份。以上两部分交易（以下简称“本次交易”）完成后，文旅股份将成为莱茵体育的控股子公司。产业投资集团有限责任公司（以下简称“成都体投”）的母公司文旅集团及其控制的企业成都体产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，文旅集团、成都体产与莱茵体育存在关联关系，本次交易构成关联交易。市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及发行股份，也不会导致莱茵体育控股股东和实际控制人发生变更。方案、交易价格等核心要素仍需进一步论证和协商，尚需履行莱茵体育、交易对方必要的决策、审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。莱茵体育将严格按照相关法律法规的规定，履行有关的决策审批程序和信息披露义务。莱茵体育预计自本提示性公告披露之日起 6 个月内披露本次交易相关的预案或报告书（草案）。则》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》等规定，莱茵体育股票不停牌，莱茵体育将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。  一、本次交易概述  莱茵体育正在筹划与控股股东成都体投的母公司文旅集团、莱茵体育的关联方成都体产进行重大资产重组。莱茵体育拟以直接持有的杭州枫潭 100%股权、南京莱茵达 100%股权与文旅集团直接持有的文旅股份 63.34%股份等值部分进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足（如有）；莱茵体育拟以现金购买成都体产直接持有的文旅股份 3.33%股份。本次交易完成后，文旅股份将成为莱茵体育的控股子公司。  本次交易构成关联交易。根据初步测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及发行股份，也不会导致莱茵体育控制权变更。本次交易尚处于初步筹划阶段，目前交易各方尚未签署任何协议，交易方案、交易价格等核心要素仍需进一步论证和协商，尚需交易各方履行必要的决策、审批程序。  二、交易对方基本情况  本次交易的交易对方为文旅集团、成都体产。文旅集团是莱茵体育控股股东成都体投的母公司，成都体产是文旅集团的全资子公司，因此文旅集团、成都体产与莱茵体育存在关联关系。文旅集团、成都体产的基本情况如下：  （一）文旅集团公司名称       成都文化旅游发展集团有限责任公司公司性质       有限责任公司（国有独资）统一社会信用代码   915101007978492890成立时间       2007 年 3 月 30 日法定代表人      张斌注册资本       313,500.00 万元注册地址       成都市洗面桥街 30 号 2 楼           文化项目、体育项目、旅游项目（含游乐设施）的规划、策划、投           资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、建设、运           营；第二类增值电信业务中信息服务业务（不含固定网电话信息业经营范围       务）；营销策划、会议、演出服务及展览服务；广告设计、制作、           代理；房地产开发经营；物业管理及自有房屋租赁；土地整理;酒           店餐饮管理服务；旅行社服务；文创品设计、销售。（依法须经批           准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）成都体产公司名称       成都体育产业有限责任公司公司性质       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码   9151010066966102XP成立时间       2007 年 12 月 13 日法定代表人      李珍蓉注册资本       3,825.00 万元注册地址       成都市青羊区人民中路一段 11 号           体育场馆经营与管理；体育产品（服装、器材、设备及其它）经营           与销售；食品经营与销售；体育竞赛与表演的经营和开发；体育旅           游的投资与开发（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活           动）；体育经纪与咨询；体育培训；其他体育相关项目的投资与开经营范围           发（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产开发           经营；组织文化艺术交流活动、文艺创作与表演；停车场服务；设           计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经           相关部门批准后方可开展经营活动）。 三、拟置出资产基本情况 （一）杭州枫潭公司名称       杭州莱茵达枫潭置业有限公司公司性质       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码   91330100552661720P成立时间       2010 年 3 月 30 日法定代表人      丁旻阳注册资本       19,600.00 万元注册地址       浙江省杭州市拱墅区余杭塘路 523 号           服务：房地产开发经营，自有房屋出租，物业管理，室内装饰工程经营范围           施工；其它无需报经审批的一切合法项目持股情况       莱茵体育持有 100.00%股权 （二）南京莱茵达公司名称       南京莱茵达体育发展有限公司公司性质       有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码   913201157305790939成立时间       2001 年 10 月 18 日法定代表人      蔡小清注册资本       5,000.00 万元注册地址       南京江宁科学园天元东路 228 号           许可项目：各类工程建设活动；体育场地设施经营（不含高危险性           体育运动）；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门           批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）           一般项目：体育竞赛组织；体育场地设施工程施工；体育用品及器经营范围           材零售；体育中介代理服务；体育健康服务；组织体育表演活动；           知识产权服务；体育用品设备出租；信息咨询服务（不含许可类信           息咨询服务）；停车场服务；物业管理；住宅室内装饰装修（除依           法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）持股情况       莱茵体育持有 100.00%股权 四、文旅股份基本情况公司名称       成都文化旅游发展股份有限公司公司英文名称     Chengdu Culture & Tourism Development Co., Ltd.公司性质       其他股份有限公司（非上市）统一社会信用代码   91510100054934722W成立时间       2012 年 10 月 26 日法定代表人      吴晓龙注册资本       7,500.00 万元注册地址       成都市大邑县晋原镇甲子东路 98 号 2 栋           一般项目：客运索道经营；市场营销策划；非居住房地产租赁；工           艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；棋牌室服务；食品           销售（仅销售预包装食品）；体育用品及器材零售；体育用品设备           出租；服装服饰零售；日用品出租；体验式拓展活动及策划；露营           地服务；体育赛事策划；组织体育表演活动；教育咨询服务（不含经营范围           涉许可审批的教育培训活动）；游乐园服务。（除依法须经批准的           项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：高危险性           体育运动（滑雪）；住宿服务；餐饮服务。（依法须经批准的项           目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部           门批准文件或许可证件为准）。           文旅集团持有 63.34%股份，成都体产持有 3.33%股份，成都天府华持股情况           侨城实业发展有限公司持有 33.33%股份  五、对上市公司的影响  本次交易前，成都体投为莱茵体育控股股东，成都市国资委为莱茵体育的实际控制人。本次交易不涉及发行股份，也不会导致莱茵体育控股股东和实际控制人发生变更。  文旅股份主营业务为高山滑雪运动业务、索道缆车业务、酒店业务，主要为游客提供高山滑雪运动项目、山地运动、索道交通、餐饮、住宿等旅游服务。本次交易是莱茵体育依托控股股东方优质的文旅体资源，推动“泛文旅体”融合发展战略的重要举措。交易完成后，莱茵体育将新增冰雪旅游、山地运动及相关配套业务，进而有利于优化莱茵体育业务结构，促进公司高质量发展，本次交易事项符合莱茵体育未来发展战略。  六、风险提示  本次交易尚处于筹划阶段，具体交易方案、交易价格等要素均未最终确定，交易各方尚未签署任何协议，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。  本次交易相关事项尚存在较大不确定性，根据《上市公司股票停复牌规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。  特此公告。                     莱茵达体育发展股份有限公司                          董 事 会                        二〇二三年七月六日查看原文公告