亚光科技- 中天国富证券有限公司关于亚光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

        中天国富证券有限公司                关于      亚光科技集团股份有限公司         向特定对象发行股票                 之             发行保荐书           保荐机构（主承销商）（贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北））             二零二三年七月                   声明  中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）接受亚光科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）。  本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。                 释义  在本发行保荐书中，除非文义另有所指，有关术语的释义内容与保荐机构尽职调查报告一致。  中天国富证券及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。          第一节 本次证券发行基本情况   一、保荐机构工作人员简介  （一）保荐代表人  史森森，现任中天国富证券投行上海二部副董事，保荐代表人。从业期间主持或参与的主要项目包括：锦波生物（832982）科创板 IPO 项目、鸿泉物联（688288）科创板 IPO 联席主承销项目、金埔园林（301098）创业板 IPO 联席主承销项目、濮阳惠成（300481）向特定对象发行股票项目、天瑞仪器（300165）向特定对象发行股票项目、易成新能（300080）收购人财务顾问项目、圣阳股份（002580）收购人财务顾问项目、华灿光电（300323）收购人财务顾问项目、曲水奥城 2023年非公开发行可交换公司债券项目等。  张峻灏，现任中天国富证券投行上海二部总经理，保荐代表人。从业期间主持或参与的主要项目包括：龙佰集团（002601）非公开发行股票项目、东方锆业（002167）非公开发行股票项目、神火股份（000933）非公开发行股票项目、通达股份（002560）非公开发行股票项目、辉煌科技（002296）非公开发行股票项目、西泵股份（002536）公司债项目、平煤股份（601666）公司债项目、西保冶材公司债项目、河南能化集团收购大有能源财务顾问项目、国宏集团收购洛阳钼业财务顾问项目、河南机械装备集团收购郑煤机财务顾问项目等。  （二）项目协办人  本次证券发行项目无协办人。  （三）其他项目组成员  其他参与本次保荐工作的项目组成员包括：付邵武、张倩杨、王宇航、张晓红、王天赐。  二、发行人基本情况简介  （一）发行人情况概况  中文名称：亚光科技集团股份有限公司  英文名称：YaGuang Technology Group Company Limited  公司住所：湖南省沅江市游艇工业园  办公地址：湖南省沅江市游艇工业园  成立日期：2003 年 6 月 3 日（2008 年 12 月 19 日整体变更为股份公司）  首次公开发行股票日期：2010 年 9 月 13 日  上市日期：2010 年 9 月 28 日  股票简称：亚光科技  股票代码：300123  股票上市地：深圳证券交易所  联系电话：0731-84445689  传真：0731-88816828  经营范围：许可项目：船舶制造；船舶改装；船舶拆除；船舶设计；船舶修理；航天设备制造；民用航空器零部件设计和生产；建筑智能化系统设计；建设工程设计；特种设备制造；特种设备设计；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：船舶销售；船用配套设备制造；合成材料销售；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；国内船舶代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；工业设计服务；专业设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用百货销售；日用品销售；日用品批发；五金产品零售；五金产品批发；电子产品销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；电子专用材料制造；电子专用设备制造；电子专用设备销售；其他电子器件制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路销售；集成电路设计；通信设备制造；通用零部件制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；通讯设备销售；智能车载设备制造；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；智能车载设备销售；智能控制系统集成；人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；雷达及配套设备制造；光通信设备制造；通用设备修理；专用设备修理；信息安全设备制造；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；安全技术防范系统设计施工服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；船舶租赁；游艇租赁；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。  （二）本次证券发行类型  本次证券发行类型：上市公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）。  （三）发行人控股股东、实际控制人情况  截至本发行保荐书签署日，太阳鸟控股直接持有公司 88,188,561 股股份，占公司总股本的比例为 8.75%，通过担保专户“太阳鸟控股-财信证券-19 太控 EB担保及信托财产专户”持有公司 84,000,000 股股份，占公司总股本的比例为 8.34%，合计持有公司 172,188,561 股股份，占公司总股本的比例为 17.09%，为公司的控股股东。太阳鸟控股的基本情况如下：公司名称       湖南太阳鸟控股有限公司成立日期       1999 年 2 月 4 日注册资本       2,000.00 万元法定代表人        李跃先注册地址         沅江市琼湖路统一社会信用代码     91430900707394023R             许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方             可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为             准）一般项目：船用配套设备制造；新材料技术研发；五金产品批             发；五金产品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；电子产品销售；             通讯设备销售；文具用品批发；办公设备耗材销售；工艺美术品及经营范围             礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；信息咨询服务（不含许可类             信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产             管理服务；港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不含危险             化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业             执照依法自主开展经营活动）。股权结构         李跃先持有 79.97%的股权，赵镜持有 20.03%的股权                    项目                                      /2023 年一季度            /2022 年度                   总资产                      688,556.10          707,885.33主要财务数据（万元） （合并口径）            净资产                      194,281.42          196,709.35                  营业收入                       32,423.94          169,458.25                   净利润                         -111.24          -135,170.52  注：上述 2022 年度财务数据经审计，2023 年一季度数据未经审计。  截至本发行保荐书签署日，李跃先直接持有公司 26,605,440 股股份，占公司总股本的比例为 2.64%；同时李跃先持有太阳鸟控股 79.97%的股权，其配偶赵镜持有太阳鸟控股 20.03%的股权，通过太阳鸟控股间接持有公司 172,188,561 股股份。因此，李跃先合计直接及间接持有公司 19.73%的股份，为公司的实际控制人。  李跃先：公司董事长，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，本科学历，高级工程师。历任湖南文源公司技术员、厂长；1991 年 7 月至 2008 年 12月担任湖南凤巢及其前身董事长、总经理；2003 年 6 月至 2008 年 12 月担任公司前身太阳鸟有限董事长、总经理；现任公司董事长。  （四）发行人主营业务情况     发行人致力于高性能微波电子、航海装备及其产品的研发设计与制造，是航天、航空、航海，三航系统解决方案服务配套商，产品覆盖航天通讯、航空雷达、航海船艇三大领域。按业务属性，发行人业务分为军工电子和智能船艇两个业务板块。     发行人军工电子业务主要系从事军用半导体元器件及微波电路及组件的研发、设计、生产、销售与服务，包括半导体分立器件、微波混合集成电路、微波单片集成电路、微波组件等，主要应用于航天、机载、弹载、舰载、地面雷达等军用雷达的通讯、电子对抗、通信系统等领域；发行人智能船艇业务主要系从事智能化高性能船艇研发、设计、建造和销售，为客户提供从新产品开发、应用设计、产品制造到维修保养等全生命周期服务，是智能化高性能船艇系统解决方案提供商。     （五）发行人股本结构     截至 2023 年 3 月 31 日，发行人股本结构如下：          项目             股份数额（股）                     占总股本比例有限售条件股                             19,954,080                 1.98%其中：高管锁定股                           19,954,080                 1.98%无限售条件流通股                          987,605,043                98.02%          合计                     1,007,559,123              100.00%     （六）发行人前十名股东持股情况     截至 2023 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：序号                股东                   持股数量（股）            持股比例（%）       太阳鸟控股-财信证券-19 太控 EB 担保及信托       财产专户       兴业银行股份有限公司－广发稳鑫保本混合       型证券投资基金序号                    股东                   持股数量（股）              持股比例（%）        北京银行股份有限公司－广发盛锦混合型证        券投资基金        中国建设银行股份有限公司－国泰中证军工        交易型开放式指数证券投资基金                 合计                               348,633,726          34.59      （七）最近三年筹资、现金分红及净资产变化表      公司最近三年的筹资、利润分配、资本公积转增股本及净资产额变化情况如下：        净资产额 （截至2019年12月31日）                                                                 筹资额                           发行时间            发行类别      最近三年筹资情况                                              （扣除发行费用）                             -                -                   -                           分配时间            分配方式                 数量（含税）     利润分配和资本公积             2020年度             -                   -       转增股本情况              2021年度             -                   - 本次发行前期末净资产额 （截至2023年3月31日）      （八）主要财务数据及财务指标      天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2020 年 12 月 31 日、2021 年年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告，2023 年 1-3 月财务报表未经审计。      发行人最近三年及一期的主要财务状况如下所示：      （1）合并资产负债表主要数据                                                                          单位：万元         项目             2023.3.31         2022.12.31      2021.12.31      2020.12.31资产总额                        658,755.71     680,648.65      761,772.80      824,496.42负债总额                        366,168.81     390,470.34      349,905.10      293,943.89股东权益总额                      292,586.91     290,178.31      411,867.70      530,552.53归属于母公司所有者权益合计               271,673.28     269,679.05      390,354.80      510,501.43  （2）合并利润表主要数据                                                                          单位：万元        项目          2023 年 1-3 月          2022 年度         2021 年度         2020 年度营业收入                    31,846.55         168,644.27      158,787.95       181,287.96营业利润                        1,540.41      -110,797.50     -118,007.12        7,357.63利润总额                        1,542.98      -117,916.96     -116,997.96        6,396.01净利润                           842.11      -119,715.17     -118,796.56        3,013.27归属于母公司所有者的净利润                 474.56      -120,141.71     -119,938.55        3,511.54  （3）合并现金流量表主要数据                                                                          单位：万元         项目           2023 年 1-3 月          2022 年度         2021 年度        2020 年度经营活动产生的现金流量净额                -19,610.35      -23,213.23       -4,007.60      4,826.98投资活动产生的现金流量净额                 -2,498.90      -13,032.10      -48,323.33    -16,335.64筹资活动产生的现金流量净额                 17,286.34      27,599.02       41,291.94      17,904.44现金及现金等价物净增加额                  -4,825.43       -8,789.24      -11,118.07      6,168.37期末现金及现金等价物余额                   9,437.73      14,263.17       23,052.41      34,170.48  （1）公司最近三年及一期主要财务指标      财务指标      2023.3.31         2022.12.31           2021.12.31         2020.12.31流动比率（倍）                1.04                 1.02                1.03             1.41速动比率（倍）                0.81                 0.83                0.81             1.05资产负债率（母公司）          26.56%                42.01%             33.89%           27.72%资产负债率（合并）           55.58%                57.37%             45.93%           35.65%每股净资产（元）               2.90                 2.68                3.87             5.07      财务指标    2023 年 1-3 月         2022 年度              2021 年度           2020 年度应收账款周转率（次）                 0.17             1.02              1.12                1.33存货周转率（次）                   0.23             1.49              1.41                1.48总资产周转率（次）                  0.05             0.23              0.20                0.23息税折旧摊销前利润（万元）利息保障倍数                     1.39                 -                 -               3.53每股经营性净现金流量                          -0.19             -0.23             -0.04               0.05（元）每股净现金流量（元）                -0.05             -0.09             0.23                0.34    （2）发行人最近三年及一期净资产收益率及每股收益                                                                每股收益（元）                                             加权平均净资                 项目                                            基本每            稀释每                                             产收益率（%）                                                               股收益            股收益               归属于母公司普通股股东的净利润                       0.18%      0.0047         0.0047                                                     -0.50%       -0.01          -0.01               普通股股东的净利润               归属于母公司普通股股东的净利润                      -36.49%       -1.19          -1.19                                                    -35.38%       -1.16          -1.16               普通股股东的净利润               归属于母公司普通股股东的净利润                      -26.63%       -1.19          -1.19                                                    -26.96%       -1.21          -1.21               普通股股东的净利润               归属于母公司普通股股东的净利润                       0.71%            0.03        0.03               普通股股东的净利润   计算说明：   =P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)   其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。  S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk  其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。册资本”计算。计算。  公式为 EBITDA=净利润+所得税+利息+折旧+摊销，或 EBITDA=EBIT+折旧+摊销。  息税前利润（EBIT)=利润总额+财务费用   三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明  发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；  四、保荐机构内部审核程序和内核意见  （一）内部审核程序  中天国富证券内部审核程序主要包括前期调查、立项审核、现场工作、项目内部审核等阶段。保荐代表人、项目人员在项目前期进行审慎核查并进行部门内部评议，评议通过后发起项目立项申请；立项申请由项目质量控制部（中天国富证券原由投行业务管理部对项目立项组织初审反馈，2022 年中天国富证券部门组织架构调整，投行业务管理部对项目立项组织初审反馈的相关职责由项目质量控制部承担）初审并出具审核意见，投行业务立项委员会判断项目是否立项，立项委员会同意立项，项目质量控制部予以立项；保荐代表人、项目人员进场工作后，对发行人进行认真细致的尽职调查；尽职调查完成后，项目组发起内部审核程序，内部审核程序分为三个审核阶段，即初审、问核及内核阶段。  （1）项目组在提交内核审核前向项目质量控制部申请质控验收。在质控验收申请受理后，项目质量控制部指派审核人员负责项目的全面审核工作，对项目是否符合内核标准和条件，对项目组所有拟对外提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定、自律规则的相关要求，以及业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。  （2）项目按照公司规定进行了现场核查，现场核查工作由项目质量控制部审核人员负责，并在完成现场工作后出具现场核查报告。  （3）项目组对现场核查报告提及的问题以书面形式进行了回复，并对申报材料进行补充和修改，连同修改后的电子版一并报送给审核人员。  （1）内核会议前，由项目质量控制部审核人员根据项目组的申请组织召开问核会议，问核内容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。  （2）问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。  （1）项目达到召开内核会议条件后，项目组应在项目质量控制部审核后向内核部提出内核申请。  （2）内核部请示内核委员会组长发出召开内核会议的通知，通知中应包括会议时间、会议地点、会议方式、会议文件等内容。  （3）内核会议由 7 名内核委员出席，其中来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的 1/3，且有 1 名合规人员参与投票。  （4）参会内核委员 2/3（含 2/3）以上成员投“同意”票的，表决结果视为同意对外申报/披露。  （5）内核部整理内核委员的意见汇总并提交项目组，项目组逐一落实内核委员提出的问题并以书面形式提交内核部审核。  根据保荐机构的制度，项目申报前，发生如下情形之一的，项目组应提交会后重大事项说明：  （1）项目经营业绩情况和财务状况存在较大变化；  （2）项目存在其他重大变化或事项，影响对该项目对外申报/披露的实质性判断；  （3）项目内核审议表决结果为同意对外申报/披露，虽未发生以上两款情形，但项目在内核会表决后间隔 3 个月以上方对外申报/披露的。  项目申报前出现以上情况的，项目组应当向项目质量控制部和内核部提交书面的会后事项说明及最新的主干材料，由内核部提交原审议的内核委员进行通讯表决或由内核部书面审核通过后方可对外申报或披露。如属于发行条件或并购重组法定要求发生实质性改变的情况，应根据相关要求重新发起立项和内核审批流程。     （二）内核意见  根据内核委员投票表决结果，保荐机构认为亚光科技向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的有关规定。保荐机构内核委员会同意将亚光科技向特定对象发行股票申请文件上报深圳证券交易所审核。            第二节 保荐机构承诺事项  本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：  （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；  （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；  （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；  （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；  （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；  （六）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；  （七）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；  （八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；  （九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，并自愿接受深交所的自律监管；  （十）遵守中国证监会规定的其他事项。          第三节 本次证券发行的推荐建议  一、发行人履行相关决策程序的情况会第六次会议和第五届董事会第十二次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项。  经核查，本保荐机构认为发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所规定的决策程序。  二、本次发行符合《公司法》              《证券法》的相关规定值人民币 1.00 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。  综上，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》关于向特定对象发行股票的相关规定。  三、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定  （一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定  经本保荐机构核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；者最近一年受到证券交易所公开谴责；机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；合法权益的重大违法行为；为。     （二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定行政法规规定  本次发行募集资金扣除发行费用后将用于微电子研究院建设项目和补充流动资金及偿还银行贷款，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司  本次发行募集资金扣除发行费用后将用于微电子研究院建设项目和补充流动资金及偿还银行贷款，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性  本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立运行，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系不会发生变化。除太阳鸟控股认购本次向特定对象发行股票构成关联交易外，本次向特定对象发行完成后不会形成新的同业竞争和产生新的关联交易。因此，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。  综上，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。  （三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定  本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东湖南太阳鸟控股有限公司，符合股东大会规定的条件，且发行对象不超过三十五名。  综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。  （四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定  本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。本次发行价格为 4.66 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：  派送现金股利：P1=P0-D  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。  综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定。  （五）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定  本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》                              《证券法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。  综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。  （六）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定  经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定。  （七）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定  截至本发行保荐书签署日，公司控股股东太阳鸟控股直接持有公司财信证券-19 太控 EB 担保及信托财产专户”持有公司 84,000,000 股股份，占公司总股本的比例为 8.34%，合计持有公司 172,188,561 股股份，占公司总股本的比例为 17.09%；公司实际控制人李跃先直接持有公司 26,605,440 股股份，占公司总股本的比例为 2.64%，李跃先为太阳鸟控股的控股股东，其直接及间接控制公司 19.73%的股份。    假设按照本次向特定对象发行股票数量上限 145,922,746 股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，李跃先直接及间接合计控制公司 344,716,747 股股份，占本次发行后公司总股本的比例为 29.88%，仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定。    四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定    截至 2023 年 3 月末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的相关规定。利益的重大违法行为，上市公司控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为    经核查发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关说明和承诺文件、查阅主管部门出具的合法合规证明文件并经对上述主体进行网络核查等，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。    本次向特定对象发行的股票数量合计不超过 145,922,746 股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。    根据中国证监会《关于核准太阳游艇股份有限公司向湖南太阳鸟控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1685 号），太阳鸟通过发行股份购买太阳鸟控股等 10 名交易对方持有的成都亚光 97.38%股份。2017 年 9 月 26 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2017〕的成都亚光 97.38%股份，其中，计入实收资本 258,069,492.00 元，计入资本公积（股本溢价）3,083,930,508.00 元，太阳鸟变更后注册资本为 559,794,902.00 元，累计实收资本为 559,794,902.00 元。2017 年 10 月 11 日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次新增股份的上市日为 2017 年 10 月 23 日。   公司该次发行的 258,069,492 股股份仅涉及以发行股份购买太阳鸟控股等 10名交易对方持有的成都亚光 97.38%股份，配套融资未实际发行，不涉及募集资金的实际流入，不存在募集资金到账时间及资金在专项账户中的存放情况。   经核查，本次发行董事会决议日为 2022 年 10 月 14 日，距离前次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕日的时间间隔不少于 18 个月。   本次发行募集资金扣除发行费用后将用于微电子研究院建设项目和补充流动资金及偿还银行贷款，本次发行将有效优化公司研发环境，有利于引进项目研发所需的先进技术人才，提升公司自主可控技术能力，筑高公司技术护城河，加快研发成果的产业化进程，同时将有助于增强公司的资本实力，减少公司财务费用的支出，增强财务稳健性，降低财务风险，进一步提升公司核心竞争力，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的相关规定。   根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。  本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东太阳鸟控股，本次募集资金除用于微电子研究院建设项目外，其余部分全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，符合上述相关规定。  五、发行人主要风险提示  （一）市场风险  公司所从事的微波和微电子技术与产品的研究和开发，智能船艇的设计、研发、生产和销售两类业务，其景气程度与稳定的宏观经济政策和健康的经济运行周期存在较为紧密的联系。如国内外宏观经济政策出现重大不利变化或经济增长趋势放缓、甚至停滞，则可能对公司未来经营业绩产生不利的影响。  公司军工电子业务占比较高，未来如国家调整国防战略、军工产业政策，或者削减有关支出，或公司不能保持现有产品竞争优势，不能有效开发新产品及新客户，将会对经营业绩产生不利影响。  （二）经营风险  军方采购具有很强的计划性。在“十四五”国防建设计划落地后，每年军方将根据下一年度国防建设需要和国防预算编列军工产品采购计划，然后向各军工产品承制单位下达采购订单。不同年度订单的具体项目和数量存在一定差异，呈一定波动性特征，且常在五年计划初期订单需求较低，往后逐步升高。虽然从国防建设总体需求来看，经军方定型批准产品在一段时期内仍然存在较大市场需求，但军方订单的上述波动性特征导致了公司部分军工产品在不同年度销售具有一定波动性。  公司下游军工企业客户受预算及产品定制化等因素影响，多在上半年制定装备预算及采购计划，随后的采购安排、预研、定制化设计、验收、结算等过程主要集中在下半年，因此可能导致收入存在一定程度的季节性波动的风险。  由于军工电子产品技术性能及研发时间进度要求高，产品的研发难度较大，对相关行业涉军工企业的研发实力及研发投入都提出了较高的要求，如公司不能密切跟踪产品市场需求动态及时进行前瞻研发，并持续保持较高的研发投入，或者竞争对手在相关产品技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对公司未来发展造成不利影响。  目前军工产品研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装。如果公司新产品未能通过军方设计定型批准，则无法实现向客户的销售，将对未来业绩增长产生不利影响。  军工电子业务属于技术密集型行业，通过不断加大研发投入，目前公司已拥有一支稳定高水平的研发团队，并自主研发为主形成了一系列核心技术和成果，其中多项技术成果处于国内领先水平，是公司核心竞争力的集中体现。  但随着行业快速发展，人才争夺将日益激烈，不排除未来核心技术人员存在流失的风险。尽管公司通过建立完善的研发项目管理体系和实施严格的技术档案管理制度，并与技术研发人员签署了保密协议等措施来加强对核心技术信息的管理，未来仍不能排除核心技术人员流失的可能，一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密等情况，公司技术创新、新产品开发等将受到不利影响。  根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》规定，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度；承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。目前，公司已取得军工保密资格单位证书，在生产经营中始终将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施严守国家秘密。但是，未来不排除发生意外情况导致国家秘密泄漏的可能，如出现这种情况，将会对公司业务发展造成不利影响。   公司生产基地不断增多，资产、人员规模持续扩张，各项固定费用尤其是折旧费用和财务费用等持续快速增加，若公司的营销能力及订单增长与公司上述固定费用增长严重不匹配，将给公司的利润增长和现金流带来较大压力，存在盈利能力下降、资金链紧张等经营管理风险。   公司控股子公司数量较多，随着生产规模的继续扩张，加之不同子公司业务模式存在一定差异且处于不同的区域，将为公司的管理带来一定的挑战，并可能对公司整体的经营效果和盈利能力造成一定的不利影响。   （三）财务风险   报告期内，公司营业收入分别为181,287.96万元、158,787.95万元、168,644.27万元和31,846.55万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为3,511.54万元、-119,938.55万元、-120,141.71万元和474.56万元。2021年和2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润受到军工电子产品和船艇产品毛利率下降、商誉减值、存货及固定资产减值以及计提应收账款信用减值损失等综合因素的影响，公司业务出现较大的亏损。如公司未来营业收入未能实现增长或公司军工电子产品和船艇产品的毛利率继续下降以及出现存货、固定资产、商誉和应收账款进一步减值迹象，则可能导致公司未来经营业绩出现持续亏损的情况。   公司商誉占公司期末净资产的比重较高，商誉可收回金额受未来相关资产组或资产组组合的销售毛利率、销售增长率、折现率等参数影响。若未来宏观经济、市场环境、监管政策发生重大变化，销售毛利率、净利率和销售增长率下滑，或未来股东内含报酬率提高导致折现率上升，相关资产组或资产组组合商誉发生减值，公司整体经营业绩存在因商誉减值而大幅下滑的风险。   报告期各期末，公司应收账款余额分别为 134,899.80 万元、148,163.71 万元、万元、26,414.33 万元和 24,113.33 万元，呈逐年增长趋势。虽然公司军工电子业务客户主要系军工科研院所等，船艇业务客户主要系海警执法、政府部门及其下属企事业单位等，客户信用良好，应收账款回收的风险较低，但仍不排除应收账款不能及时收回而发生坏账的风险。同时，公司船艇业务个别客户受近几年国内宏观形势的影响，出现生产经营困难和资金紧张的情形，导致船艇业务单项计提坏账准备的金额增加，如未来公司船艇业务客户的经营状况不能有效好转，将进一步增加公司应收账款无法有效收回的风险。   报告期内，公司早前批量生产的游艇产品由于适销市场发生变化导致适销价格大幅下降，相关订单开拓不及预期以及原材料成本大幅上升，且因宏观环境影响船艇销售总量不足，单船分摊的固定成本较高，因此公司于 2021 年度和 2022年度连续两年对库存游艇产品计提了存货跌价准备。如果未来公司库存游艇产品进一步发生减值迹象，则存在未来需要进一步计提存货跌价准备的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。   本次向特定对象发行股票完成后，公司股本及净资产规模将上升，短期内将会导致公司整体净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。   （四）控股股东和实际控制人股票质押风险   截至本发行保荐书签署日，公司控股股东太阳鸟控股及实际控制人李跃先合计持有公司 198,794,001 股股份，占公司总股本的 19.73%，合计质押 154,333,980股股份，占其所持股份总数的 77.64%，占公司总股本的 15.32%。若未来出现控股股东债务违约或质权人行使质权的其他情形，公司控股股东、实际控制人将面临股票平仓风险，届时公司控股股东、实际控制人的持股比例会被进一步稀释，则公司可能存在控制权变动的风险。  （五）募投项目未来研发投入存在研发失败的风险  公司本次募投项目微电子研究院建设项目以现有产品技术为基础，对现有微波电路和组件进行技术升级，虽然公司已建立起微波电路及组件领域完整的技术体系，但军工产品研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装。如果公司研制出的新产品未能通过军方设计定型批准，则无法实现向客户的销售，从而导致公司存在研发失败的风险。  （六）股票价格波动风险  本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，进而影响公司股票价格。然而，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会产生一定的波动，从而给投资者带来投资风险。  （七）审批风险  本次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。能否顺利通过相关主管部门的审核和注册，以及最终取得相关部门注册的时间等均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。  六、发行人的行业未来发展前景  （一）军工电子业发展前景  发行人生产的主要产品为军用半导体元器件、微波电路及组件，其产品作为雷达、精确制导、航天通信和电子对抗的配套组件，长期应用于各类航天器材及机载、舰载、弹载等武器平台。其中雷达配套产品已覆盖陆、海、空、天多种武器装备；精确制导配套产品覆盖多种火炮型号；航天通信配套产品针对卫星、飞船、空间站等，包括北斗系列、天宫系列、神州系列等众多批次。   党的二十大报告提出，如期实现建军一百年奋斗目标，加快把人民军队建成世界一流军队，这是全面建设社会主义现代化国家的战略要求。军费是国防科技工业景气度扩张的基础，是军工行业需求的根本来源。近年来，我国国防预算保持稳步增长，2022 年我国国防支出预算为 14,504.5 亿元人民币，同比增长 7.1%，对比 2020 年的 12,680.05 亿元（同比增长 6.6%）和 2021 年的 13,553.43 亿元（同比增长 6.8%），国防支出预算再次增加，自 2019 年以来首次突破 7%。但从国防支出预算/GDP 比例来看，2022 年我国国防预算占国内生产总值（GDP）约为百年奋斗目标”，为了达成我军多个阶段性目标，以及巩固我军与周边国家军事实力的优势并进一步缩小与发达国家的差距，未来我国国防预算仍将保持稳定增长趋势。   同时，国防信息化加速、实战演训需求增加，产品应用端市场广阔。信息化是“十四五”国防建设重点，将加大对导弹、通信、雷达等领域的投入，促使微波器组件步入高速发展期。2022 年以来，在俄乌冲突、佩洛西访台等背景下，我国实战演训需求呈显著增加趋势，发行人产品主要包括用于微波信号收发的芯片半导体及电路和组件，主要应用于雷达、航天通信、导弹和电子对抗等领域，尤其是在探测、电子对抗领域，微波组件成本占据相关制造成本的 60%以上，市场空间广阔。   （二）船艇行业发展前景   发行人船艇业务主要系从事智能化高性能船艇研发、设计、建造和销售，为客户提供从新产品开发、应用设计、产品制造到维修保养等全生命周期服务，是智能化高性能船艇系统解决方案提供商。发行人所处的船艇制造业属于船舶行业的重要细分行业，船舶行业是典型的长周期行业，按照船舶历史交付量计算，当前船舶行业处于更新替换的上行周期。根据中国船舶工业行业协会发布的《2022年船舶工业经济运行分析》，2022 年我国船舶行业经济运行总体平稳向好，我国造船国际市场份额已连续 13 年居世界第一，造船大国地位进一步稳固。  为实现海洋强国目标，国家进一步加大力度扶持船舶工业，特别是针对智能化、绿色化等重点发展方向出台专门的扶持鼓励政策。2022 年，我国各部委陆续发布了《“十四五”节能减排综合工作方案》                    《水运“十四五”发展规划》                                《交通领域科技创新中长期发展规划纲要（2021-2035 年）》                             《关于扎实推动“十四五”规划交通运输重大工程项目实施的工作方案》《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》《关于加快内河船舶绿色智能发展的实施意见》等多项包含对船舶清洁能源、智能化等相关技术发展的政策，智能化、绿色化、高精尖化已成为后续发展重点方向。  同时，旅游市场逐步恢复，休闲船艇市场有望提速。2022 年 8 月，工业和信息化部等五部委联合发布《关于加快邮轮游艇装备及产业发展的实施意见》，大力发展大众化消费游艇，以满足游艇大众消费需求为重点，大力发展中小型游艇，鼓励发展新能源清洁能源新型游艇，推动国内游艇细分消费市场发展。国内休闲旅游船艇市场相较于全球成熟市场来看起步较晚，目前正处于市场普及推广阶段。随着国家产业政策逐步落地，国内休闲船艇市场将加速恢复。  发行人是国内知名的船艇设计生产销售及服务企业，是国内首家游艇制造上市企业。自主品牌“太阳鸟”屡获亚洲最佳船艇品牌、中国最佳船艇品牌金帆奖、中国工业设计十佳创新型企业等殊荣。  综上，发行人具有良好的发展前景。  七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。  （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查  本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。  （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的说明  本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除了聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了香港律师事务所对发行人香港子公司出具法律意见书；聘请了湖南省国际工程咨询中心有限公司为发行人募投资金投资项目提供可行性研究咨询服务。除上述情况外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。  八、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论  受亚光科技集团股份有限公司委托，中天国富证券有限公司担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中天国富证券内核委员会的审核。  本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：  发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件，本次发行募集资金用途符合国家产业政策，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本保荐机构同意作为亚光科技本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。  （以下无正文）（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于亚光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）  保荐代表人：             史森森                   张峻灏  保荐业务部门负责人：                   杨安西  内核负责人：             徐海华  保荐业务负责人：               杨安西  保荐机构总经理：               赵丽峰  保荐机构董事长、法定代表人：                              王颢                                   中天国富证券有限公司                                         年   月   日           中天国富证券有限公司关于亚光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票项目           的保荐代表人专项授权书  根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》及有关文件的规定，我公司授权史森森、张峻灏担任亚光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。  史森森、张峻灏最近 3 年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录。  特此授权。 保荐代表人：           史森森            张峻灏  法定代表人：           王颢                           中天国富证券有限公司                                年   月   日查看原文公告