福事特- 德邦证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书

   德邦证券股份有限公司           关于 江西福事特液压股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市            之        发行保荐书       保荐人（主承销商）  （上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼）                  声       明  德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”“保荐机构”）接受江西福事特液压股份有限公司（以下简称“福事特”“发行人”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。  本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》                          （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年修订）》（以下简称“《推荐规定》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。  如无特殊说明，本文中的简称与《江西福事特液压股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相一致。                                                               目           录三、发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《推荐规定》以及其他有关九、落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》情况的说明 .. 22              第一节 本次证券发行基本情况一、本次证券发行的保荐机构工作人员情况   本保荐机构指定吕程、刘平作为江西福事特液压股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人。   吕程，保荐代表人，金融硕士，注册会计师，法律职业资格，现任德邦证券股份有限公司投资银行管理总部副总监。曾主持或参与耐普矿机（300818.SZ）向不特定对象发行可转债项目、大千生态（603955.SH）非公开发行股票项目、保集集团公司债项目、拥湾资产（834606.NQ）新三板挂牌项目等。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。   刘平，保荐代表人，管理学硕士，注册会计师，现任德邦证券股份有限公司投资银行管理总部董事总经理兼联席总经理，曾任华泰证券股份有限公司投资银行部副总裁。曾主持或参与松井股份（688157.SH）、耐普矿机（300818.SZ）、飞鹿股份（300665.SZ）、春风动力（603129.SH）、中坚科技（002779.SZ）、新联电子（002546.SZ）、千红制药（002550.SZ）、广联达（002410.SZ）、精华制药（002349.SZ）、上海莱士（002252.SZ）、苏州固锝（002079.SZ）等首次公开发行股票并上市项目以及金丰投资（600606.SH）公司债券项目和海通证券（600837.SH）、海南矿业（601969.SH）非公开发行股票项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。   本次福事特首次公开发行股票项目无项目协办人，原项目协办人魏宇扬因个人原因已离职。   其他项目组成员包括：严强（已离职）、沈凯、曹宇琦、陈星雨、章健嘉（已离职）                                       、戴祎、张岸琳（已离职）、李洁（已离职）、史帝文强。二、发行人基本情况方可开展经营活动）。一般项目：液压动力机械及元件制造，液压动力机械及元件销售，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），电线、电缆经营，汽车零部件及配件制造，汽车零配件零售，机械设备租赁，矿山机械制造，矿山机械销售，机械电气设备制造，机械设备销售，机械零件、零部件销售，金属材料制造，金属材料销售，化工产品生产（不含许可类化工产品），企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；行人权益、在发行人任职等情况；制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；保荐职责的其他关联关系、利害关系或业务往来。四、本保荐机构内部审核程序及内核意见  （一）内部审核程序说明特首次公开发行股票并上市项目的立项申请；质量控制部完成立项申请的初审，并将立项申请材料及初审意见提交公司立项审核小组委员审核，并抄送合规管理部、风险管理部；2021 年 8 月 23 日，本保荐机构立项审核小组召开会议对本项目的立项申请进行了评估；2021 年 8 月 25 日，全体立项委员投票同意本项目立项，合规管理部及风险管理部对本项目立项无异议。  根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构业务部门在申请内核前，已将相关材料提交给风险管理部，由风险管理部指派专人进行审阅，并提出意见供项目组成员和内核委员参考。  本项目向中国证监会、深圳证券交易所上报申请材料前，本保荐机构风险管理部、质量控制部派出核查小组进行了核查。核查方式对项目进行考察，考察完毕后，核查小组形成核查报告、质量控制报告一并作为内核申请材料提交公司内核委员会。  本保荐机构内核委员会于 2022 年 5 月 12 日提请召开了内核委员会会议，对福事特首次公开发行股票并上市申请文件进行了审核，内核委员对申报材料进行了讨论，项目组成员进行了相应的陈述。项目组依据内核委员意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。  （二）内核意见说明  内核委员于 2022 年 5 月 19 日进行了表决。本次江西福事特液压股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核委员会出席委员共计 7 名，其中，与会委员 7票全票通过，本次与会委员表决通过的占比达 2/3 以上。  经内核委员表决，江西福事特液压股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目通过内核。          第二节 本保荐机构承诺事项  本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次公开发行股票并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。  本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：定；或者重大遗漏；充分合理；质性差异；文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；者重大遗漏；监会的规定和行业规范；    第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见一、保荐机构对本次发行的推荐结论  德邦证券作为福事特首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。  本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次公开发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。  经过审慎核查，本保荐机构内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的发行人首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、政策规定的有关拟上市公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，本保荐机构同意推荐福事特首次公开发行股票并在创业板上市。二、本次证券发行履行的决策程序  （一）发行人董事会及股东大会已依法定程序作出批准本次股票发行的决议  发行人已按照《公司章程》《公司法》《证券法》和中国证监会发布的规范性文件的相关规定由股东大会批准了本次发行。和 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于江西福事特液压股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》等有关本次发行上市相关的议案。  （二）保荐机构核查意见  经保荐机构核查，发行人已依照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的有关规定，就本次证券发行召开了董事会与股东大会；发行人首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案，已经发行人董事会、股东大会审议通过；相关董事会、股东大会决策程序合法合规，决议内容合法有效。三、发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《推荐规定》以及其他有关法律、法规及规范性文件规定的发行条件     （一）发行人符合《公司法》《证券法》相关发行条件   本保荐机构依据《公司法》《证券法》，对发行人符合发行条件进行逐项核查，认为：每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。事规则》《经理人员工作细则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》等制度，公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。公司目前有 7 名董事，其中 3 名为公司选任的独立董事；董事会下设战略决策委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会；公司设 3 名监事，其中 2名是由股东选任的监事，1 名是由职工代表大会选任的监事。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。会计师事务所”）出具的《审计报告》（天职业字[2023]23289 号），公司 2020-2022年营业收入分别为 39,045.68 万元、50,486.94 万元和 46,456.90 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 8,216.61 万元、10,113.76 万元和 15,538.19 万元。结合公司正在履行的重大经营合同判断，公司财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。号），认为福事特财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了福事特 2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的财务状况以及 2022 年度、2021 年度、2020 年度的经营成果和现金流量。发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。的说明，获取了相关部门、机构出具的证明文件，经核查，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。    综上，本保荐机构认为：本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件。     （二）发行人符合《注册管理办法》相关发行条件    本保荐机构依据《注册管理办法》，对发行人符合发行条件进行逐项核查，认为：的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定    保荐机构查阅了发行人工商登记资料，发行人于 2021 年 7 月 20 日由其前身江西福事特液压有限公司整体变更为股份公司，其前身江西福事特液压有限公司于 2005 年    经核查，保荐机构认为：发行人是依法设立的股份有限公司，且持续经营三年以上。    保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》    《监事会议事规则》            《独立董事工作制度》                     《董事会秘书工作细则》和董事会专门委员会工作细则等规章制度，以及发行人股东大会、董事会、监事会历次会议文件，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》                      《公司章程》及发行人各项工作制度的规定，履行各自的权利和义务。    经核查，保荐机构认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。息披露规则的规定，内部控制制度健全且被有效执行，符合《注册管理办法》第十一条的规定  保荐机构查阅了天职国际会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》                                   （天职业字[2023]23289 号）和《内部控制鉴证报告》                           （天职业字[2023]23289-1 号），并核查了发行人的原始财务报表及内部控制相关执行凭证和文件资料。  经核查，保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，注册会计师对发行人的内部控制制度建立和执行情况出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。法》第十二条的规定  保荐机构对发行人进行现场实地考察，查阅了发行人工商档案、主要资产权属证明文件、主要业务合同及订单、财务会计资料和文件、历次三会会议文件，进行公开信息查询，并与发行人主要股东、实际控制人、管理团队访谈并查阅其出具的声明与承诺。  经核查，保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。管理办法》第十三条的规定   保荐机构查阅了发行人营业执照、主要业务合同及订单、所在行业管理体制和行业政策，取得工商、税务、劳动和社会保障、住房公积金等主管机构出具的有关证明文件，进行公开信息查询，并与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员访谈并查阅其出具的声明与承诺，查阅控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明。   经核查，保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。   （三）发行人符合《上市规则》相关发行条件   本保荐机构依据《上市规则》，对发行人逐项核查，认为：总数的 25%以上   保荐机构查阅了发行人工商登记资料和发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于江西福事特液压股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》，发行人本次发行前股本总额为 6,000 万股，本次拟首次公开发行股票数量不超过 2,000 万股。   经核查，保荐机构认为：发行人本次发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项和第（三）项的规定。   保荐机构查阅了天职国际会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》                                    （天职业字[2023]23289 号）和《非经常性损益明细表审核报告》（天职业字[2023]23289-2号），发行人最近二个会计年度（2021-2022 年度）净利润均为正数，归属于母公司所有者的净利润（考虑扣除非经常性损益前后孰低原则）2021 年度和 2022 年度分别为    经核查，保荐机构认为：发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第（一）项的规定。    （四）发行人符合《注册管理办法》和《推荐规定》中有关创业板定位的要求    保荐机构通过访谈公司实际控制人、核心技术人员及相关部门负责人，查阅公司主要经营业务财务数据等，对发行人主营业务及主要产品情况进行了核查；通过取得并核验发行人的专利证书，取得律师出具的法律意见书和产权鉴证意见，对重要专利网络搜索，向国家知识产权局确认，取得专利和非专利技术的研发投入来源、项目立项、备案资料；通过实地查看生产现场、查阅相关行业资料，对业务模式进行同行业对比，访谈客户等方式，对发行人与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合情况进行了核查；查阅申报会计师出具的《审计报告》，查阅公司研发费用核算等方式对发行人是否符合创业板定位相关指标要求进行了核查。    经核查，保荐机构认为：具备技术成果转化为经营成果的条件，形成了有利于企业持续经营的商业模式，依靠核心技术已形成较强竞争力，具有良好的成长性。发行人坚持技术创新、产品创新、模式创新，并在产品研发、生产、销售等各环节与新产业深度融合。发行人符合《注册管理办法》第三条及《推荐规定》第二条相关要求。元和 1,871.05 万元，最近三年累计研发投入金额合计 5,552.92 万元，即不低于 5,000 万元。发行人 2022 年实现营业收入 46,456.90 万元，即最近一年营业收入超过 3 亿元，不适用有关营业收入复合增长率要求。因此，发行人符合《推荐规定》第三条的相关指标要求。处行业为“C34 通用设备制造业”项下“C3444 液压动力机械及元件制造”。根据国家统计局发布的《新产业新业态新商业模式统计分类（2018）》，发行人所处行业为“高端装备制造”下“020217 智能关键基础零部件制造”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人所处行业为“高端装备制造产业”下“2.1.5 智能关键基础零部件制造”。发行人不属于《推荐规定》第五条所列明的不支持在创业板申报发行上市的行业企业。  综上，福事特符合有关法律、法规、规章、规范性文件对申请首次公开发行股票并在创业板上市所要求的条件。四、发行人存在的主要风险   （一）与发行人相关的风险  报告期内，公司主营业务毛利率分别为 45.54%、40.05%和 37.82%，整体呈下降趋势，公司产品毛利率主要受到销售价格、原材料价格以及客户结构和产品结构变化等因素影响。若未来上述影响因素发生重大不利变化，公司主营业务毛利率将面临下降的风险，从而影响公司盈利能力。  报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 10,038.21 万元、9,932.54 万元和规模扩大，应收账款余额预计将会增加。若未来因宏观经济波动等因素导致下游行业状况恶化，或个别客户经营状况产生重大不利变化，公司将面临应收账款发生坏账的风险。  报告期内，公司向三一集团销售收入占主营业务收入的比例分别为 59.61%、58.69%、赖的风险。公司预计在未来一定时期内仍将存在对三一集团的销售收入占比较高的情形。目前，公司与三一集团已建立了较为稳定的合作关系。如果未来公司新客户拓展计划不如预期，或三一集团经营、采购战略发生较大变化，或公司与三一集团的合作关系被其他供应商替代，或行业竞争加剧、宏观经济波动和产品更新换代等因素导致三一集团市场份额下降进而减少对公司产品的采购，公司的业务发展和业绩表现将因销售收入依赖于三一集团而受到不利影响。   受益于下游工程机械行业的稳步发展，公司经营业绩稳定增长。为实现业务的增量发展，公司积极拓展下游应用领域及新的客户，目前已成功进入农业机械、港口机械、物流仓储等领域，但业务拓展与公司的产品供应能力、客户服务能力、技术研发能力和行业市场竞争格局等因素相关，且存在新行业和新客户的认证门槛，公司需逐步拓展，稳健布局。公司的目标开发客户往往都是下游各领域的知名企业，其对合格供应商有着较为严格的审核标准和程序，从初步接触到正式进入客户的供应商体系，往往需经历前期接触、商务谈判、质量体系认证、技术体系评审等多方面审核，进入其合格供应商体系的时间较长。因此，公司存在短期内业务拓展、客户开发不达预期的风险。   报告期内，公司经营业绩总体呈波动增长趋势，实现营业收入分别为 39,045.68 万元、50,486.94 万元及 46,456.90 万元，实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 7,355.73 万元、9,555.04 万元及 8,134.08 万元，公司 2022 年经营业绩同比存在下滑。若公司下游行业周期性波动加剧、宏观经济整体放缓、市场需求变动不确定性增加，或公司在客户开拓方面不达预期，或公司技术创新、产品研发无法满足市场技术迭代需求进而无法持续推出满足客户要求的新产品或优化产品结构，或公司未能有效应对原材料价格波动、提高生产运营效率从而控制营业成本，公司存在业绩进一步下滑的风险。   报告期内，公司的营业收入分别为 39,045.68 万元、50,486.94 万元及 46,456.90 万元。未来，随着液压行业的不断发展，公司上市募集资金投资项目的逐步实施，公司的业务规模将进一步扩大，且公司存在多个生产基地，这对公司的经营管理、内部控制等方面将提出更高的要求。如果公司不能够及时调整和优化管理体系、补充高素质的管理人员并提高管理能力，以适应公司成长的需要，将对公司的持续发展产生不利影响。  公司存货主要由原材料、库存商品、发出商品等构成。报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 7,215.75 万元、7,180.72 万元和 5,325.05 万元，占流动资产比例分别为 23.68%、18.27%和 14.96%。若在未来的经营年度中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压和减值，将对公司的经营业绩产生不利影响。较大的存货余额可能会降低资金运营效率，也会增大存货发生跌价损失的风险，从而影响公司的生产经营及财务状况。  公司始终坚持技术创新，积极研究和开发新产品和新技术，已掌握多项核心技术，并取得多项专利。但是液压行业正处于快速发展阶段，新产品、新技术不断涌现。为保持公司市场竞争优势，公司需精准、及时地判断市场需求变化和行业技术发展趋势，不断进行新技术、新产品的自主创新研发，以进一步巩固并增强核心竞争力。如果未来公司对市场需求变化和行业技术发展趋势的判断存在偏差，可能导致公司面临创新进程缓慢甚至失败、研发和创新形成的产品不被市场认可等风险，进而对公司未来发展带来不利影响。  液压行业高水平的发展离不开高质量的技术人才队伍。目前，公司已建立一支具有较高技术水平的专业技术研发团队，持续推动公司产品创新研发和优化升级，促使公司研发技术水平和产品开发能力始终处于行业前列。随着行业的持续发展，具备丰富研发经验的技术人才将成为行业内众多企业争夺的重点，公司可能面临技术人才流失的风险。如果公司发生核心技术人才流失，同时未及时找到合适人选进行替代，将导致公司技术研发创新能力下降，在一定程度上丧失行业技术优势地位，从而给公司的业务发展带来不利影响。  公司一直以来坚持自主研发和技术创新，在发展过程中逐步掌握了硬管弯折多元化工艺应用技术、自动卧式氩弧单面焊双面成型技术、管端一体成型技术、箍筋加工技术、酸洗磷化技术等多项核心技术，上述技术构成公司核心竞争力的重要来源。公司已建立知识产权保护体系，并与核心技术人员签订了保密及竞业禁止协议。尽管如此，公司仍可能因为运营管理中存在疏漏而导致核心技术外泄。公司无法完全杜绝核心技术被侵犯和泄密的风险，一旦核心技术失密，将对公司原本的竞争优势造成不利影响。  本次发行前，公司实际控制人为彭香安、彭玮父女二人，二人合计直接控制公司排、经营决策、利润分配等方面实施重大影响，若控制不当，则存在损害公司及中小股东利益的风险。  报告期内，公司部分子公司生产厂房系通过租赁方式取得。截至本发行保荐书签署日，子公司 3 处租赁厂房出租方仅取得土地使用权证书，尚未办理完成房屋权属证书，存在瑕疵。若因前述厂房租赁瑕疵导致公司需要搬迁或无法继续承租，可能对公司日常经营的稳定性造成不利影响。  报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情况，但未因社保及住房公积金欠缴问题受到相关主管部门的行政处罚。如果未来社保和住房公积金政策出现重大变化，公司存在社会保险和住房公积金补缴的风险。  报告期内，公司曾受到环保、应急管理、税务及海关等监管部门作出的行政处罚。近年来，公司业务规模持续增长、行业政策变化较快，对公司治理水平及管理提出了更高的要求。如果公司不能及时应对上述情况，在经营过程中未按照相关规定开展业务，可能导致公司受到相关主管部门的行政处罚。  （二）与行业相关的风险  公司产品主要应用于工程机械、矿山机械等行业，由于上述行业的竞争格局和公司自身的市场竞争策略，公司客户呈现集中化的特点。公司现有客户相对稳定，主要客户包括三一集团、江铜集团、中联重科、中煤集团、国能集团等行业龙头企业。报告期各期，公司前五大客户合计收入占营业收入的比例分别为 84.18%、83.84%和作关系发生重大变化，或主要客户经营业绩出现大幅下滑，而公司无法及时、有效地开发新的客户，将影响公司业务开展，可能对公司盈利能力产生不利影响。  报告期内，公司直接材料占成本比例在 70%以上，是主营业务成本的重要构成部分。公司产品的主要原材料为钢材、法兰、接头等，整体来看上游钢材市场价格波动对公司成本有一定影响。未来若原材料价格发生大幅波动且公司未能及时对产品售价进行调整，将影响公司的营业利润，可能对公司盈利能力产生不利影响。  公司专业从事液压管路系统的研发、生产和销售，产品应用于工程机械、矿山机械、港口机械、农业机械、物流仓储和风电装备等行业，上述下游市场的需求同国内宏观经济的发展水平及国家产业政策密切相关。当宏观经济处于上行周期或国家产业政策支持时，固定资产投资增长，带动上述下游行业需求增长，进一步带动公司业绩提升。当宏观经济下行或国家产业政策调整时，固定资产投资需求萎缩，液压行业发展和公司业绩增长将趋缓。  报告期内，公司下游客户主要集中于工程机械与矿山机械行业。其中，工程机械是典型的周期性行业，与国家宏观经济发展、相关产业政策推行、基础设施投资等密切相关。工程机械行业一般在经历一段时期的高速发展后，增长速度将会回落甚至负增长，当市场处于下行周期时，下游客户总体需求降低，将直接影响公司的产品销售。  因此，若下游行业市场受宏观经济波动影响发展趋缓，将会影响公司产品的整体需求，对公司盈利能力产生不利影响。  公司所在行业为液压行业，国际企业在高端市场具有显著的优势地位，市场占有率较高。随着近年来工程机械、矿山机械等重型装备对核心元件进口替代的需求越来越迫切，国内企业通过加大设备投入、加强研发投入等方式进行积极扩张，竞争实力得到大幅提升。随着市场的发展和新的竞争对手的进入，市场竞争加剧将不可避免地对产品价格产生影响，若公司在市场竞争中不能继续保持并增强竞争优势，将面临市场地位和市场份额下降，对公司盈利能力产生不利影响。  此外，随着下游行业周期性波动，当行业进入下行周期时，增量市场竞争将转为存量市场竞争。在更为激烈的存量市场竞争中，若公司无法调整自身发展战略，适应新的市场竞争方式，开发出适合存量市场竞争的产品，则公司经营业绩将面临增长速度放缓或下降的风险。  （三）其他风险  江西福事特、江苏福事特及湖南福事特为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关规定，在其符合高新技术企业税收优惠的期间内均可以减按 15%的税率征收企业所得税。若未来国家相关的税收优惠政策发生变化，或者江西福事特、江苏福事特及湖南福事特不能持续满足国家高新技术企业申请的条件，可能将无法继续享受相关所得税优惠政策，从而对公司未来的经营业绩产生不利影响。  公司本次募集资金拟投向高强度液压管路产品生产建设项目、研发中心建设项目及补充流动资金。上述项目的选择充分考虑了公司自身的发展规划及技术、市场、管理等方面的实际能力，是经过公司多次论证而最终确定的。若在上述项目的实施过程中，发生经济环境重大变化等不利情况，从而导致募集资金投资项目未能顺利实施，将对公司的未来发展造成不利影响。  本次募集资金到位后，公司净资产规模将有较大提高。由于募集资金投资项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率降低。此外，若本次发行募集资金投资项目不能顺利实现预期效益，也将进一步导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。  公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行结果将受到发行时证券市场整体情况、公司经营业绩、投资者对公司价值的判断等因素的影响。若上述因素出现不利变动，则公司在首次公开发行过程中存在因投资者认购不足等情形导致的发行失败风险。五、对发行人发展前景的评价  发行人一直专注于液压管路系统的研发、生产和销售，围绕产品生产的各环节开展技术研究创新，形成了自身的核心技术体系，并形成多项自主知识产权。发行人凭借技术优势、良好的产品质量、稳定的产品性能和交货的及时性，获得了下游领域龙头企业及上市公司的认可，与主要客户确立了长期、稳定的合作关系。  发行人所处液压行业拥有良好的外部政策环境和广阔的市场空间，下游应用行业前景可预期，发行人未来将继续以产业发展方向为指引，根据下游产业需要定制化开发相关产品，深度融入相关产业领域，实现产品的不断迭代和引导行业的发展方向。  综上，保荐机构认为：发行人的主营业务平稳发展，成长性良好，所处行业及下游行业符合国家相关产业政策，发展前景广阔；发行人研发实力、优质客户资源能够为未来发展提供保障，募集资金投资项目的实施将进一步巩固和扩大发行人的竞争优势。因此，发行人未来发展前景良好。六、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查意见  本保荐机构根据中国证监会发布的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（证监会公告〔2020〕43 号）等文件落实新股发行体制改革的要求，进一步促进发行人提高信息披露质量，对发行人招股说明书中与盈利能力相关的信息披露以及审计截止日  经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，发行人研发、采购、生产以及销售等主要业务运转正常。发行人经营模式、主要客户及供应商的构成、原材料采购价格、主要产品的生产情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化，整体经营情况良好。七、关于发行人股东中私募投资基金备案问题的专项核查意见  按照中国证监会公布的《监管规则适用指引——发行类第 4 号》的规定，本保荐机构对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序的问题进行了核查。经核查，发行人现有股东为 13 名自然人股东，不存在私募投资基金情况，无需履行备案。  经核查，保荐机构认为：发行人股东中不存在私募投资基金情况，无需履行备案。八、关于本次发行是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见  保荐机构根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，对本次发行中有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：  （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查  保荐机构在本次发行申请过程中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。  （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查  发行人聘请德邦证券股份有限公司担任保荐机构及主承销商，聘请北京市君合律师事务所担任发行人律师，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、验资机构及验资复核机构，聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）担任整体变更资产评估机构。  上述中介机构均为首次公开发行股票并在创业板上市项目依法需聘请的证券服务机构。福事特已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 58 号——首次公开发行股票并上市申请文件》等规定对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。经本保荐机构核查，并根据发行人出具的声明，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方与上述第三方机构不存在关联关系。  除此之外，发行人存在有偿聘请其他第三方的行为：发行人聘请了北京荣大科技股份有限公司北京第一分公司为公司提供本次募投项目可行性研究报告撰写服务，该聘请行为合法合规。  经核查，保荐机构认为：保荐机构在本次发行申请过程中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为；发行人在本次发行申请过程中存在直接有偿聘请第三方机构或个人的行为，聘请第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。九、落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》情况的说明  按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，保荐机构对发行人所预计的首次公开发行股票募集资金到位后即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项进行了核查。  经核查，本保荐机构认为：发行人及董事、高级管理人员已根据中国证监会的相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了公开承诺，并提出了承诺约束措施，且发行人已披露了该等承诺。相关承诺符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》               《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。  附件：《保荐代表人专项授权书》               （以下无正文）（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江西福事特液压股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）项目协办人：              （已离职）保荐代表人：               吕   程      刘   平                        德邦证券股份有限公司                              年   月   日（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江西福事特液压股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）保荐业务部门负责人：               邓建勇内核负责人：               吴   桐保荐业务负责人：               孙   超                        德邦证券股份有限公司                             年   月   日（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江西福事特液压股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）保荐机构总裁：               左   畅                        德邦证券股份有限公司                             年   月   日（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江西福事特液压股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）保荐机构董事长：               金华龙                        德邦证券股份有限公司                             年   月   日（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江西福事特液压股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）保荐机构法定代表人：               武晓春                        德邦证券股份有限公司                             年   月   日附件：            保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会：  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，德邦证券股份有限公司（以下简称“本公司”）授权本公司保荐代表人吕程、刘平具体负责本公司推荐的江西福事特液压股份有限公司首次公开发行股票项目的各项保荐工作。  吕程最近三年的保荐执业情况：1、目前申报的在审企业家数为 0 家；2、最近三年曾担任过江西耐普矿机股份有限公司（300818.SZ）创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目（已发行上市）的签字保荐代表人；3、最近三年内无违规记录。  刘平最近三年的保荐执业情况：1、目前申报的在审企业家数为 0 家；2、最近三年内未曾担任过已完成的 IPO、再融资项目的签字保荐代表人；3、最近三年内无违规记录。  特此授权。（本页无正文，为《保荐代表人专项授权书》之签署页）保荐代表人：         吕   程        刘   平法定代表人：         武晓春                          德邦证券股份有限公司                              年   月   日查看原文公告