正泰电器- 北京市金杜律师事务所关于浙江正泰电器股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书

             北京市金杜律师事务所           关于浙江正泰电器股份有限公司           差异化权益分派事项的法律意见书致：浙江正泰电器股份有限公司  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》  （以下简称《证券法》）、  《上市公司股份回购规则》 （中国证券监督管理委员会公告〔2022〕4 号，以下简称《回购规则》）、                        《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（上证发〔2022〕8 号，以下简称《回购指引》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见表述之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《浙江正泰电器股份有限公司章程》   （以下简称《公司章程》）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）受浙江正泰电器股份有限公司（以下简称公司或正泰电器）委托，就公司 2022 年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称本次差异化权益分派）相关事宜出具本法律意见书。  金杜依据《证券法》          《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。  本法律意见书的出具已得到公司如下保证：料、副本材料、复印材料、确认函或证明。虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。  金杜仅就与公司本次差异化权益分派相关的法律问题发表意见，且仅根据现行有效的中国境内法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次差异化权益分派所涉及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、正泰电器或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见书。  金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次差异化权益分派的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。  本法律意见书仅供公司为实行本次差异化权益分派之目的使用，不得用作任何其他目的。  金杜根据《公司法》          《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：  一、申请本次差异化权益分派的原因  （一）公司 2019 年股份回购方案  正泰电器分别于 2019 年 9 月 3 日、2019 年 9 月 27 日召开第八届董事会第四次会议、2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案》等相关议案，同意公司以自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购的股份用于员工持股计划、股权激励计划和减少注册资本。  根据公司于 2020 年 2 月 20 日公告的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，  截至 2020 年 2 月 18 日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份 19,794,290股，公司的股份回购方案实施完毕。  根据公司就本次差异化权益分派事项拟向上海证券交易所提交的《关于差异化权益分派特殊除权除息业务申请》（以下简称申请文件），截至 2023 年 6 月 16日，公司 2019 年回购专用账户持有股份余量为 1,004,575 股。   （二）公司 2021 年股份回购方案  正泰电器于 2021 年 11 月 4 日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》等相关议案，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将全部用于实施员工持股计划。  根据公司于 2022 年 11 月 4 日公告的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，  截至 2022 年 11 月 3 日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份 21,304,500股，公司的股份回购方案实施完毕。  根据公司提供的申请文件，截至 2023 年 6 月 16 日，公司 2021 年回购专用账户持有股份余量为 21,304,500 股。  根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，前述公司回购的股份不参与利润分配、公积金转增股本，从而造成本次权益分派实际实施股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，应当进行差异化权益分派特殊除权除息处理。   二、本次差异化权益分派方案  根据公司提供的申请文件、公司于 2023 年 4 月 29 日公告的《关于公司 2022年度利润分配预案的公告》和公司于 2023 年 5 月 22 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，公司将以实施 2022年度利润分配方案时股权登记日可参与利润分配的总股数为基数，每股派发现金红利（含税） 0.4 元，共计派发现金红利 851,065,790.40 元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。   三、本次差异化权益分派相关指标计算方式   （一）本次差异化权益分派的除权除息方案及计算公式    根 据 公 司 提 供 的 申 请 文 件 ， 截 至 申 请 文 件 出 具 日 ，“ 公 司 总 股 本 为配的股本数为 2,127,664,476 股。   公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价:  除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）  现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本  流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本  虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（2,127,664,476×0）÷2,127,664,476=0  虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（2,127,664,476×4÷10）÷2,149,973,551=0.3958 元/股   除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（前收盘价格-0.3958 元/股）÷（1+0）=前收盘价格-0.3958元/股”。  （二）本次差异化权益分派对除权除息参考价格的影响  根据公司的申请文件，以公司总股本 2,149,973,551 股为基数进行计算：   “1、根据公司 2022 年年度股东大会决议通过的分配方案，按照扣除回购账户库存股后的股份数 2,127,664,476 股为基数进行分配，以本申请书前一个交易日（2023 年 6 月 15 日）收盘价 27.33 元/股为前收盘价格，除权（息）参考价格=前收盘价格-0.3958 元/股=27.33 元/股-0.3958 元/股=26.9342 元/股。配，如以本申请书前一个交易日（2023 年 6 月 15 日）收盘价 27.33 元/股为前收盘价格，除权（息）参考价格=前收盘价格-0.4 元/股=27.33 元/股-0.4 元/股=26.93元/股。    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|26.93-26.9342|÷26.93=0.000156×100%=0.0156%<1%  因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响小于 1%，影响较小。”  四、结论意见  综上所述，金杜律师认为，本次差异化权益分派符合《公司法》《证券法》                                  《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。  本法律意见书正本一式三份。  （以下无正文，下接签字盖章页）查看原文公告