同庆楼- 国元证券股份有限公司关于同庆楼餐饮股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

                      国元证券股份有限公司                 关于同庆楼餐饮股份有限公司          使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见     国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“同庆楼”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第                                 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对同庆楼拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：     一、募集资金基本情况     经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]50 号文核准，同庆楼向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,000 万股，发行价格为 16.7 元/股。本次募集资金总额为人民币 83,500.00 万元，扣除各项发行费用合计人民币 9,970.00万元后，实际募集资金净额为人民币 73,530.00 万元。上述募集资金已全部到账，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具容诚验字[2020]230Z0130 号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐机构国元证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。     二、募集资金投资项目基本情况     同庆楼招股说明书中披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：                                                     单位：万元序号              项目名称                 项目投资总额       拟使用募集资金                            合肥 6 家       16,380       16,380                 注1                            南京 3 家        9,050        9,050                       注2            合   计                        73,530       73,530    注1：公司于2022年1月17日召开的第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的议案》，同意公司将“新开连锁酒店项目”尚未实施的九家直营门店实施地点由“合肥、常州、南京”变更至“合肥、滁州、上海、淮北、无锡、常州、镇江”，同时，公司将根据项目需要设立全资子公司作为实施主体，该项目投入募集资金总额、建设内容和实施方式不变。    注2：（1）公司于2021年4月15日召开的第二届董事会第十九次会议和2021年5月12日召开的2020年年度股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意调减安徽合肥地区的“原料加工及配送基地”投资总额至5,058.99万元，结余募集资金股东大会审议通过后，公司将已置换募集资金中归属预留部分的投资金额5,123.59万元转回到募集资金专户，预留部分将不再属于募投项目。截至本公告日，公司已将上述5,123.59万元转回至募集资金专户,现原料加工及配送基地项目实际已投入金额为4,783.04万元。    （2）公司于2023年4月24日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，于2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于变更原料加工及配送基地项目（其他地区）的议案》     ，同意公司将“原料加工及配送基地项目（其他地区）”的全部募集资金12,271.01万元变更为“新开连锁酒店项目”，其中杭州1家、南京1家、常州1家，上述项目由公司全资子公司负责实施。董事会授权公司管理层办理与设立募集资金专用账户有关的事宜，包括但不限于确定开户银行、签署本次设立募集资金专用账户需签署的相关协议及文件等。  截至2022年12月31日，同庆楼募集资金专户累计使用募集资金39,746.75万元，其中募集资金项目投资39,746.75万元。扣除已使用募集资金后，募集资金余额为33,783.25万元，募集资金专用账户累计利息收入扣除银行手续费等的净额为2,054.08万元，募集资金专户2022年12月31日余额合计为35,837.33万元。  同庆楼于2023年4月24日召开第三届董事会第十五次会议,同意公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过人民币20,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年6月30日，公司使用募集资金暂时补充流动资金剩余19,686万元暂未归还。  三、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况  （一）投资目的  为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。  （二）投资品种  同庆楼及全资子公司将按照相关规定严格控制风险，使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过12个月的短期理财产品或结构性存款、定期存款、通知存款、收益凭证等，且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。  （三）投资额度及期限  同庆楼及全资子公司拟使用余额总额不超过人民币30,000万元（含30,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，自第三届董事会第十七次会议审议通过之日起十二个月内有效，在决议有效期内，公司可根据理财产品或存款类产品期限在可用资金额度内循环滚动使用。  （四）实施方式  董事会授权董事长在上述额度及期限内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。  （五）现金管理利息及收益  同庆楼及全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分，并严格按照相关募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。  （六）信息披露  公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年关法律法规的要求及时履行信息披露义务。  四、投资风险与风险控制措施  （一）投资风险  为控制风险，同庆楼及全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理时，选择安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。  （二）风险控制措施动性好、发行主体有保本约定的现金管理产品进行投资。公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。行全面检查。请专业机构进行审计。  五、现金管理受托方的情况  同庆楼及全资子公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的现金管理产品进行投资。交易对方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。  六、对公司的影响  同庆楼最近一年一期的财务指标如下：                                             单位：万元     项目                       计）                   计）    资产总额                290,165.33           317,801.62    负债总额                 91,557.62           111,964.96    净资产                 198,607.71           205,836.66经营活动产生的现金流量净额            27,971.36            24,094.96  公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目建设正常运行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，使用闲置募集资金进行现金管理还能获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。  七、履行的审批程序及相关意见  （一）董事会会议的召开、审议和表决情使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在不影响募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用余额总额不超过30,000万元（含30,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过12个月的短期理财产品或结构性存款等产品。  （二）监事会审议情况及意见使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司章程》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，监事会认为：公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过12个月的短期理财产品或结构性存款等产品，在余额总额不超过人民币30,000万元（含30,000万元）的额度内循环滚动使用，有利于提高公司资金使用效率，进一步提高资金收益，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情况。综上，监事会同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项。  （三）独立董事意见  经审核，同庆楼独立董事认为：在不影响公司募集资金投资项目建设和主营业务正常开展的前提下，公司及全资子公司拟使用余额总额不超过人民币30,000万元（含30,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定。同时，购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过12个月的短期理财产品或结构性存款等产品，有利于提高资金使用效率，增加公司收益。公司已经建立了较为完善的内部控制制度和募集资金管理制度，能够有效的控制投资风险，确保资金安全，不会影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情况。综上，独立董事同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项。  八、保荐机构核查意见  经核查，保荐机构认为：同庆楼使用闲置募集资金进行现金管理事项已经第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，独立董事已对该事项发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》                《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关规定。  综上，保荐机构对同庆楼使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。  （本页以下无正文）（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于同庆楼餐饮股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）保荐代表人：         李洲峰        马志涛                          国元证券股份有限公司                             年   月   日查看原文公告