亚光科技- 湖南启元律师事务所关于亚光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书

        湖南启元律师事务所关于       亚光科技集团股份有限公司                法律意见书湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层         410005电话：（0731）82953-778         传真：（0731）82953-779              网站：www.qiyuan.com            湖南启元律师事务所        关于亚光科技集团股份有限公司致：亚光科技集团股份有限公司  湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受亚光科技集团股份有限公司（以下简称“亚光科技”、“发行人”或“公司”）委托，担任发行人本次申请向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具《湖南启元律师事务所关于亚光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。  为出具本法律意见书，本所及本所指派经办本次发行的律师（以下简称“本所律师”）特作如下声明：  （一）本所及本所律师依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称为“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。  （二）本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。  （三）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。  （四）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、保荐机构（主承销商）、公证机构(以下合称“公共机构”)直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经核查后作出判断。  （五）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）境内法律问题发表意见，并不对中国境外的其他任何司法管辖区域的法律问题发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策、评级等专业事项发表意见；本所及本所律师在本法律意见书中对有关验资报告、会计报表、审计报告、资产评估报告、评级报告等专业报告或中国境外律师出具的律师工作报告中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所及本所律师对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证。  本所及本所律师根据法定的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所及本所律师所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所及本所律师提请本法律意见书的使用者结合本所及本所律师的法律意见及其他专业知识进行综合判断。  （六）本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。  （七）本所及本所律师同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会申请本次发行的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报；本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他目的。                                      目      录                     释   义  在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：发行人、公司、       亚光科技集团股份有限公司，曾用名“太阳鸟游艇股份有限公司”，          指 亚光科技         其前身为湖南太阳鸟游艇制造有限公司太阳鸟有限     指   湖南太阳鸟游艇制造有限公司太阳鸟控股     指   湖南太阳鸟控股有限公司，发行人控股股东 海斐科技     指   长沙海斐科技有限公司，太阳鸟控股参股子公司 成都亚光     指   成都亚光电子股份有限公司，发行人控股子公司珠海太阳鸟     指   珠海太阳鸟游艇制造有限公司，发行人全资子公司珠海凤巢游艇    指   珠海凤巢游艇中心有限公司，珠海太阳鸟全资子公司 五湖旅游     指   湖南五湖旅游文化发展有限公司，珠海太阳鸟全资子公司 广东宝达     指   广东宝达游艇制造有限公司，珠海太阳鸟全资子公司 珠海宝达     指   珠海宝达游艇制造有限公司，广东宝达全资子公司 珠海凤巢     指   珠海凤巢游艇制造有限公司，广东宝达全资子公司 珠海先歌     指   珠海先歌游艇制造股份有限公司，广东宝达控股子公司 三亚凤巢     指   三亚凤巢游艇有限公司，珠海太阳鸟全资子公司 益阳中海     指   益阳中海智能装备有限公司，珠海太阳鸟全资子公司太阳鸟科技     指   湖南太阳鸟科技有限公司，益阳中海全资子公司 沅江中海     指   沅江中海船舶工程有限公司，益阳中海全资子公司 湖南凤巢     指   湖南凤巢游艇中心有限公司，珠海太阳鸟控股子公司 湖南亚光     指   湖南亚光科技有限公司，发行人全资子公司 成都迈威     指   成都亚光迈威科技有限公司，发行人全资子公司 长沙亚光     指   长沙亚光电子有限责任公司，成都亚光全资子公司 亚光系统     指   成都亚光电子系统有限公司，成都亚光全资子公司 中航信虹     指   成都中航信虹科技股份有限公司，亚光系统控股子公司 亚瑞电子     指   成都亚瑞电子有限公司，成都亚光控股子公司 浩瀚芯光     指   成都浩瀚芯光微电子科技有限公司，成都亚光控股子公司 北京亚光     指   北京亚光电子科技有限公司，成都亚光控股子公司 华光瑞芯     指   成都华光瑞芯微电子股份有限公司，成都亚光控股子公司 灏德科技     指   成都灏德科技有限公司，发行人合并报表范围内子公司 凤凰租赁     指   珠海凤凰融资租赁有限公司，发行人全资子公司 芯光迈威     指   深圳市芯光迈威电子科技有限公司，发行人控股子公司珠海普兰帝     指   珠海普兰帝船舶工程有限公司，发行人控股子公司 芯普电子     指   湖南芯普电子科技有限公司，发行人合并报表范围内子公司香港普兰帝     指   普兰帝（香港）游艇有限公司，成都亚光全资子公司              成都亚光、珠海太阳鸟、广东宝达、珠海宝达、珠海凤巢、珠海先主要子公司     指   歌、益阳中海、长沙亚光、亚光系统、中航信虹、华光瑞芯、凤凰              租赁、芯光迈威、珠海普兰帝发行人及其子公          指   发行人合并报表范围内的公司   司 本次发行     指   亚光科技本次申请向特定对象发行股票              中华人民共和国境内，仅为本律师工作报告表述之方便，不包括香  中国      指   港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区，根据上下文意需要，              亦表述为中国境内或境内 深交所      指   深圳证券交易所《公司法》     指   会议修订通过，自 2018 年 10 月 26 日起施行的《中华人民共和国公              司法》《证券法》     指   次会议修订通过，自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国证              券法》《注册管理办          指   《上市公司证券发行注册管理办法》  法》《编报规则第        《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号—公开发行证券的《公司章程》    指   发行人现行有效的《亚光科技集团股份有限公司章程》              发行人为本次发行制作的《亚光科技集团股份有限公司向特定对象《募集说明书》   指              发行股份募集说明书》              天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2020 年度、2021 年度、《审计报告》    指              号、天健审〔2023〕2-289 号《审计报告》，根据本法律意见书上下              文含义，还可指该等《审计报告》其中之一。《内控鉴证报        天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健审[2023]2-361          指  告》          号《关于亚光科技集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》              《湖南启元律师事务所关于亚光科技集团股份有限公司 2023 年向特《法律意见书》   指              定对象发行股票的法律意见书》 中天国富     指   中天国富证券有限公司  本所      指   湖南启元律师事务所 元、万元     指   人民币元、万元 报告期      指   2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日最近三年、近三          指   2020 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日   年                         引     言  一、律师事务所及经办律师简介  （一）律师事务所简介  湖南启元律师事务所，是经湖南省司法厅批准于1994年在湖南省长沙市注册成立的合伙制律师事务所，现持有统一社会信用代码为31430000G00383802M的《律师事务所执业许可证》，总部位于长沙，设有深圳分所、上海分所。本所的主要业务包括：证券发行与上市、公司收购与兼并、企业重组与改制、企业合资与合作、企业与项目融资、资产证券化等法律服务。  本所具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师事务所从事证券法律业务的下列条件：（1）内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好；（2）有20名以上执业律师，其中5名以上曾从事过证券法律业务；（3）已经办理有效的执业责任保险；（4）最近2年未因违法执业行为受到行政处罚。  联系电话：（0731）82953777        传真：（0731）82953779  通讯地址：湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层  邮政编码：410005                网站主页：http://www.qiyuan.com  （二）签字律师简介  本所为发行人本次发行出具本法律意见书、《律师工作报告》并签字的律师为朱志怡律师、谭闷然律师、熊洪朋律师、方韬宇律师。其主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：企业改制、重组、境内发行上市及再融资工作。  联系电话：0731-82953778 E-mail：zhuzhiyi@qiyuan.com良好，曾为多家企业上市、融资提供法律服务。  联系电话：0731-82953778 E-mail：tanmenran@qiyuan.com业上市、融资提供法律服务。  联系电话：0731-82953778 E-mail：xionghongpeng@qiyuan.com业上市、融资提供法律服务。  联系电话：0731-82953778 E-mail：fangtaoyu@qiyuan.com  朱志怡律师、谭闷然律师、熊洪朋律师、方韬宇律师均具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师从事证券法律业务的下列条件：                                （1）最近2年未因违法执业行为受到行政处罚；（2）最近3年以来从事过证券法律业务。     二、制作法律意见书和律师工作报告的具体核查工作及其过程  根据本所与发行人签订的《律师聘请合同》以及《编报规则第12号》的有关规定，本所作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，对发行人本次发行的有关事项进行核查并出具《律师工作报告》和本法律意见书。本所律师的具体工作内容和过程如下：     （一）核查范围  作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，本所律师着重核查和验证了发行人的如下法律事项：  本所律师采用了包括询问、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法进行核查和验证。对发行人提供的与出具《律师工作报告》、本法律意见书有关的所有文件资料，本所律师按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关法律、法规的规定、中国证监会的有关要求进行审查判断，并据此出具《律师工作报告》和本法律意见书。其中：件等文件资料，本所律师只作形式审查，即核查其原件与复印件是否一致，并在《律师工作报告》和本法律意见书中直接引用；中介机构文件，本所律师只作资格审查，并就该等文件中与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行一般的注意义务，对于其陈述和结论，本所律师在《律师工作报告》和本法律意见书中直接引用；审查，其中，没有原始资料可以验证的，本所律师直接走访有关的经办人员和负责人，并根据其证言、陈述作出判断和结论。     （二）进行的主要工作  接受发行人委托后，本所律师进行的工作主要有：理，编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项；见；支持的问题，本所律师向发行人发出书面询问，进而取得了发行人出具的对有关事实和法律问题的书面说明以及由发行人向本所提供的政府有关主管部门出具的证明或类似文件，其中，对需要调查核实的有关问题进行了实地考察，并就有关问题咨询了有关部门；发行人的有关管理人员等；  本所律师完成《律师工作报告》和本法律意见书草稿后，提交本所证券业务内核小组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行修改，最终完成《律师工作报告》和本法律意见书定稿。                 正     文  一、本次发行的批准和授权  经核查，本所认为：  （一）发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要批准与授权，该等批准与授权的决议内容合法有效。  （二）发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效。  （三）国防科技工业局已同意本次发行。  （四）发行人本次发行尚需依法报经深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。  二、发行人本次发行的主体资格  经核查，本所认为：  发行人系依法设立、合法存续的上市公司，其已经中国证监会核准在深交所创业板上市交易，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在根据法律、行政法规规定的暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。  三、本次发行的实质条件  经核查，本所认为：  （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件  根据《发行预案（修订稿）》，本次发行实行公平、公正的原则；本次发行的股票均为A股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同；股票面值为1.00元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。  （二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件  发行人本次系向特定对象发行A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。  （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件  经本保荐机构核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；  （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。  （1）本次发行募集资金扣除发行费用后将用于微电子研究院建设项目和补充流动资金及偿还银行贷款，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。  （2）本次发行募集资金扣除发行费用后将用于微电子研究院建设项目和补充流动资金及偿还银行贷款，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。  （3）本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立运行，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系不会发生变化。除太阳鸟控股认购本次向特定对象发行股票构成关联交易外，本次向特定对象发行完成后不会形成新的同业竞争和产生新的关联交易。因此，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。  据此，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。  本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东太阳鸟控股，符合股东大会规定的条件，且发行对象不超过三十五名。  本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。本次发行价格为4.66元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定。  本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》                              《证券法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。  根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定。  截至本法律意见书出具日，公司控股股东太阳鸟控股直接持有公司财信证券-19太控EB担保及信托财产专户”持有公司84,000,000股股份，占公司总股本的比例为8.34%，合计持有公司172,188,561股股份，占公司总股本的比例为的比例为2.64%，李跃先为太阳鸟控股的控股股东，其直接及间接控制公司19.73%的股份。  假设按照本次向特定对象发行股票数量上限145,922,746股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，李跃先直接及间接合计控制公司344,716,747股股份，占本次发行后公司总股本的比例为29.88%，仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定。  综上，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件中规定的向特定对象发行股票的实质条件。  四、发行人的设立  经核查，本所认为：  （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到必要的批准。  （二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。  （三）发行人设立过程中已履行了必要的资产评估、审计、验资等程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。     （四）发行人发起人会议暨第一次股东大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。     五、发行人的独立性     经核查，本所认为：     （一）发行人的业务独立。     （二）发行人的资产独立。     （三）发行人的人员独立。     （四）发行人的机构独立。     （五）发行人的财务独立。     （六）发行人具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。     综上，本所认为，发行人的资产、人员、财务、机构和业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有面向市场独立自主经营的能力。     六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）     （一）发起人及其投入发行人的资产     发行人已发行的全部股份在深交所创业板上市流通，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。鉴于发行人为深交所创业板上市公司，发行人的发起人、发起设立条件及投资入股情况的合法性在发行人首次公开发行股票时已得到确认并进行了披露，本法律意见书不再赘述。     （二）发行人的主要股东     根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的股东名册，截至2023年3月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：序号             股东名称               持股数(股)         持股比例（%）      太阳鸟控股-财信证券-19 太控 EB 担保及信             托财产专户序号             股东名称               持股数(股)       持股比例（%）       嘉兴锐联三号股权投资合伙企业（有限合               伙）       兴业银行股份有限公司－广发稳鑫保本混            合型证券投资基金       北京银行股份有限公司－广发盛锦混合型             证券投资基金       中国建设银行股份有限公司－国泰中证军         工交易型开放式指数证券投资基金      经核查，发行人主要股东具备法律、法规规定担任发行人股东的资格，符合法律、法规的相关规定。      （二）发行人的控股股东及实际控制人占公司总股本的比例为8.75%，通过担保专户“太阳鸟控股-财信证券-19太控EB担保及信托财产专户”持有公司84,000,000股股份，占公司总股本的比例为8.34%，合计持有公司172,188,561股股份，占公司总股本的比例为17.09%，为公司的控股股东。公司总股本的比例为2.64%；同时李跃先持有公司控股股东太阳鸟控股79.97%的股权，其配偶赵镜持有太阳鸟控股20.03%的股权，通过太阳鸟控股间接持有公司接控制公司19.73%的股份，为公司的实际控制人。      据此，本所认为，发行人的控股股东为太阳鸟控股、实际控制人为李跃先。      七、发行人的股本及其演变      经核查，本所认为：      （一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效、产权界定和确认不存在纠纷及风险。  （二）发行人设立以后的历次股本变动合法、合规、真实、有效。  （三）截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人李跃先合计持有公司股份198,794,001股，占公司总股本的19.73%，累计质押、设定担保行人控股股东及实际控制人股权质押对公司本次向特定对象发行股票不构成实质性障碍。持有发行人5%以上股份的其他主要股东不存在质押、司法冻结等权利受限的情形。     八、发行人的业务  经核查，本所认为：  （一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。  （二）发行人境外重要子公司在中国大陆以外的经营符合当地法律、法规的规定。  （三）发行人主营业务为军工电子的研发、设计、生产、销售与智能船艇的研发、设计、生产、销售。发行人的主营业务最近三年未发生变更。  （四）发行人的主营业务突出。  （五）发行人不存在持续经营的法律障碍。     九、关联交易及同业竞争  经核查，本所认为：  （一）发行人目前的主要关联方参见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。  （二）发行人重大关联交易参见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。  （三）发行人报告期内重大关联交易均已履行必要的决策程序，关联交易合法有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。  （四）发行人在《公司章程》《关联交易决策制度》等内部规定中明确了关联交易决策的程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的要求。发行人上述重大关联交易履行了相应审批程序，且作价公允，合法、有效，不存在损害发行人及其他中小股东利益的情形。  （五）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。  （六）发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争。  十、发行人的主要财产  （一）对外投资的股权  经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共计32家，参股公司2家。  （二）不动产权及海域使用权  经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合法拥有22处土地使用权，除已在《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（二）不动产权及海域使用权”披露的因生产经营所需向银行贷款而进行的抵押担保外，不存在其他抵押、抵押、查封或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。  经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合法拥有95处房屋所有权，除已在《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（二）不动产权及海域使用权”披露的因生产经营所需向银行贷款而进行的抵押担保外，不存在其他抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。  发行人及其子公司部分房屋未办理权属证书，但该等建筑物不会对发行人生产经营造成重大不利影响，且发行人控股股东、实际控制人已出具承诺由其承担由此引起的法律责任和损失，因此该部分建筑物未办理权属证书不会对本次发行构成实质障碍。  经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有一处海域使用权，且该等海域使用权不存在权利受限的情况。  （三）商标权  经核查，截至2023年3月31日，发行人及其子公司拥有境内商标共计66项，具体情况参见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（三）商标权”。  据此，本所认为，截至报告期末，发行人及其子公司合法拥有上述商标专用权，不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。  （四）专利权  经核查，截至2023年3月31日，发行人及其子公司共计拥有268项专利权，具体情况参见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（四）专利权”。  据此，本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述专利权，截至报告期末，发行人及其子公司拥有的上述专利权不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。  （五）计算机软件著作权  经核查，截至2023年3月31日，发行人及其子公司获得的计算机软件著作权共计73项，具体情况参见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（五）计算机软件著作权”。  据此，本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述计算机软件著作权，截至报告期末，上述作品著作权不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。   （六） 集成电路布图设计专有权   经核查，截至2023年3月31日，发行人获得集成电路布图设计专有权共计57项，具体情况参见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（六） 集成电路布图设计专有权”。   据此，本所认为，截至报告期末，发行人及其子公司拥有的上述集成电路布图设计专有权不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。   （七）在建工程   根据公司2023年一季度报告，截至2023年3月31日，发行人及其子公司拥有的在建工程余额为10,778.83万元。   经核查，本所认为，发行人合法拥有上述在建工程。   （八）主要生产经营设备   根据公司2023年一季度报告，截至2023年3月31日，发行人固定资产账面价值为150,954.14万元，包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他，其中房屋及建筑物为94,792.76万元、机器设备及专用设备为29,836.94万元、运 输 工 具 为 890.13 万元 、 计 算 机 及 电 子 设备 为 13,936.63 万 元 ，其 他 设 备 为   据此，本所认为，截至报告期末，发行人及其子公司合法拥有上述生产经营设备所有权，除《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务（一）发行人的重大合同之债”披露的抵押情形，不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。   十一、发行人的重大债权债务   经核查，本所认为：   （一）发行人正在履行或将要履行的重大合同均合法有效，不存在潜在纠纷，合同履行不存在法律障碍。  （二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。  （三）除《审计报告》、《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争（二）重大关联交易”已披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他债权债务关系及相互提供担保的情况。  （四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系发行人正常的生产经营活动而发生或与正常的生产经营活动有关，合法有效。  十二、发行人重大资产变化及收购兼并  经核查，本所认为：  （一）报告期内，除《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”部分所述的发行人股本变更事项外，发行人不存在分立、减少注册资本情形。  （二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为。  十三、发行人章程的制定与修改  经核查，本所认为：  （一）发行人的《公司章程》的制定及最近三年的修改履行了必要的法定程序，合法、有效。  （二）发行人现行有效的《公司章程》系按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求制定，不存在与法律、法规和相关规范性文件相违背的内容。  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作  经核查，本所认为：  （一）发行人具有健全的组织机构。  （二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。  （三）发行人最近三年以来股东大会、董事会、监事会的通知、提案、表决等程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。  （四）发行人最近三年股东大会、董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。  十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化  经核查，本所认为：  （一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。  （二）发行人最近三年以来董事、监事、高级管理人员的变化符合《公司法》《公司章程》的有关规定，履行了必要的法律程序。  （三）发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。  十六、发行人的税务  经核查，本所认为：  （一）发行人及其子公司现在执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。  （二）发行人及其子公司享受的主要税收优惠政策合法、合规、真实、有效。  （三）发行人及子公司获得的财政补贴符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。  （四）发行人及其子公司依法纳税，最近三年不存在被税务部门处罚的情形。  十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准  经核查，本所认为：  （一）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其主要子公司从事生产经营活动的均按照《固定污染许可分类管理名录（2019年版）》办理了排污许可及排污登记，符合现行环保的法律规定。  （二）发行人的业务活动符合有关环保法律、行政法规及规范性文件的规定；发行人及其主要子公司近三年生产经营活动不存在违反国家有关环保法律、行政法规及规范性文件规定的重大违法情形，亦不存在重大行政处罚。  （三）发行人及其主要子公司生产的产品符合有关产品质量和技术监督标准，最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚。  （四）发行人及其主要子公司近三年不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。  十八、发行人募集资金的运用  经核查，本所认为：  （一）发行人募集资金投资项目已获得发行人股东大会的批准。  （二）发行人募集资金投资项目已得到有权部门的批准或授权，发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，本次募集资金投资项目与发行人主营业务一致，符合国家的产业政策。  （三）发行人不存在未经批准改变募集资金用途的情形。  十九、发行人业务发展目标  经核查，本所认为：  发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。  二十、诉讼、仲裁或行政处罚  经核查，本所认为：  截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人和发行人董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。  二十一、发行人募集说明书法律风险的评价  本所认为，《募集说明书》与本所出具的《律师工作报告》和本法律意见书无矛盾之处，本所及本所律师对《募集说明书》中引用的法律意见和律师工作报告的内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本所出具的《法律意见书》和律师工作报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。  二十二、律师认为需要说明的其他问题  （一） 审核关注要点  根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第5号-上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》规定，本所律师对涉及需律师事务所核查并发表明确意见的审核关注事项进行了核查，具体情况如下：  本所认为，本次认购对象系发行人控股股东太阳鸟控股。本次认购对象的认购资金均为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次认购资金来源存在来自股权质押的情况，发行完成后控股股东、实际控制人存在高比例质押的风险，但发行人控股股东、实际控制人已拟定相关预防措施。太阳鸟控股的直接股东为发行人的实际控制人李跃先以及其妻子赵镜，故不存在违规持股、不当利益输送以及证监会系统离职人员入股等情形。涉及备案或审批（审核关注事项5）  本所认为，本次募投项目为“微电子研究院建设项目”和“补充流动资金及（2019年本）》所规定的限制类及淘汰类产业。本次募投项目部分项目已取得涉及的项目备案以及环评批复，且发行人拥有本次募投项目建设地的土地权属证书,募投项目实施不存在重大不确定性，本次募投项目不属于金融、军工、重污染、保等正常程序外，无需取得其他特定部门的审批或核准。  本次募集项目系在发行人已取得的土地上实施的，具体情况详见《律师工作报告》 “十八、发行人募集资金的运用”之“（二）发行人募集资金投资项目的审批（备案）程序”之“（3）募集资金投资项目用地”。关注事项13）  本次实施募投项目的主体为发行人，本次募集资金投资项目不存在通过发行人非全资控股子公司或参股公司实施的情况。  本次募投项目由发行人实施，募投项目与公司主营业务相一致，与发行人实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情形，本次募投项目实施后不会新增同业竞争。  发行人的控股股东太阳鸟控股及实际控制人李跃先已就与发行人避免同业竞争作出不可撤销的承诺，具体详见本报告第二节之“九、关联交易及同业竞争”之“（五）同业竞争”。  本所认为，发行人子公司太阳鸟融资租赁最近一年一期存在以前年度存续的融资租赁业务，其业务经营合法合规。  本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在重大违法违规行为。的情形（审核关注事项21）  截至报告期末，本所认为，发行人控股股东、实际控制人存在大比例质押所持发行人股份的情形，但发行人控股股东的该等股权质押不存在较高的平仓风险，导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较低。发行人已在《募集说明书》中披露控股股东、实际控制人股份质押的风险。  （二）连湾码头临时用地超期且未办理岸线审批手续  经本所律师核查，珠海太阳鸟连湾码头陆域平台和游艇搬运机轨道栈桥所在地存在临时用地期限超期的情况，具体情况详见《律师工作报告》。本所律师认为上述情况不会对发行人及其子公司的经营造成实质性影响，不会构成本次发行的实质性障碍。  （三）珠海太阳鸟停船栈桥问题  经本所律师核查，珠海太阳鸟在厂区与连湾涌河道交接处建设有临时浮动式栈桥用于船舶停靠的情况，具体情况详见《律师工作报告》。本所律师认为上述情况不会对发行人及其子公司的经营造成实质性影响，不会构成本次发行的实质性障碍。  （四）收购恩飞凌科技有限公司未办理境外投资备案手续  经本所律师核查，香港普兰帝2019年收购恩飞凌科技有限公司100%股权时未办理境外投资备案手续，具体情况详见《律师工作报告》。本所律师认为成都亚光收购恩飞凌科技有限公司存在的境外投资程序法律瑕疵但对本次发行不构成实质性法律障碍。  二十三结论性意见  综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，发行人符合上市公司向特定对象发行股票的法律条件，本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序。 本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，本法律意见书一式陆份，本所留存壹份，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。          （以下无正文，下页为签字盖章页）（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于亚光科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的的法律意见书》之签字盖章页） 湖南启元律师事务所（盖章） 负责人：                     经办律师：        朱志怡                       朱志怡                          经办律师：                                  谭闷然                          经办律师：                                  熊洪朋                          经办律师：                                  方韬宇                                  年     月   日查看原文公告