斯迪克- 关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

证券代码：300806       证券简称：斯迪克          公告编号：2023-062      江苏斯迪克新材料科技股份有限公司关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励 对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  江苏斯迪克新材料科技股份有限公司于 2023 年 7 月 6 日召开第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，本议案尚须提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。现将具体内容公告如下：  一、2020 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、                             《关于核实的议案》。姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 4 月 22 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。第九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。登记完成的公告》，首次授予部分实际登记了 153.25 万股，上市日期为 2020 年会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2020 年 9 月 23 日为授予日，以 33.48 元/股的价格向 9 名激励对象授予本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。授予部分登记完成的公告》，预留授予部分实际登记了 38.3 万股，上市日期为第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。公司 2020 年限制性股票激励计划中 10 名激励对象已离职，根据《激励计划》等有关规定，不再具备激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 81,600 股。首次授予的限制性股票的回购数量为 62,400 股，回购价格为 11.075 元/股加上银行同期定期存款利息之和，预留授予的限制性股票的回购数量为 19,200 股，回购价格为 20.800 元/股加上银行同期定期存款利息之和。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。上述回购注销事项于 2021 年 6 月 15 日经公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过，并于 2021 年 10 月 8 日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票注销事宜。第八次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意为符合解除限售条件的 139 名激励对象办理共计 71.688 万股限制性股票的相关解除限售事宜。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。上述可解除限售限制性股票已于 2021 年 7 月事会第十三次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意为符合解除限售条件的 7名激励对象办理共计 162,528 股限制性股票的相关解除限售事宜。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。上述可解除限售限制性股票已于 2021 年 12月 13 日上市流通。会第十七次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意为符合解除限售条件的 134名激励对象办理共计 109.4016 万股限制性股票的相关解除限售事宜。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司 2020 年限制性股票激励计划中 11 名激励对象因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，此公司对上述人员已获授但未解除限售的 374,835 股限制性股票予以回购注销。首次授予的限制性股票的回购数量为 120,576 股，回购价格为 6.847 元/股加上银行同期定期存款利息之和，预留授予的限制性股票的回购数量为 254,259 股，回购价格为 12.925 元/股加上银行同期定期存款利息之和。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。上述回购注销事项于 2022 年 7 月 22 日经公司 2022年第二次临时股东大会审议通过，并于 2022 年 9 月 13 日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票注销事宜。监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意为符合解除限售条件的事对相关议案发表了同意的独立意见。上述可解除限售限制性股票已于 2023 年事会第二十四次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意为符合解除限售条件的董事对相关议案发表了同意的独立意见。事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司 2020 年限制性股票激励计划中 10 名激励对象因已离职，失去本次限制性股票激励资格，因此公司对上述人员已获授但未解除限售的 318,259 股限制性股票予以回购注销，回购价格为 4.848 元/股加上银行同期定期存款利息之和。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。  二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格以及回购资金来源  根据《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。鉴于 10 名激励对象已离职，失去本次限制性股票激励资格，因此公司对上述人员已获授但未解除限售的 318,259 股限制性股票予以回购注销。  根据《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或数量做相应的调整。  公司 2020 年度权益分派已于 2021 年 5 月 20 日实施完毕：以方案实施前的公司总股本 118,754,379 股为基数，每 10 股派 2 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。  公司 2021 年度权益分派已于 2022 年 6 月 2 日实施完毕：以方案实施前的公司总股本 189,925,406 股为基数，每 10 股派 1.2 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。  公司 2022 年度权益分派已于 2023 年 6 月 2 日实施完毕：以方案实施前的公司总股本 324,013,402 股为基数，每 10 股派 0.6 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。  鉴于上述三次利润分配方案已实施完毕，董事会将根据 2019 年年度股东大会的授权，对 2020 年年限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，调整结果为：本次限制性股票的回购数量为 318,259 股，回购价格为 4.848 元/股加上银行同期定期存款利息之和。  公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源为自有资金。本次回购注销不会影响公司限制性股票激励计划的实施。  三、回购后股本结构变动情况  以截至 2023 年 6 月 30 日公司股本结构测算，本次回购注销完成后，公司股份股本结构变动如下：                本次变动前               本次变动增减            本次变动后   股份类别             股份数量                   股权激励定向        股份数量                           比例                                   比例             （股）                     减少股份          （股）一、有限售条件股份   188,367,535   41.53%      -318,259   188,049,276   41.48%二、无限售条件股份   265,251,227   58.47%            0    265,251,227   58.52%三、股份总数      453,618,762   100.00%     -318,259   453,300,503   100.00%  四、本次回购注销对公司的影响  本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司限制性股票激励计划的实施，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司管理团队将继续勤勉尽责，全力为股东创造价值。公司限制性股票激励计划将继续按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》等相关规定的要求执行。  五、独立董事意见  公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东的利益。  因此，我们一致同意公司对 2020 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，并同意将该议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。  五、监事会意见  公司监事会认为：公司 2020 年限制性股票激励计划中 10 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格。本次关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。监事会同意根据公司《激励计划》等相关规定，将上述人员已获授但尚未解除限售的 318,259 股限制性股票进行回购注销。  六、律师出具的法律意见  本所律师认为，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划调整限制性股票回购价格和回购数量、回购注销部分限制性股票及首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成就事项已经取得必要的批准和授权，相关具体事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》及公司《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。  本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议通过，尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的企业变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销的相关手续。  七、独立财务顾问意见  独立财务顾问认为，截至报告出具日，斯迪克首次授予部分第三个解除限售期解除限售、回购注销部分限制性股票和调整回购数量及回购价格相关事项符合公司《激励计划》的相关规定，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售及回购注销事项尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。  八、备查文件   《独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》；   《上海兰迪律师事务所关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划调整及回购注销部分限制性股票暨首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》；科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售、回购注销部分限制性股票和调整回》。  特此公告。                      江苏斯迪克新材料科技股份有限公司                                      董事会查看原文公告