圣诺生物- 成都圣诺生物科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案

证券代码：688117                    证券简称：圣诺生物   成都圣诺生物科技股份有限公司      ChengDu ShengNuo Biotec Co.,Ltd.（四川省成都市大邑县晋原镇工业大道一段（工业集中发展区内））           预案               二〇二三年七月               公司声明在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。陈述。其他专业顾问。确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。                      重大事项提示     本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。     一、根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2022 年年度股东大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经 2023 年 7 月 6 日召开的第四届董事会第七次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。     二、本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，范围包括符合中国证监会、上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。     最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。     本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。     三、本次发行募集资金总额不超过 16,000.00 万元（含本数），不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：                                               单位：万元序号             项目名称         投资总额          拟使用募集资金金额               合计           23,387.70          16,000.00     在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。  若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。  四、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。  若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。  五、本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的 30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。  六、本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易的有关规定执行。  七、公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的要求，结合实际情况，公司制定了《成都圣诺生物科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”。  八、本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。  九、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。  十、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施，详见本预案“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。  特别提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。  特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，提请广大投资者注意投资风险。  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 31  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占       （四）利润分配预案及三年分红回报规划的决策程序和机制 ...... 49第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在   （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .. 55   （四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制 57   （一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措                            释义一、一般术语公司、本公司、圣诺生                  指   成都圣诺生物科技股份有限公司物赛诺投资、控股股东         指   成都赛诺投资有限公司实际控制人             指   文永均、马兰文圣诺制药              指   成都圣诺生物制药有限公司，公司全资子公司本次发行、本次向特定对象发行、本次以简易        指   公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的行为程序向特定对象发行                      《成都圣诺生物科技股份有限公司 2023 年度以简易程序预案、本预案            指                      向特定对象发行股票预案》乐普医疗              指   乐普（北京）医疗器械股份有限公司费森尤斯（Fresenius）   指   费森尤斯卡比美国有限公司海南中和              指   海南中和药业股份有限公司山东鲁抗              指   山东鲁抗医药集团有限公司山西锦波              指   山西锦波生物医药股份有限公司扬子江               指   扬子江药业集团有限公司上药第一生化            指   上海第一生化药业有限公司派格生物              指   派格生物医药（苏州）有限公司百奥泰制药             指   百奥泰生物制药股份有限公司八加一               指   八加一药业股份有限公司米内网               指   广州标点医药信息有限公司下属米内网数据库卫健委               指   中华人民共和国国家卫生健康委员会国家药监局                  指   国家食品药品监督管理总局，原国家药品监督管理局（CFDA）FDA               指   Food and Drug Administration，美国食品药物管理局                      公司现行有效的《成都圣诺生物科技股份有限公司公司章《公司章程》            指                      程》《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》          指   《上市公司证券发行注册管理办法》《上市规则》            指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》国务院               指   中华人民共和国国务院中国证监会             指   中国证券监督管理委员会上交所           指   上海证券交易所股东大会          指   成都圣诺生物科技股份有限公司股东大会董事会           指   成都圣诺生物科技股份有限公司董事会监事会           指   成都圣诺生物科技股份有限公司监事会元、万元、亿元       指   除非特别说明，指人民币元、万元、亿元最近三年及一期       指   2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-3 月最近三年及一期末      指   2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末二、专业术语                  由氨基酸经肽键连接而成的一类化合物，其在连接方式上多肽（peptide）   指   与蛋白质相同，通常将含有氨基酸数量 100 个以下的氨基                  酸序列称为多肽                  通常指分子量小于 1,000 道尔顿的有机化合物，部分文献小分子化学药物       指                  也认为传统小分子化学药物的分子量一般不高于 500                  Active Pharmaceutical Ingredients，又称活性药物成份，由                  化学合成、植物提取或者生物技术所制备，但病人无法直原料药           指                  接服用的物质，一般再经过添加辅料、加工，制成可直接                  使用的制剂                  根据药典或药政管理部门批准的标准，为适应诊断、治疗                  或预防的需要而制成的药物应用形式的具体品种。常用的制剂            指                  有片剂、丸剂、胶囊剂、散剂、注射剂、酊剂、溶液剂、                  浸膏剂、软膏剂、栓剂等小容量注射剂        指                  均为小容量注射剂                  （2007 版）未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请称                  为新药注册申请，通过该注册申请而获得批准的药品称为创新药/新药        指                  新药（2016 版）1 类境内外均未上市的创新药；2 类.境内                  外均未上市的改良型新药                  （2007 版）生产国家食药监局已批准上市的已有国家标准                  的药品的注册申请为仿制药申请，由该注册申请而获得批仿制药           指   准的药品为仿制药（2016 版）1、仿制境外上市但境内未                  上市原研药品的药品；2、仿制境内已上市原研药品的药                  品                  对已经批准上市的仿制药，按与原研药品质量和疗效一致一致性评价         指   的原则，分期分批进行质量一致性评价，就是仿制药需在                  质量与药效上达到与原研药一致的水平                  任何在人体进行的药物系统性研究，以证实或揭示试验药临床研究          指   物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、代谢和                  排泄，目的是确定试验药物的疗效与安全性商业化           指   药物正式获批上市后的阶段               利用被分离物和杂质之间性质差异，通过适宜的技术手纯化         指               段，将目的物从其他物质中分离出来的过程药学研究       指   主要指生产工艺、杂质研究、质量研究，稳定性研究等               从特定原料转化到所需产品的单步或者多步单元反应过合成工艺       指               程。关于合成路线一般结合具体产品讨论               英文 Good Manufacturing Practice 的缩写，药品生产质量管               理规范，即国家食药监局制定的对国内药品行业的药品生GMP        指   产相关标准及条例，要求药品生产企业应具备良好的生产               设备、合理的生产过程、完善的质量管理、严格的检测系               统等               Drug Master File，药物主文件（持有者为谨慎起见而准备               的保密资料，可以包括一个或多个人用药物在制备、加工、               包装和贮存过程中所涉及的设备、生产过程或物品。只有DMF 备案     指               在 DMF 持有者或授权代表以授权书的形式授权给 FDA，               FDA 在审查研究性新药申请、新药申请和简明新药申请时               才能参考其内容）               Contract Manufacturing Organization 或               Contract Development and Manufacturing Organization，意为CDMO       指   合同研发生产组织，主要为制药企业及生物技术公司提供               临床新药工艺开发和制备，以及已上市药物工艺优化和规               模化生产服务的机构               通过提供市场调研、统计与分析、组织学术推广会议、病推广商        指   例跟踪、渠道管理等服务内容，协助公司实现销售目标的               服务供应商特别说明：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。         第一节 本次向特定对象发行股票概要一、公司基本情况中文名称         成都圣诺生物科技股份有限公司英文名称         ChengDu ShengNuo Biotec Co.,Ltd.股票代码         688117股票简称         圣诺生物上市地          上海证券交易所科创板法定代表人        文永均上市时间         2021 年 6 月 3 日             四川省成都市大邑县晋原镇工业大道一段（工业集中发展区注册地址             内）成立日期         2001 年 7 月 23 日注册资本         112,000,000 元统一社会信用代码     91510100730206481N电话           028-88203615传真           028-88203668公司网址         http://www.snbiopharm.com电子邮箱         snkj@snbiopharm.com             研究、开发、销售生物医药中间体（不含药品、易制毒物品、             危险化学品、血液制品）                       ，及相关技术转让和技术咨询。货物经营范围             及技术进出口业务。                     （依法须经批准的项目，经相关部门批准             后方可开展经营活动）                      。二、本次向特定对象发行的背景和目的（一）本次发行的背景     多肽药物具有活性高、安全性高、特异性强、确定性好、适应症广等优点，在临床上应用广泛、前景广阔。多肽药物在治疗肿瘤、糖尿病、心血管疾病、骨质疏松症、胃肠道疾病、中枢神经系统疾病、免疫疾病以及抗病毒、抗菌等方面具有显著的疗效。随着生物技术与多肽合成技术日益成熟，已开发上市或处于临床试验期的多肽药物种类不断增多。根据医药魔方，截至 2022 年 11 月，全球已上市的多肽类药物有 171 种（包含胰岛素类），约 600 种处于临床试验中，更多的多肽药物处于临床前及实验室研究阶段。根据 Frost&Sullivan 数据，2016 年全球多肽类药物市场为 568 亿美元，到 2020 年增至 628 亿美元，年均复合增长率为 2.54%，预计 2025 年将增至 960 亿美元，年均复合增长率达 8.86%。此外，随着国外多肽药物重磅品种的专利到期，相关品种的销售价格下降后也将迎来市场销量的快速增长。  同时，随着多肽合成技术逐渐成熟，多肽药物已成为药物研发的热门之一，全球各地均积极推进多肽药物的研究创新。根据 Frost&Sullivan 数据，全球多肽CDMO 市场规模从 2017 年的 13 亿美元增长到 2021 年的 22 亿美元，年均复合增长率为 14.06%，预计未来将会以 25.17%的年均复合增长率快速增长，到 2025年达到 54 亿美元。此外，凭借人才、技术、基础设施、供应链、质量等方面的优势，以及国内对于创新药的政策扶持促使我国多肽 CDMO 行业迎来良好的发展机遇。  医药行业是关系国计民生的重要产业，与人民群众的生命健康和生活质量等切身利益密切相关，是推进健康中国建设的重要保障，我国政府历来重视医药产业的发展。近年来，我国政府对医疗卫生领域不断加大投入，并陆续出台相关政策，大力扶持医药企业，促进我国医药行业健康发展。一个十年的行动纲领，生物医药是为大力推动的重点突破领域之一，要求“发展针对重大疾病的化学药、中药、生物技术药物新产品，重点包括新机制和新靶点化学药、抗体药物、抗体偶联药物、全新结构蛋白及多肽药物、新型疫苗、临床优势突出的创新中药及个性化治疗药物”。“大规模药用多肽和核酸合成”、“纯化技术开发和应用”、“药物生产过程中的膜分离、超临界萃取、新型结晶、手性合成、酶促合成、连续反应、系统控制等技术开发与应用，基本药物质量和生产技术水平提升及降低成本，原料药生产展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，要求强化国家战略科技力量，加强原创性引领性科技攻关。具体到临床医学与健康领域，包括“癌症和心脑血管、呼吸、代谢性疾病等发病机制基础研究，主动健康干预技术研发，再生医学、微生物组、新型治疗等前沿技术研发，重大传染病、重大慢性非传染性疾病防治关键技术研究”。促进高质量发展规划》，要求加强药品标准技术支撑体系建设，提升药品标准研究能力，进一步加快重点产品审批上市，及时跟进创新研发进展，支持京津冀、粤港澳大湾区、长三角、长江经济带、成渝双城经济圈等区域药品制造业集群发展，打造药品产业创新平台和新增长极，提升产业整体水平。规划》，提出加快产品创新和产业化技术突破，医药产业化技术攻关工程，重点开发多肽偶联药物等新型生物药的产业化制备技术。还提出提升产业链稳定性和竞争力，巩固原料药制造优势，加快发展一批市场潜力大、技术门槛高的特色原料药新品种以及核酸、多肽等新产品类型，大力发展专利药原料药合同生产业务，促进原料药产业向更高价值链延伸。依托原料药基础，打造“原料药+制剂”一体化优势。  公司坚持以“多肽”为核心的全面发展战略，本次向特定对象发行股票有利于公司抓住多肽市场发展的机遇，满足多肽原料药市场快速增长的需求，有望加快公司在多肽创新药 CDMO 服务领域的产业布局，打造多肽药物 CDMO 服务全产业链平台，提升上市公司盈利能力。通过本次发行，公司将进一步增强资金实力，提升总资产和净资产规模，优化资本结构，降低财务风险，增强稳健经营能力，提升上市公司竞争实力，实现可持续发展。（二）本次发行股票的目的  公司坚持以“多肽”为核心的全面发展战略，持续聚焦消化系统、免疫系统疾病、抗肿瘤、慢性乙肝、糖尿病及产科等重大疾病领域多肽原料药的研发和生产，2020 至 2022 年，公司多肽原料药业务收入分别为 7,973.72 万元、9,040.15万元、14,060.19 万元，年均复合增长率达到 32.79%，原料药现有产能已达到瓶颈，公司急需扩大现有原料药的生产能力。  本次募投项目公司将增加胸腺五肽、比伐芦定、醋酸阿托西班等具有较大市场容量的原料药产品生产能力，为公司多肽原料药业务收入的持续增长提供保障。胸腺五肽原料药在国内及海外市场的需求持续增长，公司 2023 年一季度销量已达 57.24kg，预计未来市场需求量旺盛；公司比伐芦定原料药目前以出口为主，终端客户主要为费森尤斯公司，其最近三年采购量年复合增长率达到要进一步提升；公司醋酸阿托西班注射液于 2023 年 4 月中标第八批全国药品带量采购工作，目前急需扩大醋酸阿托西班生产能力以满足其需求量。  本项目建设完成后，将进一步提升公司的规模化、自动化生产水平，提升产品可靠性，从而增强公司的盈利能力，提升公司竞争力和持续发展能力。产能保障  根据 Frost&Sullivan 数据，全球多肽 CDMO 市场规模从 2017 年的 13 亿美元增长到 2021 年的 22 亿美元，年均复合增长率为 14.06%，预计未来将会以CDMO 服务现先后为山东鲁抗、山西锦波、派格生物、百奥泰制药、八加一等新药研发企业和科研机构提供了 40 余个项目的药学研究服务，随着公司客户多肽创新药研发项目的不断推进，部分项目已陆续进入临床三期阶段，相关品种获批上市后将产生大量的批量化生产需求。  本次募投项目公司将增加多肽创新药 CDMO 服务中 3 款原料药产品产能，以保障公司与重要 CDMO 客户业务合作的连续性以及稳定性，扩大公司多肽创新药 CDMO 服务的批量化生产能力。其中 PL-5 用于抗菌领域，属于非抗生素类抗感染药物，具有独特的杀菌机理，与传统抗生素相比，其拥有起效快、广谱性、耐药性强、副作用低等优势，是解决抗生素耐药性不断提高的优质替代品；巴替非班用于心脑血管领域，是一种抗凝血药物，主要用于抗血栓治疗，尤其在抗血小板、不稳定型心绞痛等方面具有显著药效；聚乙二醇艾塞那肽用于糖尿病领域，是一种长效控制血糖药物，是我国本土企业自主开发的 1 类新药，得到国家“重大新药创制”科技重大专项支持，聚乙二醇艾塞那肽具有促进胰岛素分泌并减少低血糖的风险特性，市场需求量较大。  上述产品均为市场前景较为广阔的多肽创新药，本次募投项目的实施将扩大公司多肽创新药 CDMO 服务的批量化生产能力和竞争实力，有助于加强公司的竞争壁垒，提升公司的核心竞争力，助力公司打造多肽药物 CDMO 服务全产业链平台的发展战略。三、发行对象与公司的关系（一）发行对象  本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，范围包括符合中国证监会、上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。  最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。  本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。（二）发行对象与公司的关系  截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行竞价结束后披露发行对象与公司之间的关系。四、本次向特定对象发行方案概要（一）发行股票的种类和面值  本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。（二）发行方式和发行时间  本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。（三）发行对象及认购方式  本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，范围包括符合中国证监会、上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。  最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。  本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。（四）定价基准日、发行价格及定价原则  本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。  最终发行价格将根据 2022 年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。  若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：  派发现金股利：P1=P0-D；  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；  派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。（五）发行数量  本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的 30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。（六）募集资金规模及用途  本次以简易程序向特定对象发行股票总额不超过人民币 16,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：                                              单位：万元序号             项目名称         预计投资总额        拟使用募集资金金额            合计                23,387.70        16,000.00     在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。     若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。（七）限售期     本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。     本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。（八）股票上市地点     本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。（九）本次发行前滚存未分配利润的安排     本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。（十）本次发行决议的有效期限     本次发行决议的有效期限为 2022 年年度股东大会审议通过之日起，至公司     若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易  截至本预案公告之日，本次向特定对象发行的发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行竞价结束后相关公告中披露。六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权变化  截至本预案公告日，公司控股股东赛诺投资持有公司股份 4,200.00 万股，占本次发行前公司总股本的 37.50%，文永均、马兰文为公司实际控制人。  本次拟发行股票不超过公司发行前总股本的 30%，募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，适用简易程序。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。因本次发行融资规模较小股权比例稀释效应有限本次发行不会导致公司的控制权发生变化。七、本次向特定对象发行股票发行的审批程序（一）本次发行已经取得的批准和授权会授权董事会 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》。及其他发行相关事宜。（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准决定。     第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金使用计划     本次发行募集资金总额不超过 16,000.00 万元（含本数），不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：                                                单位：万元序号                 项目名称        投资总额        拟使用募集资金金额                  合计           23,387.70        16,000.00     在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。     若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析（一）多肽创新药 CDMO、原料药产业化项目     针对公司现有多肽原料药规模化生产能力不足和多肽创新药 CDMO 服务批量化生产能力不足的现状，公司拟通过本项目进行产能升级，项目建成后将满足市场对公司产品批量化生产的需求。生产车间将按照高规格的 GMP 标准进行设计、施工和装修，并引进一批行业先进的多肽合成仪、液相仪、反应釜等生产设备，并建设相关辅助配套工程。项目总投资 20,387.70 万元，拟使用本次募集资金 13,000.00 万元。  （1）多肽药物市场规模快速增长  多肽药物具有活性高、安全性高、特异性强、确定性好、适应症广等优点，在临床上应用广泛、前景广阔。多肽药物在治疗肿瘤、糖尿病、心血管疾病、骨质疏松症、胃肠道疾病、中枢神经系统疾病、免疫疾病以及抗病毒、抗菌等方面具有显著的疗效。随着生物技术与多肽合成技术日益成熟，已开发上市或处于临床试验期的多肽药物种类不断增多。根据医药魔方，截至 2022 年 11 月，全球已上市的多肽类药物有 171 种（包含胰岛素类），约 600 种处于临床试验中，更多的多肽药物处于临床前及实验室研究阶段。根据 Frost&Sullivan 数据，2016 年全球多肽类药物市场为 568 亿美元，到 2020 年增至 628 亿美元，年均复合增长率为 2.54%，预计 2025 年将增至 960 亿美元，年均复合增长率达 8.86%。此外，随着国外多肽药物重磅品种的专利到期，相关品种的销售价格下降后也将迎来市场销量的快速增长。  （2）进一步提升多肽原料药的规模化生产能力  公司坚持以“多肽”为核心的全面发展战略，持续聚焦消化系统、免疫系统疾病、抗肿瘤、慢性乙肝、糖尿病及产科等重大疾病领域多肽原料药的研发和生产，2020 至 2022 年，公司多肽原料药业务收入分别为 7,973.72 万元、9,040.15万元、14,060.19 万元，年均复合增长率达到 32.79%，原料药现有产能已达到瓶颈，公司急需扩大现有原料药的生产能力。  本次募投项目公司将增加胸腺五肽、比伐芦定、醋酸阿托西班等具有较大市场容量的原料药产品生产能力，为公司多肽原料药业务收入的持续增长提供保障。胸腺五肽原料药在国内及海外市场的需求持续增长，公司 2023 年一季度销量已达 57.24kg，预计未来市场需求量旺盛；公司比伐芦定原料药目前以出口为主，终端客户主要为费森尤斯公司，其最近三年采购量年复合增长率达到要进一步提升；公司醋酸阿托西班注射液于 2023 年 4 月中标第八批全国药品带量采购工作，目前急需扩大醋酸阿托西班生产能力以满足其需求量。  本项目建设完成后，将进一步提升公司的规模化、自动化生产水平，提升产品可靠性，从而增强公司的盈利能力，提升公司竞争力和持续发展能力。  （3）扩大公司多肽创新药 CDMO 服务的批量化生产能力，为重要客户提供产能保障  根据 Frost&Sullivan 数据，全球多肽 CDMO 市场规模从 2017 年的 13 亿美元增长到 2021 年的 22 亿美元，年均复合增长率为 14.06%，预计未来将会以CDMO 服务现先后为山东鲁抗、山西锦波、派格生物、百奥泰制药、八加一等新药研发企业和科研机构提供了 40 余个项目的药学研究服务，随着公司客户多肽创新药研发项目的不断推进，部分项目已陆续进入临床三期阶段，相关品种获批上市后将产生大量的批量化生产需求。  本次募投项目公司将增加多肽创新药 CDMO 服务中 3 款原料药产品产能，以保障公司与重要 CDMO 客户业务合作的连续性以及稳定性，扩大公司多肽创新药 CDMO 服务的批量化生产能力。其中 PL-5 用于抗菌领域，属于非抗生素类抗感染药物，具有独特的杀菌机理，与传统抗生素相比，其拥有起效快、广谱性、耐药性强、副作用低等优势，是解决抗生素耐药性不断提高的优质替代品；巴替非班用于心脑血管领域，是一种抗凝血药物，主要用于抗血栓治疗，尤其在抗血小板、不稳定型心绞痛等方面具有显著药效；聚乙二醇艾塞那肽用于糖尿病领域，是一种长效控制血糖药物，是我国本土企业自主开发的 1 类新药，得到国家“重大新药创制”科技重大专项支持，聚乙二醇艾塞那肽具有促进胰岛素分泌并减少低血糖的风险特性，市场需求量较大。  上述产品均为市场前景较为广阔的多肽创新药，本次募投项目的实施将扩大公司多肽创新药 CDMO 服务的批量化生产能力和竞争实力，有助于加强公司的竞争壁垒，提升公司的核心竞争力，助力公司打造多肽药物 CDMO 服务全产业链平台的发展战略。    （1）募投项目产品具有较大的市场需求量    注射用比伐芦定、依替巴肽注射液和巴替非班注射液均适用于心脑血管领域，是一种抗凝血药物，而心脑血管疾病是一种严重威胁中老年人健康的常见病。根据 transparency market research 数据，2021 年全球抗凝血制剂市场规模约为 307亿美元。根据米内网数据，2019 年中国公立医疗机构抗血栓形成药销售额为    醋酸阿托西班注射液适用于产科领域，是一种预防早产的药物，早产是全球共同关注的难题，且具有极高的发病率。根据米内网数据，2021 年中国公立医疗终端醋酸阿托西班制剂销售额达 1.29 亿元，同比增长 42.99%，增长速度较快。    胸腺五肽注射液适用于免疫领域，是一种免疫调节剂，可以提高机体的免疫能力。根据米内网数据，2019 年胸腺五肽国内医院销售金额超过 18 亿元，近三    泊沙康唑注射液和 PL-5 适用于抗菌领域，泊沙康唑是一种抗真菌感染药物，PL-5 是一种抗真菌感染的创新药，其有望成为抗生素的替代品。根据东吴证券研究所数据，2021 年全球抗生素制剂的市场规模在 500 亿美元左右，2020 年国内抗生素行业市场规模达到 1,780 亿元，市场需求量较大。    聚乙二醇艾塞那肽注射液适用于糖尿病领域，是一种长效控制血糖的创新药，糖尿病已成为一种常见病、多发病，严重威胁人体健康、生命安全。根据弗若斯特沙利文数据，2020 年全球糖尿病治疗药物市场总量约为 697 亿美元。根据兴业证券经济与金融研究院数据，2020 年我国糖尿病治疗药物市场约为 632亿人民币，市场需求量较大。    （2）深厚的技术积累和丰富的研发生产经验为项目顺利实施提供了有力保障    公司深耕多肽药物行业二十余年，在多肽领域拥有深厚的技术积累和丰富的研发生产经验。在技术积累方面，公司通过自主研发方式掌握了一系列多肽药物规模化生产的合成和修饰技术，包括长链肽偶联技术、困难序列偶联技术、多肽片段偶联技术、单硫环肽规模化生产技术、多对二硫环肽合成技术、聚乙二醇化修饰、脂肪酸修饰等核心技术。截至 2022 年末，公司拥有发明专利 31 项，实用新型专利 12 项（其中 2 项同时取得国际专利）。此外，公司还拥有大量的非专利技术，主要为药品生产配方及相应的生产工艺。   在研发生产方面，公司已拥有 16 个自主研发的多肽类原料药品种，主要产品线已成功覆盖消化系统、免疫系统疾病、抗肿瘤、慢性乙肝、糖尿病及产科等多个治疗领域，并成为了国内产品线较为齐全的多肽类药物生产企业之一。在国内市场，公司已取得 9 个多肽原料药生产批件或激活备案，其中恩夫韦肽、卡贝缩宫素为国内首仿品种。在国外市场，公司已有比伐芦定、依替巴肽、利拉鲁肽、醋酸奥曲肽等 8 个产品获得美国 DMF 备案并处于激活状态。   （3）公司完善的质量管理体系，为项目顺利实施以及未来市场销售提供质量保障   公司自成立以来，按照《药品管理法》、                    《药品管理法实施条例》、                               《药品生产质量管理规范》、《药品不良反应报告和监测管理办法》等相关法律法规的规定，建立了公司产品质量保障体系并制定了相应的产品质量控制制度。公司建立了小试平台、中试平台、GMP 标准平台相应的质量管理体系，制定了《质量手册》、《中间体、成品放行管理规程》、              《质量事故管理规程》、                        《不良反应监测和报告管理规程》等产品质量控制制度，并详细制定了各个品种产品的质量标准、生产操作规程和质量跟踪检测规定，确保日常生产符合质量管理要求。2008 年至今公司先后通过了多个品种的国内 GMP 认证，多次通过美国 FDA 等机构的认证检查，多个多肽原料药产品用于美国、欧盟制药企业的制剂研发和生产，体现了公司过硬的质量控制标准。   本项目总投资金额 20,387.70 万元，其中建设及装修工程 5,698.05 万元，设备购置及安装投资 9,359.70 万元，基本预备费 752.89 万元，铺底流动资金 4,577.06万元。本项目拟使用募集资金 13,000.00 万元，具体投资明细如下：                                                                单位：万元序号            项目          预计投资总额                 拟使用本次募集资金金额         合计                          20,387.70                  13,000.00     本项目由公司全资子公司成都圣诺生物制药有限公司组织实施建设，项目实施地点为四川省成都市大邑县晋原镇工业大道一段（工业集中发展区内），项目建设周期为 24 个月，具体进度安排如下：                                             T+24     阶段/时间（月）项目勘探设计主体工程施工内装修及外部建设设备询价及购置设备安装调试及验收认证试运行和 GMP 认证     本项目建成后，预计所得税后内部收益率为 19.93%，投资回收期为 8.25 年（含建设期），项目预期效益良好。     本次募投项目拟在公司现有生产基地内建设，公司已取得本次募投项目用地        （川（2019）大邑县不动产权第 0002774 号），土地性质为工的《不动产权证书》业用地。     公司已取得本次募投项目的《四川省固定资产投资项目备案表》，备案号：川投资备【2206-510129-07-02-146367】JXQB-0197 号。  本次募投项目相关环评审批工作正在积极办理中。（二）补充流动资金  为满足公司生产经营和业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次募集资金中的 3,000.00 万元用于补充流动资金。  （1）公司业务持续增长，营运资金需求不断增加入年复合增长率为 7.73%，随着公司原料药业务持续扩张，以及多肽创新药CDMO 服务的不断推进并陆续接近批量化生产阶段，叠加多肽制剂中标国家集中带量采购后的大量需求，公司未来整体经营规模仍将保持持续增长的趋势，未来发展过程中也将面临较大的资金压力。因此，公司需要补充运营流动资金，以满足日常的运营需求，支持公司持续发展。  （2）优化公司财务结构，增强公司抗风险能力  最近三年及一期末，公司合并口径资产负债率分别为 26.21%、17.93%、优化公司资产负债结构，营运资产质量进一步提高。募集资金到位后，公司将根据自身业务发展的需要，适时将营运资金投入日常经营和产品研发中，增强业务灵活性，提升公司盈利能力和股东回报。  本次发行募集资金部分用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》  《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》中关于募集资金使用的相关规定，方案切实可行。三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响（一）本次发行对公司经营管理的影响  本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于加强和保障公司产品供应能力，提升公司生产效率，并以此助力公司业务的进一步发展，提升公司的核心竞争能力，巩固公司的行业地位，符合公司及全体股东利益。（二）本次发行对公司财务状况的影响  本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将有所增长，整体财务状况得到提高，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司业务的长期持续发展提供良好的保障。  由于募集资金投资项目需要一定建设周期，故而短期内股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益被摊薄。从长期来看，本次发行募集资金投资项目与公司现有业务高度关联，是公司进一步提升多肽原料药的规模化生产能力，扩大公司多肽创新药 CDMO 服务批量化生产能力的重要举措，符合公司以“多肽”为核心的发展战略，有助于公司提升核心竞争能力，巩固公司行业地位，募投项目建成后公司的经营业绩和盈利能力有望持续受益。  随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将增加；随着募集资金投资项目的实施和发挥作用，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加；随着公司经营业绩和盈利能力的提升，整体现金流状况将得到进一步优化。四、本次募集资金使用的可行性分析结论  综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金的用途符合国家产业政策以及公司以“多肽”为核心的全面发展战略。本次募投项目的实施，将进一步提升多肽原料药的规模化生产能力，扩大公司多肽创新药 CDMO 服务的批量化生产能力，有助于公司提升核心竞争能力，巩固公司行业地位，符合公司及全体股东利益。因此，本次募集资金投资项目是必要且可行的。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况（一）本次发行对公司业务及资产的影响  本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于多肽创新药 CDMO、原料药产业化项目和补充流动资金，符合公司的业务发展方向和以“多肽”为核心的的全面发展战略。本次募投项目的实施，将进一步提升公司多肽原料药的规模化生产能力，扩大公司多肽创新药 CDMO 服务的批量化生产能力，有助于公司提升核心竞争能力，巩固公司行业地位。本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化，不涉及业务及资产整合计划，不会对公司的业务及资产产生重大不利影响。（二）本次发行对公司章程的影响  本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行完成后，公司章程的其他条款不存在因本次发行而受到影响的情形。（三）本次发行对股东结构的影响  公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 16,000.00 万元，本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。若按本次发行股票募集资金总额上限测算，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，公司控股股东仍为赛诺投资，公司实际控制人仍为文永均、马兰文。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。（四）本次发行对高管人员结构的影响  本次发行不涉及对公司高级管理人员结构的调整。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。（五）本次发行对业务结构的影响  本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司以“多肽”为核心的全面发展战略，有利于加强和保障公司产品供应能力，有助于公司提升核心竞争能力，巩固公司行业地位。本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）本次发行对公司财务状况的影响  本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将有所增长，将进一步降低公司资产负债率，整体财务状况得到提高，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司业务的长期持续发展提供良好的保障。（二）本次发行对公司盈利能力的影响  由于募集资金投资项目需要一定建设周期，短期内股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益被摊薄。长远来看，本次发行募集资金投资项目与公司现有业务高度关联，是公司进一步提升多肽原料药规模化生产能力，扩大公司多肽创新药 CDMO 服务批量化生产能力的重要举措，符合公司以“多肽”为核心的全面发展战略，有助于公司提升核心竞争能力，巩固公司行业地位，募投项目建成后公司的经营业绩和盈利能力有望持续受益。（三）本次发行对公司现金流量的影响  随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将增加；随着募集资金投资项目的实施和发挥作用，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加；随着公司经营业绩和盈利能力的提升，整体现金流状况将得到进一步优化。三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况  本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，不会因本次发行形成同业竞争，不会影响上市公司生产经营的独立性。四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形  本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，公司不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。五、本次发行对公司负债情况的影响  本次向特定对象发行后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率，改善财务状况和资产结构，有利于降低公司的财务风险，提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。六、本次股票发行相关的风险说明  投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：（一）技术风险  公司始终将技术创新和研发视为公司发展的源动力，持续研发投入是驱动整个业务环节的核心。近年来，公司不断提升多肽合成及修饰技术以更高效地开展多肽原料药和多肽制剂研发，目前已有 11 个品种向国家药品监督管理局申报注册批件，2 个品种取得临床试验许可。该等研发项目的实施，虽然能为公司技术进步、长期发展奠定良好基础，但由于多肽原料药和制剂开发周期长、技术难度大，产品能否研发成功存在不确定性。公司面临研发项目的研发进度或审批结果不及预期，导致研发失败的风险。  虽然对于每个研发项目公司均在前期开展了相关市场调研，但产品研发成功后若不能满足不断变化的市场需求，或产品未被市场接受，或届时已有治疗领域、疗效、安全性等类似的竞争产品上市，将会对公司研发成果能否顺利转化为经营成果带来不确定性，公司将面临前期研发投入无法收回，对公司经营业绩造成不利影响的风险。  拥有高素质、专业能力强、稳定的技术人才团队是持续保持技术领先优势的重要保障。多肽产品研发生产行业快速增长的市场需求使得业内对人才的竞争日趋激烈，能否培养并留住核心技术人员是公司能否持续保持竞争优势的关键。公司未来如果因行业人才竞争、激励机制不足等因素出现了核心技术人员的流失，将导致公司在与同行业公司的竞争中处于不利地位，将对公司生产经营带来不利影响。  多肽原料药及试剂的研发周期较长，资金投入较大，虽然公司每年根据实际情况制定了研发计划和费用预算，保证公司研发项目有序开展，但如果国家医药研发监管政策发生变化导致临床研究费用增加或研发效果不佳而需要改变研发方案，公司研发费用存在超过预算的可能。同时，随着公司研发项目数量的增加以及项目研发阶段的持续推进，所需研发资金可能快速增长。若公司无法及时安排相应研发资金，可能造成部分研发项目进度延缓，从而导致公司面临经营业绩增长无法达到预期的风险。  公司积累了化学合成多肽药物领域的多项核心技术，取得多项专利和非专利技术，公司的主要产品和服务都与上述核心技术直接相关。如果公司不能持续有效地对相关技术进行保密管理，有关技术存在泄露和被他人窃取的可能，从而对公司在生产经营和市场竞争等方面造成不利影响，因此公司存在核心技术失密的风险。（二）行业及市场风险  医药产业是我国重点发展的行业之一，医药产品是关系人民生命健康和安全的特殊商品，同时医药产业又是受监管程度较高的行业，监管部门包括国家及地方各级药品监管部门和卫生部门，其在各自的权限范围内，制订相关的政策法规，对整个行业实施监管。如 2016 年 4 月，国务院办公厅印发《关于深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务的通知》，明确要求医改省份全范围内推广“两票制”；2016 年 5 月，国务院办公厅印发《关于印发药品上市许可持有人制度试点方案的通知》，试点期间，试点行政区域内的药品研发机构或者科研人员可以成为药品上市许可持有人；2018 年 11 月，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过了《国家组织药品集中采购试点方案》，以 11 个城市的公立医疗机构为集中采购主体，由国家医保局、国家卫健委、国家药监局等国家有关部门成立国家试点工作小组及其办公室推动试点城市形成联盟集中采购；2019 年 9 月，药品集中采购试点工作推广至全国。  随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，我国医疗卫生市场的政策环境可能面临重大变化，行业相关的监管政策仍在不断完善、调整。如果公司不能及时调整经营策略以适应医疗卫生体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，将会难以满足以公立医院为代表的医疗机构需求，从而对公司的经营产生不利影响。  目前对药品销售价格和毛利率影响较大的政策是国家及各地区带量集中采购的施行，从目前已实施的集采结果来看，制剂价格大幅下降，药品带量采购优先选择临床用量大、采购金额高、竞争充分的品种，具备申报资格的产品包括：原研药及一致性评价参比制剂、通过一致性评价的仿制药品、按化学药品新注册看，具备申报资格的厂家达到 3 家及以上的品种将更大概率被纳入名单。  目前公司醋酸奥曲肽注射液、醋酸阿托西班注射液、注射用生长抑素、依替巴肽注射液、注射用胸腺法新已通过一致性评价。公司醋酸奥曲肽注射液（1ml:0.1mg）被纳入第七批国家组织药品集中带量采购且中标，醋酸阿托西班注射液（0.9ml：6.75mg、5ml：37.5mg）、注射用生长抑素（3mg）被纳入第八批国家组织药品集中带量采购且中标。随着公司制剂产品被更多省份纳入地方带几年存在价格和毛利率大幅下降的风险。  根据国务院或国家药品监督管理局相关规定，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，自首家研发品种审核通过一致性评价后，应在 3 年内完成一致性评价。目前，公司醋酸阿托西班注射液、醋酸奥曲肽注射液、注射用生长抑素、依替巴肽注射液、注射用胸腺法新已通过一致性评价，卡贝缩宫素注射液正在进行药仿制药与原研药质量和疗效一致性的研究，受项目技术难度、设备、原材料、生产条件、监管政策等因素的影响，存在研发失败的风险。如果公司的仿制药未来不能按照与原研药质量和疗效一致性的原则完成受理和审评，将影响公司仿制药产品的市场竞争力，进而对公司经营情况可能产生不利影响。  公司醋酸奥曲肽注射液（1ml:0.1mg）于 2022 年 7 月中标第七批国家药品集中带量采购，醋酸阿托西班注射液（0.9ml：6.75mg、5ml：37.5mg）、注射用生长抑素（3mg）于 2023 年 4 月中标第八批国家药品集中带量采购。由于醋酸阿托西班注射液未中标 2022 年第七批国家药品集中带量采购，导致公司该产品若公司未能中标，存在相关制剂产品销售收入大幅下降的风险。  公司所处的医药制造行业属于高污染行业，受到的环保政策监管比较严格。近年来，环保部已经陆续发布了多个针对制药行业的污染物排放标准，对不同类型的医药制造企业做出了不同期限、地域、排放污染物等限制规定。随着我国对环境保护问题的日益重视，将来国家可能实施更为严格的环境保护标准，这可能会导致公司为达到新标准而增加环保投入，在一定程度上影响公司的经营业绩。（三）经营风险  公司制剂起步较晚，业务尚处于推广阶段。随着新的竞争对手的加入，现有制剂产品市场竞争将进一步加剧，销售价格和销量都可能面临下降的风险，从而导致公司制剂业务面临收入增长无法持续的风险。  此外，由于公司制剂业务尚处在市场开拓阶段，最近三年及一期，推广服务费占制剂销售收入比例分别为 84.52%、82.87%、79.81%和 75.73%，占比较高。因此，公司制剂业务在考虑推广服务费后，对公司的毛利贡献分别为 1,768.12万元、1,676.19 万元、1,267.96 万元和 373.20 万元，贡献较小，制剂业务整体盈利能力较弱，若公司未来不能持续拓展制剂产品的销售规模，可能面临制剂业务盈利能力无法提升的风险。  公司提供的多肽创新药药学研究服务、多肽类产品定制生产服务以及多肽原料药销售与下游制药企业对多肽药物的研发投入密切相关，若未来多肽类药物市场需求不能达到预期规模，制药企业大幅削减多肽类药物的研发支出，将导致对公司多肽产品及服务需求的减少，如果公司无法及时开发其他客户资源，可能会对公司经营业绩产生不利影响。  公司境外销售的最终客户较为分散，不同客户所在地对原料药产品进口的监管要求不尽相同，且单一客户产品需求量较少，若公司直接与其对接，则成本较高。为了更加有效地抢占国外原料药市场份额，公司主要通过与经销商合作进行境外销售。若未来境外销售的经销商渠道受阻或出现销售不畅的情形，而公司未能及时开拓其他销售渠道，将会对公司的经营业绩产生不利影响。  公司为国内多家制药企业和科研机构提供多肽创新药药学研究服务，多肽新药研发周期长，存在较高的不确定性，存在由于药物研究未能达到预期效果、临床研究失败、客户研究方向改变等不确定因素而导致客户与公司签署的服务合同提前终止或延期的风险。尽管公司能够在合同中约定按照研发阶段成果收取相应研发服务或生产业务费用，但合同的提前终止或延期仍会对公司未来的收入和盈利能力产生一定程度的影响。  公司的多肽原料药客户为了保证供应链的稳定，对于同一款多肽产品通常会委托多家供应商进行生产或提供服务。若公司未能持续满足药品监管部门对药品生产的审查标准，或未能通过客户对公司的现场检查，或公司在市场竞争中无法保持自身优势，都可能导致公司失去客户信任，从而被竞争者替代，使公司面临经营业绩下降的风险。  公司生产所需要的原材料主要为氨基酸、乙腈、DMF 等，原材料的采购价格受到国家产业政策、市场供需等因素影响而波动较大。报告期内，生产成本中原材料成本占比较高，原材料的价格波动对公司的经营成果有着较大的影响。若未来原材料价格上涨，而公司不能合理安排采购、控制原材料成本或者不能及时调整产品价格，将对公司盈利能力产生不利影响。  根据《中华人民共和国药品管理法》、                  《药品生产质量管理规范》等法律法规的规定，药品生产须取得药品生产许可证、药品注册批件等许可证或执照，该等文件均有一定的有效期。上述有效期满后，公司需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有效期。若公司无法在规定的时间内获得产品的再注册批件，或未能在相关执照、认证或者登记有限期届满时换领新证或变更登记，公司将不能继续生产有关产品，从而对公司的正常经营造成不利影响。（四）财务风险   最近三年及一期末，公司各期末应收账款账面余额分别为 10,323.09 万元、对金额可能进一步增加，如未来市场环境或主要客户信用状况发生不利变化，公司可能面临应收账款不能收回的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。   公司存货主要由原材料、库存商品、在产品、低值易耗品、在途物资等构成，最近三年及一期，公司各期末存货账面价值分别为 9,000.51 万元、10,136.30 万元、13,543.45 万元和 15,983.28 万元，占流动资产比例分别为 26.78%、15.55%、从而影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量。此外，若公司产品发生滞销，或部分产品损坏、退货等情况导致存货跌价，亦存在发生影响资产质量和盈利能力的风险。   报告期内，公司存在较大比重的海外销售，部分原材料也通过海外进行采购，境外的销售或采购均以美元作为主要结算货币，若公司记账货币人民币与结算货币美元之间的汇率出现不利于公司的大幅变动导致的汇兑损失，将会对公司的经营业绩产生不利影响。   北京海合天于 2009 年开始与公司合作开发生产销售左西孟旦注射液，北京海合天提供主要原材料光学活性胺，并负责市场开发，公司获取受托加工费。2018年 6 月，北京海合天控股股东乐普医疗成为公司股东，北京海合天成为公司关联方，上述交易成为关联交易。最近三年及一期，公司与北京海合天关联交易金额分别为 1,892.62 万元、2,246.40 万元、3,023.65 万元和 1,033.60 万元，未来随着左西孟旦注射液销量增长，公司与其关联交易金额将持续增长。司持有的自行开发的 3+6 类药物艾塞那肽原料药和注射剂的全部权益（包括但不限于知识产权及开发、商业化、销售和分销、再许可、对外许可和其他使用的权利、所有权和利益），转让价格总计 6,000 万元。2014 年公司已收到技术转让款在获得 GMP 认证并生产出首批可上市销售产品后收取剩余款项 1,800 万元，同时药品获批上市后由圣诺生物负责生产，并约定了加工费结算价格，未来随着该款药物取得药品生产批准文号、获得 GMP 认证并进入商业化阶段，公司与乐普医疗的关联交易金额将持续增长。   未来公司与关联方之间的关联交易存在持续增加的风险。（五）法律风险   医药产品直接关系到人民生命健康，产品质量要求极为严格，产品质量控制对于医药类企业非常重要。但由于医药产品的生产工艺较为复杂，生产流程相对较长，医药产品质量控制难度较高，原材料采购、产品生产、存储和运输等过程若出现差错，均可能影响产品质量，甚至导致医疗事故。若公司发生产品质量问题，将可能面临因此引起的诉讼、处罚和潜在纠纷等风险，将对公司的生产经营和公司声誉造成不利影响。   药品与人们的生命健康密切相关，各国药物监管部门均对药物开发在生产环境、生产质量方面提出了严苛的标准，并通过现场审查等形式，保证企业持续符合相关要求。  公司已经依法取得生产经营必需的药品生产许可证、药品 GMP 证书、药品注册批件、美国 DMF 备案等许可。但是，如果公司未来未能满足各国药品监管部门的审查标准，将可能导致公司丧失相应市场的业务资质，甚至引发下游客户的诉讼或索赔，从而对公司的生产经营产生不利影响。  公司在为从事新药研发的客户提供产品及服务的过程中会有机会接触到在研新药的核心技术资料等敏感信息，为保护客户的知识产权，公司与客户签署了相关保密协议并负有保密义务。公司可能面临因员工行为不当等因素，导致客户技术信息泄露，从而引发客户流失，甚至诉讼或赔偿的风险。  公司在生产过程中，不可避免会产生废液、废气、废渣或其他污染物，如果处理不当，将会给周围环境带来不利影响。公司存在因操作不当、设备故障等因素发生环保事故的风险，若出现上述情况，可能会面临环保部门的相应处罚或因环境污染而受到影响的人们的诉讼赔偿请求，这都将给公司的正常经营带来不利影响。  公司部分原材料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，操作不当、设备故障等会对员工的健康，甚至对整个生产环境安全产生负面影响，虽然公司一直注重对员工职业健康保护和安全生产的保障，但依然存在发生安全生产事故的风险，可能会因此面临相关监管部门的处罚，或因安全事故受到伤害的员工提出的赔偿请求，这些都将给公司的正常经营带来不利影响。  目前，公司制剂产品主要采取与专业市场推广商合作的方式进行市场推广。  公司已根据《药品管理法》和《药品经营质量管理规范（GSP）》有关要求制定了《市场推广商管理制度》，并在与市场推广商签订的《市场推广及咨询服务协议》、    《廉洁协议》中对市场推广商及其业务人员在销售、推广公司制剂产品时必须遵守相关法律法规及职业道德进行了明确的约束。禁止市场推广商及其业务人员在销售、推广公司药品时直接或间接以任何方式提供、支付贿赂等不合规的行为。但上述制度和约束并不能完全杜绝市场推广商或其个别员工在销售、推广公司药品的过程中存在不合规的商业行为，该等行为将损害公司的声誉，降低公司产品的市场认可度，甚至导致公司遭受监管部门的处罚，被列入不良记录名单，并失去参加药品集中招标采购资格，从而影响公司产品销量，导致公司经营业绩下滑，市场竞争力弱化。  根据《反不正当竞争法》            （2019 年修订）、                      《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》（国家工商行政管理局令第 60 号，1996 年发布）等政策文件，如果市场推广商存在违反商业贿赂及其他不合规的行为，其作为责任主体将自行承担相关法律责任，公司与其合作关系并不会导致公司需要对其违法违规行为承担连带责任，但若后续有权部门制定相关政策文件强制要求医药生产企业承诺对其委托的市场推广商违法行为承担连带责任，且公司的市场推广商发生违规行为导致公司需按照新政策要求承担连带责任，则可能会对公司的生产经营造成不利影响。（六）募投项目相关风险  公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化、宏观政策环境的变动等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目实施效果带来较大影响。  公司拟投资建设“多肽创新药 CDMO、原料药产业化项目”，上述项目达产后，公司将在现有产能基础上新增原料药生产能力。本次募集资金投资项目是基于公司对未来市场前景的分析与充分的项目可行性论证而确定的，但是市场开拓具有一定的不确定性，若市场环境、技术、政策等方面出现重大不利变化，募集资金投资项目市场增长不及预期，将导致本次募集资金投资项目新增产能无法消化的风险。  本次募集资金投资项目建成后，公司资产规模将大幅增加，从而导致公司年折旧及摊销成本费用增加。尽管在编制募集资金投资项目可行性研究报告时，公司已充分考虑折旧和摊销费用增加的运营成本，若募集资金投资项目不能较快产生效益以弥补新增固定资产和无形资产投资带来的折旧和摊销，将在一定程度上影响公司净利润和净资产收益率水平。（七）本次发行相关风险  本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。本次发行能否获得上交所审核通过或证监会同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间，均存在不确定性。  本次发行方案为向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。  本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而本次募集资金投资项目的实施具有一定周期。根据公司测算，本次向特定对象发行股票可能导致公司每股收益被摊薄，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。  公司的股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展状况，还受到国际和国内宏观经济周期、资金供求关系、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响。因此，提请投资者注意股市风险。         第四节 利润分配政策及执行情况一、公司利润分配政策  根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司制定了符合公司经营发展战略的、较为完善的股利分配政策，具体如下：（一）利润分配的原则  公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。（二）利润分配方式  公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应当优先推行现金分红方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。（三）现金分红条件、间隔  在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：税后利润）及累计未分配利润为正值；  原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。（四）现金分红比例  公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金方式分配股利，且最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（五）利润分配方案决策程序况提出预案，独立董事发表明确独立意见，经董事会全体董事过半数以上表决同意，审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未做出年度现金分红预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见；进行表决。（六）利润分配政策的制订和修改  公司董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、公司的实际盈利状况和市场表现、股本结构、政策的持续性等因素。利润分配政策的制订和修改应当通过多种形式充分听取独立董事和中小投资者的意见。  若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。  公司利润分配政策的制订或修改应当经过董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时，应当通过投资者咨询电话、现场调研、投资者互动平台等方式充分听取社会公众股东意见，并提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。  公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。二、公司近三年利润分配情况（一）公司近三年利润分配情况  公司于 2021 年 6 月 3 日在上海证券交易所科创板上市，上市当年公司未进行利润分配。金红利人民币 3.00 元（含税），合计派发现金红利人民币 24,000.000.00 元（含税），本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。金红利人民币 2.50 元（含税），合计派发现金红利人民币 20,000,000.00 元（含税），同时以资本公积金转增股本每 10 股转增 4 股，不送红股。（二）公司最近三年现金股利分配情况         项目            2022 年度          2021 年度       2020 年度归属于上市公司股东的净利润（万元）            6,448.44      6,125.28     5,999.78现金分红（含税）（万元）                 2,000.00      2,400.00             -现金分红比例                       31.02%        39.18%               -  公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。（三）公司近三年未分配利润使用情况  最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务发展所需流动资金及项目投资，以支持公司业务发展及发展战略的落实。三、公司未来三年分红回报规划  随着公司的成长及发展，为给予投资者合理的投资回报，进一步强化回报股东的意识，充分维护股东依法享有的收益权，公司根据《公司法》、                             《关于进一步                  《上市公司监管指引第 3 号——上市公落实上市公司现金分红有关事项的通知》、司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划，具体内容如下：（一）分红回报规划制定考虑因素  公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，建立健全对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，确保公司利润分配政策的连续性和稳定性。（二）分红回报规划制定原则  本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司战略发展规划和可持续发展的需要，综合考虑公司经营发展的实际情况、股东的合理投资回报、公司现金流状况等因素，审慎确定利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司每年应根据当期的生产经营情况和项目投资的资金需求计划，充分考虑对投资者的合理回报，应充分考虑和听取股东特别是中小投资者、独立董事、监事、公众投资者的意见，确定公司合理的利润分配方案。（三）未来三年(2023 年-2025 年)的具体分红回报规划  公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。  公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。  （1）公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。  （2）公司原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。  （3）在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：公司现金分红的具体条件：  ①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；  ②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。  （4）在符合上述现金分红条件下，最近三年以现金和股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）利润分配预案及三年分红回报规划的决策程序和机制况提出预案，独立董事发表明确独立意见，经董事会全体董事过半数以上表决同意，审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未做出年度现金分红预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见。进行表决。（五）分红回报规划的制定周期和调整(特别是中小股东)的意见，确定该时段的分红回报规划。案。若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。会审议，股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时，应当通过投资者咨询电话、现场调研、投资者互动平台等方式充分听取社会公众股东意见，并提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。（六）公司利润分配的信息披露  公司应严格按照有关规定在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取           填补措施及相关主体承诺  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》     （国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》              （证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：一、本次发行对公司主要财务指标的影响（一）测算假设及前提  以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。有发生重大变化；本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；不考虑扣除发行费用的影响；公司股东扣除非经常性损益的净利润为 5,659.67 万元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司 2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2022 年基础上按照持平、增长 10%、增长 20%等三种情况分别计算；影响；财务费用、投资收益）等影响；的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化；仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为准。（二）对公司即期回报的摊薄影响   基于上述假设情况，公司就本次发行对 2023 年主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：         项目                    年 12 月 31 日      本次发行前           本次发行后      总股本（股）          80,000,000     112,000,000     118,000,000情形一：2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与 2022 年持平归属于母公司所有者的净利润（元）     64,484,404.95   64,484,404.95   64,484,404.95扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）基本每股收益（元/股）                   0.81            0.67            0.65稀释每股收益（元/股）                          0.81            0.67            0.65扣除非经常损益后基本每股收益（元）                    0.71            0.59            0.57扣除非经常损益后稀释每股收益（元）                    0.71            0.59            0.57加权平均净资产收益率（%）                        8.02            7.60            7.25扣除非经常损益后加权平均净资产收益率（%）情形二：2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较 2022 年增长 10%归属于母公司所有者的净利润（元）            64,484,404.95   70,932,845.45   70,932,845.45扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）基本每股收益（元/股）                          0.81            0.74            0.72稀释每股收益（元/股）                          0.81            0.74            0.72扣除非经常损益后基本每股收益（元）                    0.71            0.65            0.63扣除非经常损益后稀释每股收益（元）                    0.71            0.65            0.63加权平均净资产收益率（%）                        8.02            8.32            7.95扣除非经常损益后加权平均净资产收益率（%）情形三：2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较 2022 年增长 20%归属于母公司所有者的净利润（元）            64,484,404.95   77,381,285.94   77,381,285.94扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）基本每股收益（元/股）                          0.81            0.81            0.78稀释每股收益（元/股）                          0.81            0.81            0.78扣除非经常损益后基本每股收益（元）                    0.71            0.71            0.69扣除非经常损益后稀释每股收益（元）                    0.71            0.71            0.69加权平均净资产收益率（%）                        8.02            9.05            8.64扣除非经常损益后加权平均净资产收益率（%）注 1：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。注 2：公司于 2023 年 6 月实施年度权益分派，转增 32,000,000 股，转增后总股本为 112,000,000股。二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示     本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有一定增加。但由于募投项目的实施和效益的产生需要一定的期限，本次募集资金到位后的短期内，净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。  特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。三、本次发行的必要性和合理性  本次发行的必要性和合理性参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系  公司是一家拥有多肽合成和修饰核心技术的高新技术企业，具有先进、高效的多肽药物工艺研发和规模化生产能力。公司主营业务为自主研发、生产和销售在国内外具有较大市场容量及较强竞争力的多肽原料药和制剂产品，同时公司依托在多肽药物研发和规模化生产领域的技术优势，为国内外医药企业提供多肽创新药 CDMO 服务、多肽类产品定制生产服务。此外，公司还提供小分子化学药物左西孟旦制剂代加工及左西孟旦原料药生产、出口销售业务。  多肽创新药 CDMO、原料药产业化项目主要针对公司现有多肽原料药规模化生产能力不足和公司多肽创新药 CDMO 服务批量化生产能力不足的现状，上述项目建成后将满足市场对公司产品批量化生产的需求。补充流动资金将满足公司业务快速发展产生的营运资金缺口，优化公司资产负债率，有利于公司业务持续发展。（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  公司核心技术人员均在多肽研发方面具有丰富的理论与实践经验，其中公司首席科学家、董事长文永均先生是国内最早研究多肽药物领域的专家之一，曾主持开发了国内第一个经国家批准并取得新药证书的多肽药物胸腺五肽，并主持完成胸腺法新的国内首仿，先后获得第十届、第十二届国际多肽会议“多肽应用杰出贡献奖”、第二届全国多肽药物研发及规模化生产前沿技术交流会“杰出人才奖”，2018 年入选四川省天府创业领军人才项目。公司其他核心人员均具有 15年以上多肽合成领域研究和实践经验，核心技术人员稳定，研发实力雄厚。  公司深耕多肽药物行业二十余年，在多肽领域拥有深厚的技术积累和丰富的研发生产经验，通过自主研发方式掌握了一系列多肽药物研发和规模化生产的合成和修饰技术，包括长链肽偶联技术、困难序列偶联技术、多肽片段偶联技术、单硫环肽规模化生产技术、多对二硫环肽合成技术、聚乙二醇化修饰、脂肪酸修饰等多肽合成和修饰类自主核心技术，并积累了大量非专利技术，依托技术的不断创新，持续满足多肽医药市场的需求。  公司凭借多肽合成和修饰核心技术优势，在多肽药物研发生产领域获得较高的知名度和认可度，先后为山东鲁抗、山西锦波、派格生物、百奥泰制药、八加一等新药研发企业和科研机构提供了 40 余个项目的药学研究服务，其中 1 个品种获批上市进入商业化阶段，18 个多肽创新药已进入临床试验阶段。同时，公司多肽制剂产品注射用恩夫韦肽和卡贝缩宫素注射液为国内首仿多肽药物，利拉鲁肽、比伐芦定、恩夫韦肽等合成难度较大的仿制原料药已出口至欧美、韩国等国际市场，终端客户包括费森尤斯（Fresenius）、Masung、DAEHAN、华源沙赛、海南中和、上药第一生化、扬子江等国内外知名医药企业。  综上，公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，在人员、技术、市场等方面均具有良好的储备。未来，公司将进一步加强人员、技术、市场等方面的储备，确保本次募集资金投资项目顺利实施。五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施  本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规  根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。（二）积极实施募集资金投资项目，助力公司业务发展  本次募集资金投资项目紧密围绕公司以“多肽”为核心的全面发展战略，通过进一步提升多肽原料药的规模化生产能力，扩大公司多肽创新药 CDMO 服务的批量化生产能力，以缓解公司原料药生产能力不足的现状，符合国家产业政策、行业发展趋势和公司发展战略。本次项目实施后，公司主营产品的生产能力将进一步得到提升，生产规模也将扩大，有助于公司提升市场地位，增强公司盈利能力和综合竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制  公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》                    《中华人民共和国证券法》                               《科创板上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。  同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。  公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。六、关于填补本次发行摊薄即期回报相关主体的承诺（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺  公司的控股股东、实际控制人、成都圣诺企业管理中心（有限合伙）承诺如下：司填补摊薄即期回报的相关措施；或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺；行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺  公司的全体董事、高级管理人员承诺如下：采用其他方式损害公司利益。动。考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。承诺明确规定且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的规定出具补充承诺。的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。                  成都圣诺生物科技股份有限公司董事会查看原文公告