金花股份- 金花企业（集团）股份有限公司简式权益变动报告书（更正）-金伯珠和聚四号私募证券投资基金

              金花企业（集团）股份有限公司              简式权益变动报告书（更正）上市公司名称：金花企业（集团）股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：金花股份股票代码：600080信息披露义务人：金伯珠和聚四号私募证券投资基金基金管理人：南京金伯珠资产管理有限公司社会信用代码：91320105062635589H地址：南京市建邺区双闸路 98 号 5 号楼 525 室股份变动性质：股份增加简式权益变动报告书签署日期：2023 年 7 月 7 日                信息披露义务人声明  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》（以下简称“准则 15 号”）及相关的法律、法规编写本报告书。  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在金花企业（集团）股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金花企业（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。                第一节 释义除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：信息披露义务人     指   金伯珠和聚四号私募证券投资基金基金管理人       指   南京金伯珠资产管理有限公司金花股份、上市公司   指   金花企业（集团）股份有限公司本报告书        指   金花企业（集团）股份有限公司简式权益变动报告书                      第二节 信息披露义务人介绍一、 基本情况                           资产管理；投资管理。（依法须经批准的项目，经                           相关部门批准后方可开展经营活动）二、 信息披露义务人的基金管理人南京金伯珠资产管理有限公司股东情况       序号                 股东名称                        持股比例三、 信息披露义务人的基金管理人南京金伯珠资产管理有限公司董事、主要负责人情况  姓名         职务       性别      长期居住地           国籍   其他国家或地区居留权  金炜         董事长      男          中国           中国       无 后江帆         总经理      女          中国           中国       无四、 信披义务人一致行动人及关联关系情况     截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在一致行动人，与上市公司现有股东亦无关联关系。五、    信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司 5% 以上的发行在外股份的情况     截至本报告书签署日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。                第三节 权益变动的目的和计划  一、本次权益变动的目的  信息披露义务人金伯珠和聚四号私募证券投资基金看好公司作为中医药企业的发展前景。  二、是否有意在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份  截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内，无继续增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。                       第四节 权益变动方式  一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例  本次股权转让之前，信息披露义务人未持有金花股份的股份。本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份 18,689,910 股，占上市公司总股本的 5.01%。  二、本次权益变动方式签署了《股份转让合同》，将其持有的上市公司 5.01%（18,689,910 股）无限售流通股协议转让给金伯珠和聚四号私募证券投资基金（基金管理人南京金伯珠资产管理有限公司）。本次转让价格 8.5 元/股，转让价款共计 158,864,235 元。2023 年 7 月 5 日，上市公司持股 5%以上股东世纪金花与金伯珠和聚四号私募证券投资基金（基金管理人南京金伯珠资产管理有限公司）签署《股份转让合同补充协议》，本次补充协议转让价格 8.5 元/股，转让价款共计有及自筹资金。  上述协议转让事项尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。  三、本次权益变动相关协议的主要内容  （1）2022 年 8 月 29 日，公司 5%以上股东世纪金花与金伯珠和聚四号私募证券投资基金（基金管理人南京金伯珠资产管理有限公司）签署《股份转让合同》，主要内容如下：  甲方（转让方）：世纪金花股份有限公司  统一社会信用代码：91610104294469997W  住所地：西安市西大街 1 号  法定代表人： 宛庆  乙方（受让方）： 金伯珠和聚四号私募证券投资基金  基金管理人：南京金伯珠资产管理有限公司  统一社会信用代码：91320105062635589H   住所地：南京市建邺区双闸路 98 号 5 号楼 525 室   法定代表人：后江帆   经平等自愿协商，双方根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》及相关法规，就甲方向乙方转让所持上市企业金花企业(集团)股份有限公司无限售流通股股份事宜，签订本合同以供遵守。   一、目标公司   目标公司：金花企业（集团）股份有限公司，一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的股份有限公司，住所地位于陕西省西安市高新区科技四路 202 号，社会统一信用代码是 916100002941964072，注册资本 37327.0285 万元，系上海证券交易所上市企业，股票代码为 600080。（以下简称“目标公司”）。   二、股份转让标的（占目标公司股份总数的 5.01%），以及由此所衍生的所有法定或约定股东权益转让给乙方。   三、转让价款   基于双方协商，参考上证交易所对股份转让的管理规定，双方同意如下方式，交易结算：元；(2)合同签署前 30 个交易日之每日加权平均价格之算术平均值；(3)金花股份于最近一个财政年度之经审核每股金花股份资产净值。均值如高于上述价格的，乙方应在公告发布后 3 日内向甲方按此价格与前述价格差额及合同约定，补足价格差额部分。   四、付款方式   （1）第一笔转让价款：本合同签订后 5 个工作日内,乙方应将第一笔转让款人民币壹仟万元整（￥1,000 万元）支付至甲方指定账户。  （2）第二笔转让价款：自上海证券交易所出具协议转让确认书后 5 个工作日内，乙方将转让款人民币（大写）陆仟玖佰肆拾叁万贰仟壹佰壹拾柒元伍角（￥ 69,432,117.50 元）（即付至转让总价款的 50%）支付至甲方指定账户。  （3）第三笔转让价款：乙方将转让款人民币（大写）柒仟玖佰肆拾叁万贰仟壹佰壹拾柒元伍角（￥ 79,432,117.50 元）（即转让总价款的 50%）支付至甲方指定账户后 5 个工作日内，双方向相关部门提交过户所需的全部资料。  户名：世纪金花股份有限公司  开户行：东亚银行西安分行  账号：122510073844400  五、标的股份的过户  （1）本合同签订且甲方收到乙方第一笔转让款后，双方应于中国法律许可的最早日期向上海证券交易所申请办理标的股份协议转让的合规性确认手续；  （2）自取得上海证券交易所出具的协议转让确认意见，且甲方收到乙方第三笔转让款后，双方应于 5 个工作日内向相关部门提交过户所需的全部资料并配合乙方办理标的股份过户。  六、过渡期安排负担，不得筹划或发行上市公司可交换债券；直接或间接地与任何第三方作出要约和要约邀请等（关于上市公司股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次标的股份转让相冲突、或包含禁止或限制上市公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件）。权利、享有相关权益、履行义务并承担责任。  七、损益安排利润及派生股份另行支付任何款项。甲方亦无需承担基准日前损失。的资料提交日，不含当日）期间的标的股份收益和亏损，由乙方享有与承担。  八、税、费用与开支的编制、谈判、签订和履行过程中的开销和费用（包括法律费用），并按照适用法律的相关规定各自支付。  九、各方陈述与保证  （1）依法注册并合法存续，具备签订和履行本合同所需的完全民事权利能力和民事行为能力。  （2）签署和履行本合同不会违反对自身有约束力的任何合同、协议或者其他法律文件；除本合同另有约定外，已经取得签署和履行本合同所需的一切有关同意、批准、许可、备案或登记。  （3）甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上未设置其他任何担保权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优先安排。  （4）甲方向乙方提供的所有文件、资料是准确、真实、完整和有效的；甲方未向乙方隐瞒标的股份上设立的任何担保物权或其他可能影响乙方利益的瑕疵。  （5）标的股份不存在被冻结、托管、监管等情形；  （1）依法具备签订和履行本合同所需的完全民事权利能力和民事行为能力；  （2）签署和履行本合同不会违反对自身有约束力的任何合同、协议或者其他法律文件；除本合同另有约定外，已经取得签署和履行本合同所需的一切有关同意、批准、许可、备案或登记。  （3）乙方保证按照本合同约定按时足额向甲方支付股份转让价款。  （4）乙方保证及时签署相关法律文件，配合完成上市公司信息披露，并配合甲方按时完成标的股份过户手续。  十、保密义务开渠道获知的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方书面同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。     （1）保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；     （2）在本合同约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能从公开领域获得；     （3）接收方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息（通过询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）。当出现此种情况时，接收方应及时通知提供方并做出必要说明，同时给予提供方合理的机会对披露内容和范围进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济；方承担，造成披露方损失的，接收方依法应当承担赔偿责任。     十一、违约责任额的 3? （万分之三）承担违约责任。准或无法办理标的股份过户的，乙方自行承担相应法律责任，且乙方此前支付的首笔股权转让款项甲方不予退还，并赔偿给甲方造成的损失。偿守约方全部损失。损失。付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。  （2）2023 年 7 月 5 日，上市公司 5%以上股东世纪金花与金伯珠和聚四号私募证券投资基金（基金管理人南京金伯珠资产管理有限公司）签署《股份转让合同补充协议》，主要内容如下：  甲方（转让方）：世纪金花股份有限公司  乙方（受让方）：金伯珠和聚四号私募证券投资基金  基金管理人：南京金伯珠资产管理有限公司  鉴于：  甲乙双方于 2022 年 8 月 29 日就乙方受让甲方持有的金花企业（集团）股份有限公司的份转让合同》(以下简称“原合同”)。因乙方未支付第二笔股份转让款，使上海证券交易所协议转让确认函于 2023 年 5 月 17 日失效，合同未能继续履行。  现甲乙双方协商一致，就原合同进行补充，具体如下：  一、乙方于本补充协议签订后 1 个工作日内向甲方预支付人民币 1000 万元，作为继续履约保证金。  二、甲方收到继续履约保证金后，甲乙双方于 1 个工作日内共同办理上海证券交易所协议转让确认书的相关手续。自上海证券交易所出具协议转让确认书之日起 5 个工作日内，乙方将股份转让款人民币柒仟肆佰肆拾叁万贰仟壹佰壹拾柒元伍角（大写）（￥ 74,432,117.50 元）一次性足额支付至甲方指定账户。  三、双方向相关部门提交过户所需的全部资料前 5 个工作日，乙方将剩余股份转让款人民币（大写）陆仟肆佰肆拾叁万贰仟壹佰壹拾柒元伍角（￥ 64,432,117.50 元）一次性足额支付至甲方指定账户，甲方收到全部股份转让款后 7 个工作日内，配合乙方向相关部门提交过户所需的全部资料。  四、如乙方未按合同约定支付任何一笔款项，《股份转让合同》自乙方应付款次日起解除，由此产生的法律责任及损失由乙方自行承担。乙方已支付的首笔股权转让款人民币 1000万元以及继续履约保证金人民币 1000 万元合计 2000 万元，作为乙方违约金，甲方不予退还。  五、本协议为原合同的有效组成部分，与原合同约定不一致的按本协议，未尽事宜仍按原合同履行。  六、本协议自双方盖章签字且乙方支付继续履约保证金人民币 1000 万元之日起生效。  四、本次权益变动所涉股份的权利限制情况  本次协议转让的股份尚存在质押的情况， 具体如下： 世纪金花将其持有的 12,980,000 股公司股份质押给聚华小贷， 该股份质押已于 2023 年 2 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕证券质押登记手续。本次股份转让未附加特殊条件、不存在除第四节第三条第（2）款所示补充协议外的其他补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。       第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。                  第六节 其他重大事项  截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。                  第七节 备查文件              第八节 信息披露义务人声明  信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。  信息披露义务人：金伯珠和聚四号私募证券投资基金  基金管理人：南京金伯珠资产管理有限公司  法定代表人：后江帆                                 签署日期：2023 年 7 月 7 日  附表            简式权益变动报告书基本情况                          陕西省西安市雁塔区高上 市 公 司 金花企业（集团）股 上 市 公 司                          新区高新三路财富中心名称      份有限公司     所在地                          三期南座 40 层股票简称   金花股份           股票代码     600080信息披露义 务 人 名 金伯珠和聚四号私募证券投资基金称基 金 管 理 南京金伯珠资产管理 基 金 管 理 南 京 市 建 邺 区 双 闸 路人名称     有限公司      人注册地 98 号 5 号楼 525 室拥 有 权 益 增加 ? 减少 □不 有无一致的 股 份 数 变，但持股人发生变 行动人          有 □      无 ?量变化     化 □信息披露                  信息披露义务人是                  义务人是否为上市 是 □     否 ?      否为上市 是 □          否 ?公司第一                  公司实际大股东                   控制人        通过证券交易所的集中交易 □   协议转让 ?权 益 变 动 国有股行政划转或变更 □   间接方式转让 □ 取得上方 式 （ 可 市公司发行的新股 □   执行法院裁定 □   继承 □多选）     赠与 □        其他 □     （请注明）信息披露义务人披     股票种类： 无露前拥有权益的股     持股数量： 0份数量及占上市公     持股比例： 0%司已发行股份比例本次权益变动后，     股票种类：无限售流通股信息披露义务人拥     变动数量： 186,899,10有权益的股份数量     变动比例： 5.01%及变动比例信息披露义务人是否拟于未        是 □   否 ?来 12 个月内继续增持信息披露义务人在此前 6 个月是否在       是 □    否 ?二级市场买卖该上市公司股票涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东 或实际控 制人减持 时是否存         不适用 在侵害上 市公司和 股东权益 的问题 控股股东 或实际控 制人减持 时是否存 在未清偿 其对公司 的负债，    不适用 未解除公 司为其负 债提供的 担保，或 者损害公 司利益的 其他情形 本次权益 变动是否         是 □   否 ? 需取得批 准 是否已得         是 □   否 ? 到批准  信息披露义务人：金伯珠和聚四号私募证券投资基金  基金管理人（如为法人或其他组织）名称（签章）：南京 金伯珠资产管理有限公司  法定代表人（签章）：后江帆查看原文公告