英科再生- 山东英科环保再生资源股份有限公司章程

山东英科环保再生资源股份有限公司     章    程     二零二三年六月                                                 目          录                 第一章       总   则  第一条   为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。  第二条   公司系依照公司法、原国家对外贸易经济合作部颁布的《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。  第三条   公司于 2021 年 5 月 25 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向向社会公众发行人民币普通股 3,325.8134 万股，于 2021 年 7 月 9 日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）科创板上市。  公司名称为：山东英科环保再生资源股份有限公司  第四条 公司住所：山东省淄博市临淄区齐鲁化学工业园清田路        邮政编码：255414  第五条   公司注册资本为人民币 18,847.8630 万元。  公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。  第六条   公司为永久存续的股份有限公司。  第七条   公司董事长为公司的法定代表人。  第八条   公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。  第九条   本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。  第十条    本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。            第二章    公司经营宗旨和范围  第十一条    公司的经营宗旨为：以先进和适用的技术、科学的经营管理方法 ，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格、服务等方面在国内和国际市场上具有较强的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。  第十二条    经 依法登记，公司经营范围为：生产仿木装饰品、塑料制品、仿木线材制品、画框、相框、玻璃制品、五金配套制品，纸箱包装（不含印刷）；销售本公司生产的产品以及与本公司业务相关的设备的采购和销售，废旧塑料消解、加工及再利用，投资咨询服务，发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）。                第三章        公司股份                 第一节   股份发行  第十三条    公司的股份采取股票形式。  第十四条   公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。  第十五条   公司发行的股票，以人民币标明面值。  第十六条   公司的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间：  公司是以整体变更方式由中外合资有限责任公司改制成立的中外合资股份制企业，公司经审计的净资产共计 184,968,278.94 元，其中，9,600 万元折为股份公司的股本，其余 88,968,278.94 元计入股份公司的资本公积。公司的注册资本于变更为股份有限公司前一次性全部到位。各发起人的出资额、认购的股份数、股份比例如下：序             股东名称或姓名                   股份（万股） 出资方式         出资比例号     上海德晖景远股权投资合伙企业（有     限合伙）                 合计                     9,600.0000    ——      100%     第十七条     公司股份总数为 18,847.8630 万股，公司发行的所有股份均为普通股。     第十八条     公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。             第二节   股份增减和回购  第十九条    公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：  （一）公开发行股份；  （二）非公开发行股份；  （三）向现有股东派送红股；  （四）以公积金转增股本；  （五）法律、行政法规规定的其他方式。  第二十条    公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。  第二十一条    公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：  （一）为减少公司注册资本；  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；  （三）将股份用于员工持股计划或股权激励；  （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购股份的。  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。  第二十二条    公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。  第二十三条    公司因本章程第二十一条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。  公司依照本章程第二十一条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。                 第三节   股份转让     第二十四条 公司股份可以依法转让，并按国家有关规定办理股份转让、过户手续。     第二十五条   公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。     第二十六条   发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照前款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。                第四章   股东和股东大会                   第一节 股东     第二十七条    公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同等义务。     第二十八条    公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。     第二十九条    公司股东享有下列权利：  （一）依照其所持股份份额获得股利和其他形式的利益分配；  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人出席股东会议，依照其所持有的股份份额行使表决权；  （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议和质询；  （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；  （五）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告；  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；  （八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。     第三十条    股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类及持股数量的书面材料，公司经核实股东身份后才可按照股东的要求予以提供。     第三十一条    公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。  第三十二条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼。  监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。  第三十三条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。  第三十四条   公司股东承担下列义务：  （一）遵守法律、行政法规和本章程；  （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；  （三）依其所持股份为限，对公司的债务承担责任；  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的权益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。  第三十五条   持有公司 5%以上表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。  第三十六条   公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。  公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的权益。             第二节 股东大会的一般规定  第三十七条   股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：  （一）决定公司的经营方针和投资计划；  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；  （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；  （四）审议批准董事会的报告；  （五）审议批准监事会的报告；  （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；  （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；  （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；  （九）对发行公司债券作出决议；  （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议；  （十一）修改公司章程；  （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；  （十三）审议批准本公司章程第三十八条规定的担保事项；  （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；  （十五）审议股权激励计划；  （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。  第三十八条    公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：  （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；  （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；  （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；  （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保  （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。  前款第四项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。  公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第一项至第三项的规定。  本条第一款以外的对外担保事项，须经董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。  本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。  第三十九条    股东大会分股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。  第四十条    有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：  （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者少于本章程所定人数的三分之二时；  （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；  （三）单独或者合并持有公司股份百分之十以上的股东请求时；  （四）董事会认为必要时；  （五）监事会提议召开时；  （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。  第四十一条   本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。  发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。  第四十二条   本公司召开股东大会时将聘请律师就股东大会相关事项出具法律意见。  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；  （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见书。            第三节 股东大会的召集  第四十三条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。  第四十四条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。  第四十五条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。  第四十六条   监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。  在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于 10%。  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。  第四十七条   董事会和董事会秘书接到通知后将予以配合。董事会应当提供股东名册等相关资料。  第四十八条    监事会或股东自行召集的股东大会，会议所需的费用由本公司承担。            第四节   股东大会的提案和通知  第四十九条    提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。  第五十条    公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者合并持有公司  单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开前 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。  股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。  第五十一条    召集人将在年度股东大会召开 20 日以前通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日以前通知各股东。  公司在计算起始期限时，不应包括会议召开当日。  第五十二条    股东大会的通知包括以下内容：  （一）会议的时间、地点和会议期限；  （二）提交会议审议的事项和提案；  （三）以明显的文字说明：登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；  （四）会务常设联系人姓名，电话号码。  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。  股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。  第五十三条    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；  （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；  （三）披露持有本公司股份数量；  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。  第五十四条    发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。             第五节 股东大会的召开  第五十五条 登记在册的所有股东或者代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。  第五十六条    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。  个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。  股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章，由其法定代表人或其正式委任的代理人签署。委托书应载明授权事项。  第五十七条    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。  第五十八条    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。  第五十九条    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。  第六十条    出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码或者营业执照号、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。  第六十一条    股东大会召集人应当依据股东名册对参加会议的股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。  第六十二条    股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。  第六十三条    股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十四条    公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。  第六十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作述职报告。  第六十六条    董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。  第六十七条    会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。出席会议的股东和代理人人数计所持有表决权的股份总数以会议登记为准。  第六十八条    股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；  （六）律师及计票人、监票人姓名；  （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。  第六十九条    出席股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议召集人等应当在会议记录上签名。会议记录与出席股东的签名册及代理出席的授权委托书一并作为公司档案保存，保管期限不少于 10 年。  第七十条    召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。            第六节   股东大会的表决和决议  第七十一条    股东大会决议分为普通决议和特别决议。  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。  第七十二条   下列事项由股东大会以普通决议通过：  （一）董事会和监事会的工作报告；  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；  （四）公司年度预算方案、决算方案；  （五）公司年度报告；  （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。  第七十三条   下列事项由股东大会以特别决议通过：  （一）公司增加或者减少注册资本；  （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；  （三）本章程的修改；  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；  （五）股权激励计划；  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对  公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。  第七十四条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。  公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。  第七十五条   股东大会审议关联交易事项时，关联股东不参加表决，其所代表的股份不计入该表决有效票总数内。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。  关联股东的回避和表决程序为：  （一）董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以证券登记机构提供的凭证为准；  （二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复；  （三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果通知全体股东；  （四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。  （五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。  公司与关联人发生的交易（担保除外），应当按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定披露和履行审议程序。  第七十六条   公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。  第七十七条   除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。  第七十八条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为：  （一） 董事候选人的提名采取以下方式：人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。  （二） 公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方式：超过拟选举或变更的独立董事人数。  （三） 监事候选人的提名采取以下方式：人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。  （四） 股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开 10 日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会；  （五） 职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。  第七十九条   股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。  第八十条   董事、监事的选举，若采用累积投票制，具体程序为：  选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事。  第八十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。  股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。  第八十二条    股东大会采取记名方式投票表决。  第八十三条    股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。  股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表，共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。  第八十四条    出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。     第八十五条   股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。  在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。     第八十六条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。     第八十七条   股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。  提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作出特别提示。     第八十八条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会结束之后立即就任。  股东大会通过有关派现、送股等利润分配或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。                  第五章        董事会                 第一节     董     事     第八十九条   公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。  （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；  （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。  公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。     第九十条    董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。     第九十一条    公司董事选聘程序为：  （一）根据本章程第七十八条的规定提出候选董事名单；  （二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；  （三）董事候选人在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；  （四）根据股东大会表决程序，在股东大会上对每一个董事选人逐个进行表决。     第九十二条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；  （二）不得挪用公司资金；不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；  （三）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；  （四）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；  （五）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；  （六）不得接受与公司交易的佣金归为己有；  （七）不得擅自披露公司秘密；  （八）不得利用其关联关系损害公司利益；  （九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。  董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；  （二）应公平对待所有股东；  （三）及时了解公司业务经营管理状况；  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；  （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务     第九十三条   董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。  董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满后两年内仍然应当履行。其对公司秘密的保密义务在其辞职或任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。     第九十四条   公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。     第九十五条   未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。     第九十六条   公司独立董事的任职资格、产生、权利义务及其他相关事项参照中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定执行。                  第二节    董 事 会     第九十七条   公司设董事会，是公司的经营决策机构，对股东大会负责。     第九十八条   董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名。全部董事由股东大会选举产生。     第九十九条   董事会行使下列职权：  （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；  （二）执行股东大会的决议；  （三）决定公司的经营计划和投资方案；  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市方案；  （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；  （九）决定公司内部管理机构的设置；  （十）选举董事长、副董事长，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；  （十一）制定公司的基本管理制度；  （十二）制订公司章程修改方案；  （十三）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；  （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；  （十五）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。  超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。  公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。  第一百条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。  第一百零一条   董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。  董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。  第一百零二条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。  董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易事项进行审批：  （一）购买或者出售资产；  （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；  （三）转让或受让研发项目；  （四）签订许可使用协议；  （五）提供担保；  （六）租入或者租出资产；  （七）委托或者受托管理资产和业务；  （八）赠与或者受赠资产；  （九）债权、债务重组；  （十）提供财务资助；  （十一）本章程规定的其他交易。  上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。  公司发生的前款所述交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，股东大会授予董事会批准：  （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；  （二） 交易的成交金额占上市公司市值的 10%以上；  （三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的 10%以上；  （四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；  （五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元;  （六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。  公司发生前款所述交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：  （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；  （二） 交易的成交金额占上市公司市值的 50％以上；  （三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的 50%以上；  （四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；  （五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；  （六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。  公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当进行审计或者评估外，还应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。  成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交金额。公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交金额。  市值是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。  公司进行本条所述的同一类别且与标的相关的交易（提供担保、委托理财除外）时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用上述审批权限。已经履行审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。  公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条规定；股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条规定。  公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本款规定；公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条规定。  公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，由董事会审议批准。  公司发生提供担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司发生本章程第三十八条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过（豁免适用的除外）。公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。  公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时披露：  （一） 交易金额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；  （二） 交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%以上，且超过 1 亿元；  （三） 交易预计产生的利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；  （四） 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。     第一百零三条   董事会设董事长一名，并可根据需要设副董事长，副董事长人数不超过二名。董事长和副董事长由公司董事担任，并由董事会以全体董事的过半数选举产生。  第一百零四条      董事长行使下列职权：  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；  （二）督促、检查董事会决议的执行情况；  （三）董事会授予的其他职权。     第一百零五条   董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司存在两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。     第一百零六条   董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开  第一百零七条    代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。  第一百零八条    董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开 2 日以前以书面方式通知全体董事和监事。通知方式为：专人送达、邮件、传真或者电话等方式通知。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百零九条    董事会会议通知包括以下内容：  （一）会议日期和地点；  （二）会议期限；  （三）事由及议题；  （四）发出通知的日期。  第一百一十条    董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可进行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。  董事会决议的表决，实行一人一票。  第一百一十一条    董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。  第一百一十二条    董事会决议表决方式为：举手表决或记名式投票表决。  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、电话、传真或者借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开，可以用传真方式或者其他书面形式做出决议，并由参会董事签字。  第一百一十三条    董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事（代理人）代为出席。  委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。  第一百一十四条    董事会应当对会议所议事项的决定做出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。  出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。  第一百一十五条    董事会会议记录作为公司档案保存。会议记录保管期限不少于 10 年。  第一百一十六条    董事会会议记录包括以下内容：  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；  （三）会议议程；  （四）董事发言要点；  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。  第一百一十七条    董事应当在董事会会议决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。但不出席会议，又不委托代表参加会议的董事应视作未表示异议，不免除责任。           第六章   总经理及其他高级管理人员  第一百一十八条    公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。  在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 董事受聘可兼任公司总经理或者其他高级管理人员。 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。  第一百一十九条    本章程第八十九条中规定关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。  第一百二十条    总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度计划和投资方案； （三）拟定公司内部管理机构设置方案； （四）拟定公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员； （八）公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百二十一条     总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百二十二条     总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。  第一百二十三条    总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。     第一百二十四条   副总经理协助总经理工作，总经理不在时，确定一名副总经理代理总经理行使职权。     第一百二十五条   公司设公司董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理。公司设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。  董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。  公司董事会秘书空缺期间，应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责。空缺超过 3 个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责。     第一百二十六条   高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。                 第七章    监 事 会                  第一节 监     事     第一百二十七条   本章程第八十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。  董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。  第一百二十八条      监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。     第一百二十八条   监事的任期每届 3 年。监事任期届满。连选可以连任。     第一百二十九条   监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。  第一百三十条    监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。  第一百三十一条    监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。  第一百三十二条    监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。               第二节    监 事 会  第一百三十三条    公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1人，由全体监事会过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职权或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。  监事会由 2 名股东代表和 1 名职工代表组成。股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。  第一百三十四条    监事会行使下列职权：  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；  （二）检查公司的财务；  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规或者公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；  （四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；  （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；  （六）向股东会会议提出提案；  （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；  （九）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；  （十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。  第一百三十五条   监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。  监事会决议应当经半数以上监事通过。  第一百三十六条   监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。  监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。  第一百三十七条   监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。  第一百三十八条   监事会临时会议通知应当在会议召开 2 日前以书面方式送达全体监事。通知方式为：专人送达、邮件、传真或者电话等方式。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话、传真或者电子邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。  监事会会议通知包括以下内容：  （一）举行会议的日期、地点和会议期限；  （二）事由及议题；  （三）发出通知的日期；  （四）联系人和联系方式；  （五）其他必要事项。         第八章    财务会计制度、利润分配和审计                第一节   财务会计制度  第一百三十九条      公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。     第一百四十条   公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。  上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。  第一百四十一条      公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。  第一百四十二条      公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。  公司持有的本公司股份不参与分配利润。  第一百四十三条      公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。  第一百四十四条    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。  第一百四十五条    公司的利润分配政策为：  公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比例进行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司分红回报规划应当充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。  （1）利润分配形式  公司可以采取现金、股票以及二者相结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分配股利。  （2）利润分配顺序  公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法规和《公司章程》，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：  ①公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。  ②公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年净利润弥补。  ③公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。  ④公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。  （3）利润分配的期间间隔  在符合利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行现金、股票或现金和股票相结合等方式的中期利润分配。  （4）现金分红的条件与比例  公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司发放现金分红的具体条件如下：  ①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；  ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；  ③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且金额超过人民币 5,000 万元。  同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；  ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次分配所占比例不低于 20%。  （5）发放股票股利的条件  在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利；若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案。  （6）利润分配方案的决策程序  ①公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配方案后，提交公司股东大会进行审议。  ②董事会拟定利润分配方案相关议案过程中，应充分听取外部董事、独立董事意见。公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经 1/2以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。  ③监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。  ④董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股东大会审议批准。股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。  ⑤公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应当就具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。在上述情况下，公司在召开股东大会时应提供网络形式的投票平台。  （7）利润分配政策的调整  ①公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，可结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见决定对利润分配政策做出适当且必要的修改，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。  ②有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定进行专项研究论证后拟定，拟定利润分配政策过程中，应充分听取独立董事、监事和公众投资者的意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。  ③监事会应当对董事会拟定的利润分配政策相关议案进行审议，充分听取监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。  ④股东大会审议调整的利润分配政策，应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。  公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年重新审阅一次《分红回报规划》。当公司外部经营环境发生重大变化或现有利润分配政策影响公司可持续经营时，应对公司的分红回报规划作出适当且必要的修改和调整，由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前外部经济环境、盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、预计重大投资及资金需求等因素综合考量，提出未来分红回报规划调整方案。分红回报规划的调整应以股东权益保护为出发点，在调整方案中详细论证和说明原因，并严格履行相关决策程序。  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。  公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。               第二节    内部审计  第一百四十六条   公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。  第一百四十七条   公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。            第三节 会计师事务所的聘任  第一百四十八条    公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。  第一百四十九条   公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。  会计师事务所的审计费用由股东大会决定。  第一百五十条    公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。  第一百五十一条   公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。        第九章    劳动管理、工资福利、社会保险  第一百五十二条     公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、劳动保险、劳动保护及劳动纪律等事宜按照《中华人民共和国劳动法》及相关法律、法规执行。如国家法律、法规有新的变化，应依据其变化作相应修改。  第一百五十三条     公司用工实行合同制管理，在国家宏观指导和调控下，自主决定人员的招聘和录用。公司招聘新职工，要制订具体录用标准，择优录用。  第一百五十四条     公司根据国家有关法律、法规及政策，制定企业用工、职工福利、工资奖励、劳动保护和劳动保险等制度。  第一百五十五条     公司与职工发生劳动争议时，按照国家有关劳动争议处理规定处理。  第一百五十六条     公司按国家有关政策规定参加社会保险费用统筹，为职工缴纳各类社会保险基金。               第十章   通知和公告  第一百五十七条     公司的通知可以下列方式发出：  （一）以专人送出；  （二）以邮件方式送出；  （三）以传真方式送出；  （四）以公告方式进行；  （五）本章程规定的其他形式  第一百五十八条     公司召开股东大公、董事会、监事会的会议通知，可以专人送达方式、邮件方式或者本章程规定的其他方式。  第一百五十九条     公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期。公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次刊登日期为送达日期。  第一百六十条    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。  公司指定中国证监会指定的信息披露报纸和证券交易所网站为刊登公司公告和其他披露信息的媒体。     第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算           第一节   合并、分立、增资和减资  第一百六十二条    公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其它公司为吸收合并，被吸收公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。  第一百六十三条    公司合并时，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于第一次公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。  第一百六十四条    公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。  第一百六十五条    公司分立，其财产作相应的分割。  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。  第一百六十六条    公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。  第一百六十七条    公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。  第一百六十八条      公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。  公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。                第二节 公司解散和清算     第一百六十九条    有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：  （一）公司章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；  （二）股东大会决议解散  （三）因合并或者分立而解散；  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；  （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司；     第一百七十条    公司有本章程第第一百六十九条第（一）项情形，可以通过修改本章程而存续。  依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。     第一百七十一条    公司因章程第一百六十九条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。  第一百七十二条   清算组在清算期间行使下列职权：  （一）通知或公告债权人；  （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；  （五）清理债权、债务；  （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；  （七）代表公司参与民事诉讼活动。  第一百七十三条   清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债仅。  债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。  第一百七十四条   清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。  清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款规定清偿前，不分配给股东。  第一百七十五条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。  公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。  第一百七十六条    清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。  第一百七十七条    清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。  第一百七十八条    公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。                  第十二章 修改章程  第一百七十九条    有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 股东大会决定的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。  第一百八十条    董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。                  第十三章 附   则  第一百八十一条    释义 （一）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。  （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。  （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。  第一百八十二条    董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。  第一百八十三条    本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“不满”、“以外”不含本数。  第一百八十四条 本章程由公司董事会负责解释。  第一百八十五条    本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。  第一百八十六条    本章程经股东大会审议通过之日起生效并实施。                         山东英科环保再生资源股份有限公司                                    年   月   日查看原文公告