深城交- 国信证券股份有限公司关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司增加2023年度日常关联

                       国信证券股份有限公司         关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司            增加2023年度日常关联交易预计额度的核查意见           国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为深圳市      城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“深城交”                                 、“公司”）首次      公开发行股票并在创业板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保 荐业务      管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》                                     《深圳证券交      易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法      规和规范性文件的要求，对深城交增加2023年度日常关联交易预计额度 的事项      进行了核查，具体情况如下：           一、 预计增加 2023 年度日常关联交易金额的具体情况           根据公司业务发展及日常经营需要，公司拟增加2023年度与深圳市智 慧城      市科技发展集团有限公司及其下属公司之间的关联交易金额共16,000.00万 元      （含税）         ，本次增加完成后预计2023年度公司及子公司与深圳市智慧城市科技发      展集团有限公司及其下属公司的关联交易金额为25,000.00万元（含税），具体情      况如下表所示：                                                                    单位：万元                           关联交                          本次增加         截至披露关联交                  关联交         原预计金       本次增加                          上年发生           关联方             易定价                          后的预计         日已发生易类别                  易内容          额          金额                            金额                            原则                           金额           金额      深 圳 市 智 慧 城市   规划咨   市场定向关联   科 技 发 展 集 团有   询、大   价方销售   限 公 司 及 其 下属   数据及商品和   子公司            智慧交提供劳   其他关联方          通            500.00            -     500.00            -          - 务      小计                         8,000.00   16,000.00   24,000.00    1,405.92   2,928.55      深 圳 市 智 慧 城市   劳务服向关联      科 技 发 展 集 团有   务、信方采购                               800.00            -     800.00      418.36     438.23      限 公 司 及 其 下属   息技术 市场定商品和      子公司            服务  价提供劳                     信息技 务    其他关联方                       200.00            -     200.00            -          -                     术服务         小计                1,000.00           -    1,000.00    418.36     438.23       合计                  9,000.00   16,000.00   25,000.00   1,824.28   3,366.78据 经 营 情 况 ， 在 审 议 的 额度 范 围内 进 行调 整 ，但 关 联 交易 金 额总 计不超过   二、关联方介绍和关联关系   （一）关联方基本情况公司名称          深圳市智慧城市科技发展集团有限公司法定代表人         张晓春注册资本          424,000 万元注册地和主要生产      深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路 5001 号深业上城（南经营地           区）T1 栋 12 层              一般经营项目是：计算机软件及相关数据的技术开发、应用（不              含限制项目）、购销（不含专营、专控、专卖商品）、转让、培              训；计算机信息系统集成服务；计算机运行维护服务、数据处              理；制造、销售计算机、软件及辅助设备；大数据应用及数据资              产化等数据计算与信息技术规划咨询服务；档案整理（经档案行              政管理部门备案后方可经营）；档案数字化处理的技术开发；交              通规划设计研究（含专项调查）；市政公用工程规划设计咨询与              设计审查；轨道交通规划设计咨询；智能交通系统规划设计开发经营范围              运营；城市设计；区域和城市规划咨询；城市规划信息服务；设              计、制作、发布、代理各类广告；平面设计、图文设计；项目投              资；投资兴办实业（具体项目另行申报）和新兴产业投资；企业              管理；经济信息咨询；企业营销策划。信息基础设施与城市信息              化管理平台投资、建设、运营及维护；智慧国资管理平台开发与              运营；城市数据运营管理与应用开发；智慧城市规划、设计、咨              询与产业投资并购；市国资委授权开展的其他业务。许可经营项              目是：互联网信息服务。              截至 2023 年 3 月 31 日，深智城集团（合并）总资产 1,704,328 万最近一期财务数据      元，净资产 741,512 万元，2023 年 1-3 月，实现营业收入 34,653              万元，净利润-3,766 万元。（以上数据未经审计）   （二）与本公司的关联关系   深圳市智慧城市科技发展集团有限公司持有公司 30.00%的股权，为公司的控股股东。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》对关联法人的规定。  （三）履约能力  上述关联方依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，其履约 能力不存在重大风险，非失信被执行人。  三、关联交易主要内容  公司与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司及其下属子公司等的 日常关联交易主要包括信息技术服务、规划咨询、大数据及智慧交通、劳务服 务等，相关日常关联交易按照国家、地方政府定价及市场行情、行业惯例以市 场化方式协商确定交易价格。  在股东大会审议批准的预计金额范围内，由双方根据业务开展实际 情况进行约定，并依照约定履行相关权利和义务，关联交易协议由双方根据实 际情况在预计金额范围内签署。  四、关联交易目的和对上市公司的影响  本次增加 2023 年度日常关联交易预计额度主要是基于公司业务发展与日常经营的实际需要，公司与关联方基于各自的优势，发挥双方在业务上的 协同效应，助力公司业务发展的战略布局，促进公司业务的持续发展。公司与 各关联方关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，交易定价公允合理 ，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在公司主要 业务因关联交易而对关联方形成依赖或被其控制的可能性。  五、相关审议程序及意见  （一）独立董事的事前认可意见  公司独立董事对增加 2023 年度日常关联交易预计额度进行了事前审查，发表如下认可意见：公司增加 2023 年度日常关联交易预计额度符合公司业务发展和生产经营的需求，属于正常的商业交易行为，关联交易遵循了公开、 公平、公正的原则，关联交易定价均在公允的交易基础上协商确定，不存在损 害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影 响，不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的情形。 我们一致同意将该议案提交公司第二届董事会第五次临时会议审议，关联董事 应回避表决。   （二）独立董事意见   《关于增加公司 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》在提交董事会审议前，已经过独立董事事前认可；董事会已按照《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《关联交易管理制度》等规定履行了审批决策程 序，关联董事实行回避原则，程序合法合规，决议合法有效；公司增加 2023 年度日常关联交易预计额度事项为公司业务发展及生产经营所需，符合公司的长 远发展规划，关联交易遵循市场公允价格和正常的商业条件进行，遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则，交易定价合理公允，不存在损害公司和中小股东利 益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。因此，我们同意关于增加公司 2023 年度日常关联交易预计额度的事项，并同意将该事项提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。   （三）董事会意见   公司于 2023 年 7 月 7 日召开第二届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》。董事会认为：公司本次增加 2023 年度日常关联交易预计额度主要是基于公司业务发展与日常经营的实际需要，交易定价公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股 东利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联方形成依赖或被其 控制的可能性。因此全体董事同意将公司 2023 年度日常关联交易额度由 9,000.00 万元调整增加至 25,000.00 万元。   （四）监事会意见   公司于 2023 年 7 月 7 日召开第二届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》。监事会认为：公司增加属于正常的商业交易行为，交易合理，定价公允，履行的审批程序完备 ，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在公司主要 业务因关联交易而对关联方形成依赖或被其控制的可能性，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。  六、保荐机构核查意见  经核查，保荐机构认为：公司增加2023年度日常关联交易预计额度事 项已经公司第二届董事会第五次临时会议及第二届监事会第四次临时会议审议 通过，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，并经公司独立董事发表了 事前认可意见和同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上 市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》                                 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法规和《公司章程》的相关规定。  综上所述，保荐机构对公司增加2023年度日常关联交易预计额度事项 无异议，并将持续关注上述关联交易的进展情况。（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司增加 2023 年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签章页）     保荐代表人：              马徐周      程久君                             国信证券股份有限公司查看原文公告