振华股份- 振华股份关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个

证券代码：603067     证券简称：振华股份         公告编号：2023-041              湖北振华化学股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的限制              性股票解除限售暨上市公告   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：   ? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为 3,060,000 股。其中首次授予部分 2760,000 股，预留授予部分 300,000 股   本次股票上市流通总数为 3,060,000 股。   ? 本次股票上市流通日期为 2023 年 7 月 13 日。   湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于 2023 年 7 月 4 日召开，会议审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”“本激励计划”或“本次激励计划”）的规定和公司 2021 年第一次临时股东大会授权，同意公司为符合解除限售资格的激励对象办理限制性股票解除限售事宜，现将相关事项公告如下：   一、 本次限制性股票激励计划的决策与实施情况   （一）限制性股票激励计划已履行的决策程序过《关于及其     《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就 2021 年限制性股票激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事袁康先生作为征集人就公司 2021 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。   同日，公司召开第四届监事会第二次（临时）会议，审议通过《关于及其摘要的议案》及《关于的议案》《关于的议案》。的姓名及职务在公司官网进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励对象有关的任何异议。2021 年 6 月 22 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湖北振华化学股份有限公司第四届监事会第三次（临时）会议决议公告》（公告编号：2021-040）。于及其摘要的  《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于同日在指定信息披露媒体上披露了《湖北振华化学股份有限公司关于公司 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》                              （公告编号：四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 6月 28 日为首次授予日，向 97 名激励对象授予 920.00 万股限制性股票，首次授予价格为 3.62 元/股。公司监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。合授予条件的 97 名激励对象实际授予 920.00 万股限制性股票，首次授予价格为五次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次暂缓授予限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年格为 3.62 元/股。公司监事会对本次暂缓授予的激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。授予对象陈前炎先生授予 18.00 万股限制性股票，授予价格为 3.62 元/股。公司股本由本次增资之前的 508,236,166 股变更为 508,416,166 股。第九次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期及暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》                               《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。划首次授予的限制性股票第一期解除限售暨上市公告》                       （公告编号：2022-030），首次授予的限制性股票第一期解除限售部分已于 2022 年 7 月 13 日上市流通。合授予条件的 50 名激励对象实际授予 60.00 万股限制性股票，预留授予价格为 3.62元/股，公司股本由本次增资之前的 508,416,166 股变更为 509,016,166 股。划暂缓授予的限制性股票第一期解除限售暨上市公告》                       （公告编号：2022-049），暂缓授予的限制性股票第一期解除限售部分已于 2022 年 9 月 6 日上市流通。会第十六次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。  （二）历次限制性股票授予情况                         授予价格     授予股票数     授予激励   授予后股票剩  批次       授予日期                         （元/股）    量（万股）     对象人数   余数量（万股）首次授予   2021 年 6 月 28 日    3.62     920.00    97      78.00暂缓授予   2021 年 8 月 20 日    3.62      18.00    1       60.00预留授予   2022 年 6 月 27 日    3.62      60.00    50       0  （三）历次限制性股票解锁情况                                                   因分红送转                         解锁数量     剩余未解锁 取消解锁股票 批次       解锁日期                                     导致解锁股                         （万股）     数量（万股） 数量及原因                                                   票数量变化首次授予第一期暂缓授予第一期首次授予第二期预留授予第一期  二 、2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期及预留授予限制性股票第一期解除限售条件成就情况   （一）限售期届满的说明   根据本次激励计划的规定，公司首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予的限制性股票总数的 30%。   本次激励计划限制性股票首次授予日为 2021 年 6 月 28 日，因此本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期于 2023 年 6 月 27 日届满。     根据本次激励计划的规定，公司预留授予的限制性股票第一个解除限售期为 自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分限 制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为预留授予 的限制性股票总数的 50%。     本次激励计划限制性股票预留授予日为 2022 年 6 月 27 日，因此本次激励计 划预留授予的限制性股票第一个限售期于 2023 年 6 月 26 日届满。     （二）解除限售条件成就的说明     解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：           解除限售条件              是否达到解除限售条件的说明（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计                              公司未发生前述情形，满足解除师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；                              限售条件。（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，满足及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；         解除限售条件。（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。                                    公司 2022 年经审计的归属于上                                    市 公 司 股 东 的 净 利 润 为公司需满足下列两个条件之一：                      18,690,900.00 元，故剔除本次激（1）以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不 励计划股份支付费用影响后，公低于 69.00%；                          司 2022 年经审计的归属于上市（2）2021 至 2022 年累计净利润不低于 44,801.31 万元。 公 司 股 东 的 净 利 润 为注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的 435,660,578.03 元，较 2020 年经净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响 审计的归属于上市公司股东的的数值作为计算依据。                          净利润增长 190.76%，满足第首                                    次授予第二个解除限售期及预                                    留授予第一个解除限售期的业                                    绩考核要求。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个 经考核，首次授予限制性股票的人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划 97 名激励对象及预留授予限制规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限 性股票的 50 名激励对象 2022 年制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合 度个人层面绩效考核结果均为格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性 “合格”，满足当期解除限售条股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性 件。股票，由公司以授予价格回购注销。     综上，本次激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期及预留授予限  制性股票的第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求和激励对象个人层面的绩  效考核要求均已达成，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，同意公司按  照《激励计划》的相关规定为激励对象办理解除限售的相关事宜。     三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量     （一）首次授予部分限制性股票第二个解除限售期可解除限售情况  本激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 97 人，可解除限售的限制性股票数量为 2,760,000 股，占目前公司股本总额的 0.5422%，具体如下：                  已获授限制性      本次可解除限售     剩余未解锁的限 姓名        职务     股票数量（万      的限制性股票数      制性股票数量                      股）       量（万股）        （万股）柯愈胜    董事、总经理        56.00       16.80        16.80柯尊友   董事、副总经理        18.00       5.40         5.40石大学   董事、副总经理        18.00       5.40         5.40朱桂林     副总经理         18.00       5.40         5.40程亮荣     副总经理         16.00       4.80         4.80        财务总监、 杨帆                  16.00       4.80         4.80        董事会秘书核心管理/技术（业务）人   员（共 91 人）  合计（共 97 人）         920.00     276.00       276.00  （二）预留授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售情况  本激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 50 人，可解除限售的限制性股票数量为 300,000 股，占目前公司股本总额的 0.0589%，具体如下：                  已获授限制性      本次可解除限售     剩余未解锁的限      职务          股票数量（万      的限制性股票数      制性股票数量                      股）       量（万股）        （万股）核心管理/技术（业务）人   员（共 50 人）  合计（共 50 人）         60.00       30.00        30.00  注: 1、公司目前总股本以 2023 年 7 月 7 日收盘后总股本 509,016,166 股计算； 将根据《公司法》等有关法律法规的规定执行。   四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况   （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023 年 7 月 13 日。   （二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：3,060,000 股。   （三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制： 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的规定。   （四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：                                               单位：股  证券类别       变更前数量           变更数量          变更后数量无限售条件流通股       502,788,166     3,060,000    505,848,166有限售条件流通股         6,228,000    -3,060,000      3,168,000   合计          509,016,166             -    509,016,166   五、法律意见书的结论性意见   北京大成（上海）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次解除 限售已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予部分限制性股票的 第二个解除限售期解除限售条件已成就；首次授予中暂缓授予部分限制性股票的 第二个解除限售期部分业绩考核条件已成就，解除限售条件将于限售期届满后成 就；预留授予部分限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《公 司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次解除限售尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理本次解除限售相关登记手续。 特此公告。                    湖北振华化学股份有限公司董事会查看原文公告