雄韬股份- 天风证券关于雄韬股份使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

                天风证券股份有限公司         关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司   使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见   天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“雄韬股份”或“公司”）2020 年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等关于上市公司募集资金使用的有关规定，仔细审阅了公司《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，并对雄韬股份使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项进行了核查，具体核查情况如下：   一、募集资金基本情况   经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕1349 号”文件许可，公司于值 1.00 元，每股发行价格为人民币 21.20 元，共募集资金 935,199,988.40 元，招商证券股份有限公司扣除保荐承销费用、发行费用后将余款 919,699,988.40 元于账号为 44250100004200000265 募集资金专户。   经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]303 号”文核准，公司于 2020 年用后，实际募集资金净额为 639,620,850.64 元。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“勤信验字【2020】第 0044 号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司亦与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。  二、募集资金使用情况  截至 2023 年 6 月 30 日，2016 年及 2020 年非公开发行股票募集资金使用情况如下：                      募集资金承        募集资金                                               投资进度类别        项目名称        诺投资总额        使用金额                   是否结项                                                （%）                      （万元）         （万元）       能源建设项目       燃料电池等项目研发中年 非    开发项目公 开    金属双极板燃料电池电发 行    堆技术开发项目股 票    深圳雄韬氢燃料电池产募 投    业园项目项目     雄韬通信基站储能投资       项目       湖北雄韬锂电生产基地       建设项目（二期）           合计          91,970.00   65,320.24     71.02      /       武汉雄韬氢燃料电池动       力系统产业化基地建设      33,620.27           -          -   正在建设中年 非       项目公 开       深圳雄韬氢燃料电池产                                         正在建设中发 行                    12,856.70           -          -       业园项目股 票       深圳雄韬氢燃料电池电                                         正在建设中募 投                    5,914.08     4,781.67     80.85       堆研发项目项目       补充流动资金          11,571.03   11,625.00    100.47      /           合计          63,962.08   16,406.67     25.65      /  三、本次拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况  为提高募集资金使用效率，增加公司收益，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，在确保募集资金投资项目正常建设的前提下，公司决定使用不超过人民币 60,000.00 万元闲置募集资金临时用于补充流动资金。公司本次使用部分闲置募集资金临时用于补充流动资金的期限为自董事会批准后次日起，使用时间不超过 12 个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已临时补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。  四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施  公司过去十二个月内未使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。本次临时补充流动资金的募集资金不存在变相改变募集资金用途的行为，将仅限用于与主营业务相关的生产经营，本次临时补充流动资金可减少公司向银行借款，预计可节约财务费用约 2,610 万元(按同期银行存贷款利率差计算)。  公司承诺：  (一)本次使用闲置募集资金临时补充流动资金不改变或变相改变募集资金用途；  (二)如募投项目建设进度加快，公司将根据实际需要及时把本次补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，保证不影响募集资金投资项目正常进行；  (三)在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；  (四)在使用闲置募集资金临时补充流动资金期间不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。  五、独立董事意见  公司独立董事发表了独立意见，认为：公司使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意公司本次使用不超过人民币 60,000.00 万元闲置募集资金临时补充流动资金。  六、监事会意见  公司监事会对该议案进行了审议，认为：公司本次使用部分闲置募集资金人民币 60,000.00 万元暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。  七、保荐机构核查意见  经核查，保荐机构认为：雄韬股份本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司第五届董事会 2023 年第四次会议和第五届监事会 2023 年第三次会议审议通过，独立董事发表了独立意见同意上述事项，履行了必要的法律程序。本次部分闲置募集资金临时用于补充与主营业务相关的流动资金，可以缓解公司流动资金压力，降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途的情况，补充流动资金所涉及的资金总额和使用期限不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况。综上，天风证券同意雄韬股份本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项。  （以下无正文）（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签署页） 保荐代表人：           陆勇威          李   辉                     天风证券股份有限公司                       年    月   日查看原文公告