亿道信息- 广东华商律师事务所关于深圳市亿道信息股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予相

广东华商律师事务所                                    法律意见书             广东华商律师事务所     关于深圳市亿道信息股份有限公司            调整及授予相关事项的                   法律意见书                   广东华商律师事务所                    二〇二三年七月  中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3、22A、23A、24A、25A 层广东华商律师事务所                                                                                                  法律意见书广东华商律师事务所                         法律意见书               广东华商律师事务所            关于深圳市亿道信息股份有限公司                 法律意见书致：深圳市亿道信息股份有限公司  广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任深圳市亿道信息股份有限公司（以下简称“亿道信息”或“公司”）2023 年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及《深圳市亿道信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划出具本法律意见书。               第一节 律师声明书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地进行了查验、核实、论证。其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及亿道信息向本所出广东华商律师事务所                       法律意见书具的说明出具本法律意见书。法律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。广东华商律师事务所                                  法律意见书                   第二节 正文  一、本次激励计划调整及授予事项涉及的批准与授权  （一）2023 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于公司及摘要的议案》《关于公司的议案》并提交公司董事会审议。  （二）2023 年 6 月 15 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2023 年施本次激励计划。  （三）2023 年 6 月 15 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司及摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实中授予激励对象名单的议案》，监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实。  （四）2023 年 6 月 16 日至 2023 年 6 月 26 日，公司对本次激励计划授予激励对象名单及职位通过公司内部公示栏进行公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划授予激励对象有关的任何异议。2023 年 6 月 27 日，公司披露了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。  （五）2023 年 6 月 16 日，公司公告了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事赵仁英受其他独立董事的委托，就公司 2023 年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。  （六）2023 年 7 月 3 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司及摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股广东华商律师事务所                          法律意见书东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事项。2023 年 7 月 4日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。  （七）2023 年 7 月 7 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次调整内容在公司股东大会对董事会的授权范围内，相关审议、调整程序合法、合规，有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。  （八）2023 年 7 月 7 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及授予事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《深圳市亿道信息股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定。  二、本次激励计划调整的相关事项  根据公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，以及公司第三届董事会第十三次会议，本次激励计划调整的主要内容如下：  《激励计划（草案）》确定的激励对象中有 1 名激励对象因离职不再参与本次激励计划，26 名激励对象因个人原因自愿放弃参与激励计划，涉及的拟授予限制性股票共 40.39 万股。  本次激励计划授予激励对象由 201 人调整为 174 人，授予的限制性股票数量广东华商律师事务所                           法律意见书由 195.70 万股调整为 155.31 万股。   除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。   综上，本所律师认为，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单及授予数量的调整，属于股东大会对董事会的授权范围，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定   三、关于本次激励计划授予的相关事项   （一）本次激励计划的授予日   根据公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。   根据公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的授予日为 2023 年 7 月 7 日，独立董事已就上述相关事项发表了同意的独立意见。   经核查，公司董事会确定的授予日是在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内的交易日，且不在下列期间：的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；生 之日或进入决策过程之日至依法披露之日；   综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。   （二）本次激励计划的授予对象、授予数量和授予价格广东华商律师事务所                               法律意见书  根据公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会调整本次激励计划的授予对象、授予数量。  根据公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，及公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议审议通过的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定和调整本次激励计划的激励对象为董事已就上述相关事项发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划拟授予的激励对象名单进行了核实，认为激励对象的主体资格合法、有效。  综上，本所律师认为，本次激励计划确定和调整的授予对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。  （三）本次激励计划的授予条件  根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，公司只有在同时满足下列授予条件时，才能授予激励对象限制性股票：  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；  （5）中国证监会认定的其他情形。  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；广东华商律师事务所                             法律意见书  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。  根据公司独立董事出具的独立意见、监事会决议、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2023SZAA5B0091 号《审计报告》、亿道信息相关公告及公司的说明、激励对象确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均未出现上述情形。  综上，本所律师认为，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。  四、本次激励计划涉及的信息披露义务  经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务。  五、结论意见  （一）公司本次激励计划调整及授予事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；  （二）本次激励计划确定和调整的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；  （三）公司及激励对象均未发生不得实施本次激励计划的情形，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券广东华商律师事务所                     法律意见书法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；  （四）董事会对授予对象、授予数量的调整事项属于股东大会对董事会的授权范围，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《公司章程》的有关规定；  （五）公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见书出具之日止应当履行的信息披露义务，随着本次激励计划的进展情况，尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务并办理相关股份登记等事项。  本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章及签字律师签字后生效。  （以下无正文）广东华商律师事务所                                法律意见书（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市亿道信息股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之签字、盖章页）广东华商律师事务所负责人：               经办律师：       高树                      吕军旺                           敬妙妙                           年    月    日查看原文公告