融发核电- 关于现金收购二级控股子公司少数股东股权的公告

证券代码：002366     证券简称：融发核电     公告编号：2023-071              融发核电设备股份有限公司  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事会第五次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于现金收购二级控股子公司少数股东股权的议案》。  （一）公司一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司（以下简称“烟台核电公司”）拟以现金收购二级控股子公司德阳台海核能装备有限公司（以下简称“德阳台海公司”）和德阳万达重型机械设备制造有限公司（以下简称“德阳万达公司”）的少数股东股权。  烟台核电公司于近日同德阳市九益锻造有限公司（以下简称“九益公司”）签署了《股权转让协议》，拟收购其持有的德阳台海公司 30%股权，股权转让价款为 8,000 万元，本次股权转让完成后，烟台核电公司对德阳台海公司的持股比例由 70%上升到 100%，德阳台海公司成为公司的二级全资子公司。  烟台核电公司同陈勇、张波、赵晶签署了《股权转让协议》，拟收购其合计持有的德阳万达公司 30%股权，股权转让价款为 400 万元，本次股权转让完成后，烟台核电公司对德阳万达公司的持股比例由 70%上升到 100%，德阳万达公司成为公司的二级全资子公司。  （二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议批准。  公司提请董事会授权烟台核电公司董事长代表公司办理、签署上述交易的有关合同、协议等各项法律文件。  （一）德阳市九益锻造有限公司  法定代表人：陈勇  注册资本：1680 万人民币  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）  统一社会信用代码：91510600784740022A  注册地址：四川省德阳市旌阳区工业集中发展区韶山路  经营范围：一般项目：机械零件、零部件加工；金属表面处理及热处理加工；电镀加工；喷涂加工；淬火加工；钢压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；智能基础制造装备制造；矿山机械制造；炼油、化工生产专用设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；电工机械专用设备制造；冶金专用设备制造；石油钻采专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；电力设施器材制造；模具制造；紧固件制造；机械零件、零部件销售；锻件及粉末冶金制品销售；智能基础制造装备销售；矿山机械销售；炼油、化工生产专用设备销售；石油钻采专用设备销售；机械设备销售；机械电气设备销售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁。  公司股东：陈勇、陈学坤  （二）陈勇  身份证号：51060219640401****  住址：德阳市旌阳区  （三）张波  身份证号：51060219690527****  住址：德阳市旌阳区  （四）赵晶  身份证号：51060219720830****  住址：德阳市旌阳区  上述交易方与公司不存在关联关系；经查询，均不属于失信被执行人，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。  （1）公司名称：德阳台海核能装备有限公司  统一社会信用代码：91510600560713244Q  成立日期：2010-08-18  法定代表人：王福清  注册地址：四川省德阳市岷山路三段 46 号  经营范围：核级锻件（取得民用核安全设备制造许可证后方可生产）的锻造加工；新型装备材料研发与制造；精密锻造件的开发与生产；耐磨、耐腐通用机械零件的制造；新能源装备、智能精密高速锻造设备、新型节能环保设备、冶金、矿山、交通、石油、化工成套设备的研发、制造、销售、安（组）装、调试及售后服务（以上生产、制造项目均须通过环评后方可开展经营活动）；专业技术咨询、技术服务；进出口业务。  股东情况：             合计                     100%  （2）财务审计情况：德阳台海公司 2022 年财务数据已经尤尼泰振青会计师事务所审计并出具尤振审字[2023]第 0531 号审计报告。  德阳台海公司最近一年一期财务数据：                                    单位：万元       项目     资产总额             53074.77    53493.26     负债总额             26607.43    24596.04    应收账款总额             5580.80     6101.85  或有事项涉及的总额      净资产             26467.34    28897.21     营业收入              7578.81     1161.98     营业利润             -5836.18     -676.94      净利润             -7014.10     -702.07  经营活动产生的现金     流量净额  评估情况：根据中联资产评估集团山东有限公司出具的《资产评估报告》                                 （中联鲁评报字【2023】第 13170 号），本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。德阳台海公司股东全部权益在评估基准日 2022 年 12 月 31 日，账面值为   （3）德阳台海公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。   （4）经查询，德阳台海公司不属于失信被执行人。   （1）公司名称：德阳万达重型机械设备制造有限公司   统一社会信用代码：91510600717543678Q   成立日期：2000-04-28   法定代表人：陈勇   注册地址：四川省德阳市龙泉山路西侧   经营范围：清洁能源设备、节能环保设备、核电乏燃料后处理设备、高性能特钢冶金设备、智能精密高速锻造设备、高新材料成型设备及新型石化设备的制造、研发；发电设备、水泥节能粉磨系统设备、交通运输设备及零部件的开发和生产；成套设备的设计、制造、销售及安装售后服务；工程技术咨询服务；进出口业务；货物运输（凭有效许可证开展经营活动）。   股东情况：               合计                              100%   （2）财务审计情况：德阳万达公司 2022 年财务数据已经尤尼泰振青会计师事务所审计并出具尤振审字[2023]第 0532 号审计报告。   德阳万达公司最近一年一期财务数据：                                             单位：万元          项目                          （经审计）             （未经审计）      资产总额                  13478.59          10919.64      负债总额                  11781.01           9724.37     应收账款总额                  672.08             580.37    或有事项涉及的总额      净资产                      1697.58      1195.27     营业收入                      1071.74       225.14     营业利润                     -7458.14      -303.66      净利润                     -8070.81      -343.83 经营活动产生的现金流量净额                  523.01       162.85      评估情况：根据中联资产评估集团山东有限公司出具的《资产评估报告》                                     （中联鲁评报字【2023】第 13171 号），本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。德阳万达公司股东全部权益在评估基准日 2022 年 12 月 31 日，合并口径归属于母公司账面值为 1,697.58 万元，评估值为 3,025.04 万元，评估增值      （3）德阳万达公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。      （4）经查询，德阳万达公司已被列入失信被执行人。                                    申请执行         执行标的序号      立案时间       执行法院   执行案号             案由                                      人          （元）                          （2023）鄂   大冶市新                   大冶市人                    合同                    民法院                    纠纷      按照烟台核电公司与陈勇、张波、赵晶、德阳万达公司签署的《股权转让协议》，烟台核电公司承诺于工商登记完成后积极解决德阳万达公司的债务问题，配合解除陈勇被录入失信被执行人、限高事宜。公司有能力履行上述协议，消除德阳万达公司被列入失信被执行人的影响。      （一）烟台核电公司与九益公司、德阳台海公司签署的《股权转让协议》      出让方：德阳市九益锻造有限公司      受让方：烟台台海玛努尔核电设备有限公司      标的公司：德阳台海核能装备有限公司      第一条 收购方式及交易对价将其持有的标的公司 30%股权按照本协议约定的条款和条件转让给受让方，受让方同意受让该股权及相应的权利和利益。有限公司拟收购股权所涉及的德阳台海核能装备有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（报告编号：中联鲁评报字【2023】第 13170），标的公司 30%股权评估价值为人民币【9605.50】万元。经双方协商一致，同意标的公司 30%股权转让总价款为人民币【8000.00】万元，（大写：捌仟万元整）。  各方一致同意，本次交易的股权转让价款按照以下方式进行支付：  （1）本协议签署后 5 日内，出让方向受让方开具收据（由实际收款人开具），受让方于收到收据后 5 日内向本协议指定的代收人支付人民币【200.00】万元作为定金（作为股权转让价款一部分）。  （2）出让方完成股权工商变更登记以及履行完毕协议义务，且出让方向受让方开具收据（由实际收款人开具）后，受让方于 10 日内向出让方支付剩余股权转让价款【7800.00】万元。  第二条 股权交割且出让方出具收据的次一工作日为交割日。  （1）出让方已获得完成本次股权转让所需的所有批准。  （2）受让方已获得完成本次股权转让所需的所有批准。商行政管理机关等申请办理目标股权出让的有关变更登记手续。的一切合理费用，出让方以本次交易前对标的公司的出资比例以连带方式共同承担；标的公司在交割日前发生的或有债权，出让方可以本次交易前对标的公司的出资比例受偿。  第三条 声明、保证与承诺保证股权未被查封并免遭第三人追索，否则出让方应承担由此引起的一切经济和法律责任。股权变更登记申请，各方应予配合，变更登记所需费用由标的公司承担。的方式，与标的公司及其关联公司截止本协议签订时已合作客户采取直接或间接（有证据证明）合作。出让方在本协议签订后至 2024 年 12 月 31 日不得开发与标的公司及其关联公司已有知识产权的产品。院提交申请书，申请法院解除陈勇因担任标的公司法定代表人被录入失信被执行人、限高事宜；受让方承诺于工商登记完成后积极解决标的公司债务问题，配合解除陈勇被录入失信被执行人、限高事宜。  第四条 违约责任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。当双倍返还受让方定金。出让方逾期将约定的标的公司的股权过户至受让方名下，并完成工商变更的，每逾期一日按全部股权转让价款的万分之五支付违约金，逾期超过 30 日的，受让方有权单方解除本协议。受让方选择解除本协议的，出让方除了双倍返还定金外，还应当赔偿因此给受让方造成的损失。违约金，逾期超过 30 日的，出让方有权单方解除本协议。出让方选择解除本协议的，出让方没收受让方支付的定金。尽各自的最大努力履行本协议，无正当理由不得单独解除本协议，如违反本协议的约定单方解除本协议的，守约方有权要求违约方继续履行本协议并赔偿因此造成的一切损失。行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的中止、终止或解除而免除。  （二） 烟台核电公司与陈勇、张波、赵晶、德阳万达公司签署的《股权转让协议》  出让方：陈勇、张波、赵晶  受让方：烟台台海玛努尔核电设备有限公司  标的公司：德阳万达重型机械设备制造有限公司  第一条 收购方式及交易对价将其持有的标的公司 30%股权按照本协议约定的条款和条件转让给受让方，受让方同意受让该股权及相应的权利和利益。有限公司拟收购股权所涉及的德阳万达重型机械设备制造有限公司股东全部权益项目资产评估报告》         （报告编号：中联鲁评报字【2023】第 13171 号），标的公司 30%股权评估价值为人民币【907.51】万元。经双方协商一致，同意标的公司权转让价款为人民币【393.20】万元；张波股权转让价款为人民币【4.00】万元；赵晶股权转让价款为人民币【2.80】万元。  各方一致同意，本次交易的股权转让价款按照以下方式进行支付：  （1）本协议签署后 5 日内，出让方向受让方开具收据（由实际收款人开具），受让方于收到收据后 5 日内向本协议指定的代收人支付人民币【100.00】万元作为定金（作为股权转让价款一部分）。  （2）出让方完成股权工商变更登记以及履行完毕协议义务，且出让方向受让方开具收据（由实际收款人开具）后，受让方于 10 日内向出让方支付剩余股权转让价款【300.00】万元。受让方支付给出让方的股权转让价款，股权转让款到达代收人账户视为受让方履行完毕付款义务。受让方支付股权转让价款后，各出让方关于股权转让价款如何分配由各出让方自行协商，与受让方无关。  第二条 股权交割且出让方出具收据的次一工作日为交割日。  （1）出让方已获得完成本次股权转让所需的所有批准。  （2）受让方已获得完成本次股权转让所需的所有批准。商行政管理机关等申请办理目标股权出让的有关变更登记手续。的一切合理费用，出让方以本次交易前对标的公司的出资比例以连带方式共同承担；标的公司在交割日前发生的或有债权，出让方可以本次交易前对标的公司的出资比例受偿。  第三条 声明、保证与承诺保证股权未被查封并免遭第三人追索，否则出让方应承担由此引起的一切经济和法律责任。股权变更登记申请，各方应予配合，变更登记所需费用由标的公司承担。的方式，与标的公司及其关联公司截止本协议签订时已合作客户采取直接或间接（有证据证明）合作。出让方在本协议签订后至 2024 年 12 月 31 日不得开发与标的公司及其关联公司已有知识产权的产品。院提交申请书，申请法院解除陈勇因担任标的公司法定代表人被录入失信被执行人、限高事宜；受让方承诺于工商登记完成后积极解决标的公司债务问题，配合解除陈勇被录入失信被执行人、限高事宜。  第四条 违约责任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。当双倍返还受让方定金。出让方逾期将约定的标的公司的股权过户至受让方名下，并完成工商变更的，每逾期一日按全部股权转让价款的万分之五支付违约金，逾期超过 30 日的，受让方有权单方解除本协议。受让方选择解除本协议的，出让方除了双倍返还定金外，还应当赔偿因此给受让方造成的损失。违约金，逾期超过 30 日的，出让方有权单方解除本协议。出让方选择解除本协议的，出让方没收受让方支付的定金。尽各自的最大努力履行本协议，无正当理由不得单独解除本协议，如违反本协议的约定单方解除本协议的，守约方有权要求违约方继续履行本协议并赔偿因此造成的一切损失。行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的中止、终止或解除而免除。   五、涉及购买股权的其他安排   本次交易完成后，标的公司成为公司二级全资子公司，其债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；本次股权收购事项也不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后，没有新增的关联交易事项，也不存在与关联人产生同业竞争的情况。   六、交易的目的和对公司的影响   本次收购德阳台海、德阳万达少数股东股权，旨在进一步增强公司对子公司的管控力度，提高公司整体治理水平，同时进一步优化整合产业资源，符合公司整体发展战略规划。本次收购所需资金均为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。   （一）烟台核电公司同德阳市九益锻造有限公司、德阳台海核能装备有限公司签署的《股权转让协议》。   （二）烟台核电公司同陈勇、张波、赵晶、德阳万达重型机械设备制造有限公司签署的《股权转让协议》。   （三）尤尼泰振青会计师事务所审计出具的《审计报告》（尤振审字[2023]第 0531 号）。   （四）中联资产评估集团山东有限公司出具的《股权评估报告》（中联鲁评报字【2023】第 13170 号）。   （五）尤尼泰振青会计师事务所审计出具的《审计报告》（尤振审字[2023]第 0532 号）。   （六）中联资产评估集团山东有限公司出具的《股权评估报告》（中联鲁评报字【2023】第 13170 号）。   特此公告。                      融发核电设备股份有限公司董事会查看原文公告