吉电股份- 向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）

                       向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）A股代码：000875                  A股简称：吉电股份       吉林电力股份有限公司       JILIN ELECTRIC POWER CO.,LTD        （注册地址：吉林省长春市人民大街 9699 号）    向特定对象发行A股股票预案              （二次修订稿）               二〇二三年七月                      向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）              公司声明  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。  本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准、核准或同意注册。                        向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）                 特别提示董事会第五次会议、2023年第一次临时股东大会及2023年第二次临时股东大会审议通过，相关修订事项已经2023年3月20日公司第九届董事会第六次会议及2023年7月9日公司第九届董事会第九次会议审议通过。本次向特定对象发行A股股票相关事项已取得国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）批准，尚需经深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册后方可实施。集团吉林能源投资有限公司（以下简称“吉林能投”）在内的不超过35家特定对象。除吉林能投外，其他本次向特定对象发行的认购对象尚未确定；具体发行对象将在获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。   其中，吉林能投认购不低于本次向特定对象发行股票总额的 34%。截至本预案出具日，国家电投及一致行动人持有上市公司 94,867.08 万股，持股比例合计为 34.00%。   此外，吉林能投进一步承诺：“我公司同意认购吉电股份本次向特定对象发行股票不超过 284,601,234 股。如本承诺出具日至本次发行日期间吉电股份发生送股、资本公积转增股本、股权激励或因其他原因导致本次发行前吉电股份总股本发生变动的，我公司认购的股份数量上限将做相应调整。”的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的净资产值。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。                          向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）  若在定价基准日前20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。  根据公司与控股股东吉林能投签订的附条件生效的股份认购协议及其补充协议，吉林能投不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次向特定对象发行未能通过竞价方式产生发行价格，则吉林能投同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格参与本次认购。  同时，本次发行的发行价格不得低于相关现行有效并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。                                       ，扣除发行费用后募集资金将用于投资建设大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目、扶余市三井子风电场五期 10 万千瓦风电项目、吉林长岭 10 万千瓦风电项目、白城绿电产业示范园配套电源一期 10 万千瓦风电项目、邕宁吉电百济新平农光互补发电项目及补充流动资金。时不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 837,062,452 股（含本数）。发行数量不为整数的应向下调整为整数。在上述范围内，若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股权激励或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会、深交所相关规定及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协                      向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）商确定。象发行股票的交易构成关联交易。个月内不得转让。除吉林能投以外的其他发行对象认购公司本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。相关法律法规规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见本预案“第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 本次向特定对象发行摊薄即期回报分析及防范措施”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。                                   向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿） 六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ... 17 一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的                                  向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿） 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ... 49 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ....... 57                           向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）                    释义 在本预案中，除非文中另有说明，下列词语具有如下含义：吉电股份、公司、发行人、本              指   吉林电力股份有限公司公司、上市公司                  国家电力投资集团有限公司（原名为中国电力投资集                  团公司；2015 年与国家核电技术有限公司合并重组实际控制人、国家电投   指                  后，更名为国家电力投资集团公司；2017 年改制为国                  有独资公司后，更名为国家电力投资集团有限公司）                  国家电投集团吉林能源投资有限公司（原名为吉林省                  能源交通总公司；2016 年 6 月，更名为国家电投集团控股股东、吉林能投    指                  吉林省能源交通总公司；2018 年 1 月，更名为国家电                  投集团吉林能源投资有限公司）财务公司         指    国家电投集团财务有限公司成套公司         指    中国电能成套设备有限公司                  国家电投、吉林能投、财务公司、成套公司互为一致国家电投及一致行动人   指                  行动人本次发行、本次向特定对象发     吉电股份本次拟以向特定对象发行方式发行人民币              指行                 普通股（A 股）的行为交易日          指    深圳证券交易所的正常交易日中国证监会、证监会    指    中国证券监督管理委员会深交所          指    深圳证券交易所股东大会         指    吉林电力股份有限公司股东大会董事会          指    吉林电力股份有限公司董事会监事会          指    吉林电力股份有限公司监事会《公司法》        指    《中华人民共和国公司法》《证券法》        指    《中华人民共和国证券法》募集资金         指    本次发行所募集的资金普通股          指    A 股普通股《公司章程》       指    《吉林电力股份有限公司章程》元、万元、亿元      指    人民币元、人民币万元、人民币亿元报告期、最近三年一期   指    2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-3 月报告期各期末       指    2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末装机容量         指    发电设备的额定功率之和                          向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）上网电量          指   电厂所发并接入电网连接点的计量电量MW、MWp        指   兆瓦，即 1,000,000 瓦或 0.1 万千瓦上网电价          指   发电厂销售给电网的单位电力价格                  能够使未来现金流入现值等于未来现金流出现值的内部收益率         指                  折现率，即使投资净现值为零的折现率注：本预案中若出现合计数与各分项数据之和不符的，均为四舍五入原因所致。                              向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）      第一节 本次向特定对象发行股票方案概要  一、发行人基本情况  公司名称：吉林电力股份有限公司  英文名称：JILIN ELECTRIC POWER CO.,LTD.  法定代表人：牛国君  股票上市地：深圳证券交易所  股票简称：吉电股份  股票代码：000875  成立时间：1993 年 4 月 28 日  上市时间：2002 年 9 月 26 日  注册资本：279,020.8174 万元  注册地址：吉林省长春市人民大街 9699 号  公司网站：www.spicjl.com  电子邮箱：jdgf@spic.com.cn  二、本次向特定对象发行股票的背景和目的  （一）本次向特定对象发行股票的背景贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，争取在 2060 年前实现碳中和”，这一承诺为中国未来实现低碳转型及促进经济高质量发展、生态文明建设明确了目标。和二〇三五年远景目标的建议》指出，到 2035 年，广泛形成绿色生产生活方式，                          向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）碳排放达峰后稳中有降，生态环境根本好转，美丽中国建设目标基本实现。“十四五”期间，加快推动绿色低碳发展，降低碳排放强度，支持有条件的地方率先达到碳排放峰值，制定 2030 年前碳排放达峰行动方案；推进碳排放权市场化交易；加强全球气候变暖对我国承受力脆弱地区影响的观测。的指导意见》指出，提升可再生能源利用比例，大力推动风电、光伏发电发展，因地制宜发展水能、地热能、海洋能、氢能、生物质能、光热发电。产总值能耗和二氧化碳排放分别降低 13.5%和 18%的目标，设立了到 2025 年产业结构、能源结构、运输结构明显优化，绿色产业比重显著提升的目标，为实现“碳达峰、碳中和”指明了发展方向。施行动计划的通知》，指出加强新型电力系统标准建设，完善风电、光伏、输配电、储能、氢能、先进核电和化石能源清洁高效利用标准。指出，要加快发展方式绿色转型，实施全面节约战略，发展绿色低碳产业；积极稳妥推进碳达峰碳中和，立足我国能源资源禀赋，坚持先立后破，有计划分步骤实施碳达峰行动，深入推进能源革命，加强煤炭清洁高效利用，加快规划建设新型能源体系，积极参与应对气候变化全球治理。加速发展绿氢制取、储运和应用等氢能产业技术装备，促进氢能燃料电池技术链、氢燃料电池汽车产业链发展。应用领域、化工原料、交通、人才建设等多个方面支持氢能发展。《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》中指出，统筹推进氢能“制储输用”全链条发展；推进可再生能源制氢等绿色低碳重大科技攻关；加强氢能                           向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）生产储存、应用关键技术研发、示范和规模化应用。规划（2021-2035 年）》，指出氢能正逐步成为全球能源转型发展的重要载体之一，氢能是未来国家能源体系的重要组成部分，是用能终端实现绿色低碳转型的重要载体，是战略性新兴产业和未来产业重点发展方向，规划明确提到 2025 年可再生能源制氢量达到 10-20 万吨/年，2035 年可再生能源制氢在终端能源消费中的比重明显提升，对能源绿色转型发展起到重要支撑作用。规划》指出，在新能源产业链发展中，重点建设风电、光伏、储能、氢能四个子产业链，聚焦风力发电、太阳能发电、氢能制备、储能、动力电池等重点领域；积极推进“氢动吉林”工程，力争到 2025 年，可再生能源制氢产能达到 6-8 万吨/年，氢能产业产值达到百亿级规模。指出进一步推动氢能产业发展标准化管理，加快完善氢能标准顶层设计和标准体系。开展氢制备、氢储存、氢输运、氢加注、氢能多元化应用等技术标准研制，支撑氢能“制储输用”全产业链发展。同时进行全产业链绿氢标准完善行动，重点围绕可再生能源制氢、电氢耦合、燃料电池及系统等领域，增加标准有效供给。（2021-2035 年）》，指出在近期（2021-2025 年）逐步构建氢能产业生态，产业布局初步成型，产业链逐步完善，产业规模快速增长；在中期（2026-2030 年）全省氢能产业实现跨越式发展，产业链布局趋于完善，产业集群形成规模；在远期（2031-2035 年）将吉林省打造成国家级新能源与氢能产业融合示范区，在氢能交通、氢基化工、氢赋能新能源发展领域处于国内或国际领先地位，成为全国氢能与新能源协调发展标杆和产业链装备技术核心省份，“一区、两轴、四基地”发展格局基本形成，氢能资源网格化布局延伸全域，提升通化、白山、延边等地资源开发利用水平。展“十四五”规划》的通知，要求“积极推进氢能利用项目试点，力争在国内率                          向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）先实现引领。提高氢能装备国产化水平，推动氢能制备降本增效。不断提高技术经济性，适时推进规模化发展。”其中，在氢能产业发展目标方面提到，要按“一区、两轴、四基地”布局氢能产业，实施“氢动吉林”六大工程，打造“中国北方氢谷”。实现产业从跟跑到并跑、从并跑到领跑的跨越，在全国形成差异化优势，打造氢能产业发展新高地。中提出，开展绿色低碳能源制合成氨技术研究和示范；优化合成氨原料结构，增加绿氢原料比例；加大可再生能源生产氨技术研究，降低合成氨生产过程碳排放；确定了到 2025 年，合成氨行业能效标杆水平以上产能比例从 2020 年的 7%提高到 15%的工作目标。动石化化工行业高质量发展的指导意见》，明确提出加快突破“绿氢”规模化应用等关键技术，合理有序开发利用“绿氢”，推进炼化、煤化工与“绿电”“绿氢”等产业耦合示范。《工业领域碳达峰实施方案》中指出，鼓励有条件的地区利用可再生能源制氢，优化煤化工、合成氨、甲醇等原料结构。  本次向特定对象发行股票募集资金投资包括新能源项目和新能源制绿氢合成氨项目，旨在一方面有利于促进公司新能源业务进一步发展，另一方面通过新能源业务延伸，拓展新能源制绿氢合成氨业务，实现新能源发电、制绿氢与合成氨一体化，在促进新能源发电消纳的同时，推动制氢、制氨工业的低碳绿色发展，符合国家绿色低碳发展战略，是实现“碳达峰、碳中和”目标的迫切需要和重要举措。  （二）本次向特定对象发行股票的目的  吉电股份主动践行生态文明思想和绿色发展理念，立足能源行业“去碳化、                            向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）去中心化、数字化”发展趋势，坚持战略引领，坚定不移走绿色发展道路，不断创新发展模式和商业模式，围绕持续大力发展新能源、高质量发展综合智慧能源、创新发展氢能产业集群、全面开拓储能充换电业务四个发展方向，建设创新型、智慧型、具有可持续发展能力和较强盈利能力的世界一流清洁能源上市公司。  截至 2023 年 3 月末，公司新能源装机 913.42 万千瓦，占总装机比例 73.46%，建立了五个新能源平台公司，具有较强的跨区域发展和集约化管理能力。吉电股份作为电力行业的发电企业，公司在建、前期、收购及储备的项目较多，其中氢能项目资金需求量大，拟充分发挥上市公司资本市场融资功能，促进公司投资新能源项目和新能源制绿氢合成氨项目的顺利实施，提升公司产能和盈利能力。  本次向特定对象发行股票有利于优化公司资本结构，为公司清洁能源发展战略规划的实现提供必要的资本条件，进一步促进公司转型发展，有利于缓解公司资金压力，改善公司的财务状况，增强公司的抗风险能力。  本次向特定对象发行股票的募投项目为新能源项目和新能源制绿氢合成氨项目，有利于充分发挥公司新能源业务的运营管理优势和区域布局优势，进一步优化公司业务结构，提升公司核心竞争力。在国家大力推动绿色低碳发展的政策背景下，本次向特定对象发行股票募集资金投资新能源项目和新能源制绿氢合成氨项目，预期效益良好，预计将为公司股东带来良好的投资回报。  三、本次向特定对象发行股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。  （二）发行方式和发行时间  本次发行采用向特定对象发行的方式发行。公司将在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行股票。                         向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）  （三）发行对象及认购方式  本次向特定对象发行股票的发行对象为包括本公司的控股股东吉林能投在内的不超过 35 家特定对象。除吉林能投外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的机构投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。  除吉林能投外，其他本次向特定对象发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。   其中，吉林能投认购不低于本次向特定对象发行股票总额的 34%。截至本预案出具日，国家电投及一致行动人持有上市公司 94,867.08 万股，持股比例合计为 34.00%。  所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。  （四）定价基准日、发行价格和定价原则  本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。   本次发行的具体发行价格由董事会根据股东大会授权在公司获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日前                         向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。  根据公司与控股股东吉林能投签订的附条件生效的股份认购协议及其补充协议，吉林能投不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次向特定对象发行未能通过竞价方式产生发行价格，则吉林能投同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格参与本次认购。  同时，本次发行的发行价格不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。  （五）发行数量  本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过837,062,452股（含本数）。发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股权激励或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会、深交所相关规定及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。  （六）募集资金金额及投向  本次发行募集资金总额不超过 553,850 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：                                        单位：万元                             向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）                              项目动态总投资序号            募集资金项目                           拟投入募集资金                                  金额     白城绿电产业示范园配套电源一期 10 万千瓦     风电项目              合   计               891,693.09     553,850.00注：上述拟使用募集资金金额已扣除公司第九届董事会第五次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 46,150 万元。    在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。    若本次向特定对象发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额；募集资金不足部分由公司自筹解决。    （七）限售期    吉林能投认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；其他特定对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。    本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。    （八）上市地点    本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。                           向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）  （九）滚存利润的安排  本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。  （十）决议有效期  本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起  四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易  本次向特定对象发行股票的发行对象包括吉林能投。吉林能投为公司的控股股东，属于公司的关联方。根据相关规定，吉林能投认购本次向特定对象发行股票的交易构成关联交易，关联股东及关联董事回避表决相关事项。公司独立董事已对本次向特定对象发行涉及关联交易事项出具了事前认可意见和独立意见。  五、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化  本次发行前，实际控制人国家电投及其一致行动人吉林能投、财务公司、成套公司合计持有本公司 94,867.08 万股，持股比例合计为 34.00%。  本次向特定对象发行股票数量不超过 837,062,452 股（含本数）。其中，吉林能投认购不低于本次向特定对象发行股票总额的 34%。  根据本次向特定对象发行的股票数量测算，以及公司与吉林能投签署的认购协议及其补充协议的约定，本次发行完成后，国家电投及其一致行动人对本公司的合计持股比例预计不低于 34%，吉林能投仍为公司的控股股东，国家电投仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。  六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序  （一）已履行完毕的程序  本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第九届董事会第五次会议和公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过和 2023 年第二次临时股东大会审议通过，相关修订事项已经公司第九届董事会第六次会议和公司第九届董事会第九次                      向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）会议审议通过。本次向特定对象发行股票相关事项已取得国家出资企业——国家电力投资集团有限公司批准。  （二）尚需履行的批准程序  根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册。  在获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。                                  向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）              第二节 发行对象的基本情况  本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司的控股股东吉林能投在内的不超过 35 名特定对象。吉林能投承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。吉林能投为公司的控股股东，为公司关联方。  除吉林能投外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的机构投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。  除吉林能投外，其他本次向特定对象发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。 一、吉林能投的基本情况 （一）基本情况  截至本预案公告之日，吉林能投持有发行人 26.19%的股份，系公司控股股东。吉林能投基本情况如下： 项目                              基本情况 名称     国家电投集团吉林能源投资有限公司成立时间    1997 年 11 月 26 日注册资本    377,777.958692 万元法定代表人   才延福实际控制人   国家电力投资集团有限公司注册地址    长春市工农大路 50 号办公地址    长春市工农大路 50 号        电力项目投资；火电、水电、新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气        电、生物质）的建设、生产与销售；供热、工业供汽、供水（冷、热水）；经营范围    煤炭的批发经营、采购与销售；电站检修及运维服务；配电网、供热管网、        供水管网的投资、建设、检修和运营管理业务；汽车充电桩设施的建设和经        营管理服务；粉煤灰、石膏综合利用开发、销售；自有房屋租赁。（依法须                          向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）        经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）最近一年主要财务数据  吉林能投最近一年主要财务数据如下：                                              单位：万元         项目                2022 年 12 月 31 日/2022 年度          资产总计                              7,989,512.86          负债合计                              5,912,580.06        所有者权益合计                             2,076,932.81    归属于母公司所有者权益合计                            284,612.15          营业收入                              1,692,698.84          利润总额                               151,881.75          净利润                                127,311.76    归属于母公司所有者的净利润                             22,136.12 注：以上财务数据来源于吉林能投 2022 年审计报告。 （三）吉林能投股权结构及控制关系  截至本预案公告之日，吉林能投为国家电投的全资子公司。 （四）吉林能投主营业务情况  吉林能投成立于 1997 年，是国家电投的全资子公司。主营业务主要包含电力项目投资；火电、水电、新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质）的建设、生产与销售等。 二、其他需要关注的问题 （一）最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁  吉林能投及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （二）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况  本次发行完成后，国家电投及其控制下属企业所从事的业务与本公司的业务                          向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）不会产生同业竞争。国家电投及其一致行动人参与认购本次向特定对象发行股票以及募投项目建设期内向关联方采购设备服务构成关联交易，除此之外，国家电投及其一致行动人与公司之间不会因本次发行而增加关联交易。  （三）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况  本公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律法规的规定，对国家电投及其控制的下属企业与本公司之间的交易情况履行相关审批程序，并及时进行了披露。除此之外，本公司在本预案披露前 24 个月内与国家电投及其控制的下属企业发生的重大交易情况没有未披露的情形。  （四）认购资金来源  本次认购资金全部来源于吉林能投合法的自有资金以及自筹资金。  （五）关于控股股东及其一致行动人免于以要约方式认购公司股份的说明  目前，吉林能投持有公司股票 73,087.23 万股，占公司总股本的 26.19%，为公司控股股东；控股股东及一致行动人合计持有公司股票 94,867.08 万股，占公司总股本的 34.00%。根据公司与吉林能投签署的认购协议及其补充协议的约定，吉林能投拟认购不低于本次向特定对象发行股票总额的 34%。本次发行完成后，控股股东及其一致行动人对本公司的合计持股比例预计不低于 34%。  根据《上市公司收购管理办法》相关规定，未来发行时，控股股东及其一致行动人可能触及要约收购义务，需依照相关法律法规规定办理完成免于发出要约程序。  吉林能投已承诺通过本次向特定对象发行认购的股份自发行结束之日起 36个月内不转让，因此，如认购本次向特定对象发行的股份导致吉林能投及其一致行动人触及中国证监会《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购义务，届时在满足《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关法律法规规定的前提下，吉林能投及其一致行动人可以免于发出要约程序并可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续。                          向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）  三、附条件生效的向特定对象发行股票认购协议内容摘要  本公司与吉林能投于 2022 年 12 月 30 日签订了附条件生效的《吉林电力股份有限公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行 A 股股票认购协议》，并于 2023 年 3 月 20 日签订了《吉林电力股份有限公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行 A 股股票认购协议之补充协议》。吉林能投拟以人民币现金认购本次公司向特定对象发行的部分 A 股股票；本公司亦同意吉林能投认购本次向特定对象发行的部分 A 股股票。协议内容摘要如下：  （一）本次发行的数量  本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 837,062,452 股（含本数）。发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股权激励或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会、深交所相关规定及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。  （二）认购数量  吉林能投认购不低于吉电股份本次向特定对象发行股票总额的 34%。  （三）认购价格及定价方式  本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。  若在定价基准日前 20 个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。                        向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。  吉林能投不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次向特定对象发行未能通过竞价方式产生发行价格，则吉林能投同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格参与本次认购。  （四）锁定期  吉林能投认购的吉电股份本次发行股票自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让。  若《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、证券监管部门规范性文件关于免于发出要约的限售期要求的规定发生变更，则限售期相应调整，且应满足《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、证券监管部门规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票限售期的规定。  （五）认购方式  吉林能投以现金认购本次发行的股票。  （六）认股款的支付方式  在吉电股份本次向特定对象发行股票项目获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定之有效期内，吉林能投将按照吉电股份和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式将认购吉电股份本次向特定对象发行股票的全部认股款足额汇入吉电股份和保荐人（主承销商）指定的银行账户。  （七）生效条件及生效时间  本协议自双方签字盖章之日起成立，在下述条件全部满足时正式生效：                      向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）作出同意注册决定。  协议生效条件无法满足时，协议不生效。  （八）协议解除及终止  除前述生效条件无法满足导致本协议不生效以外，于本协议成立后，任何一方不得单方解除本协议或终止本协议的履行。  （九）违约责任  如吉林能投未按照协议约定认购本次向特定对象发行股票，吉林能投将对因此给吉电股份造成的一切损失和后果承担全部赔偿责任，包括但不限于：因吉林能投违约行为产生的经济损失、为避免或减少损失而支出的合理费用（诉讼费、律师服务费）等。  双方应严格遵守本协议的约定，任何一方违反本协议的约定，均应对因其违约行为给对方造成的一切损失和后果承担相应的赔偿责任。                             向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）     第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析    一、本次募集资金使用计划    本次发行募集资金总额不超过 553,850 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：                                                 单位：万元                              项目动态总投资序号            募集资金项目                           拟投入募集资金                                  金额     白城绿电产业示范园配套电源一期 10 万千瓦     风电项目              合   计               891,693.09     553,850.00注：上述拟使用募集资金金额已扣除公司第九届董事会第五次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 46,150 万元。    在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。    若本次向特定对象发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额；募集资金不足部分由公司自筹解决。    二、本次募集资金投资项目的具体情况    （一）大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目    大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目通过新能源发电制取绿氢并合成绿氨，项目位于大安市两家子镇、乐胜乡、海坨乡、吉林西部（大安）清洁能源化                             向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）工产业园，项目规划建设风电装机容量 700MW，光伏发电装机容量 100MW，新建一座 220kV 升压站，配套建设储能装置；新建制氢、储氢及 18 万吨合成氨装置。项目动态总投资 595,578.94 万元，拟投入募集资金 228,456.20 万元。项目实施主体为公司全资子公司大安吉电绿氢能源有限公司。    （1）项目为国家及省级重点建设项目，项目实施得到保障和支持，具有实施必要性    本项目列为国家发展改革委、国家能源局组织实施的第一批清洁低碳氢能创新应用工程项目，并对本项目给予中央预算内投资支持。该项目作为国家发展改革委、国家能源局组织实施的清洁低碳氢能创新应用工程项目，得到国家部委的支持和保障，项目实施具有高度的确定性，具备实施的必要性。施方案的通知》（吉政发【2022】23 号），明确抢抓氢能产业发展关键机遇期，促进氢能产业高质量发展，本项目已列入《“氢动吉林”行动年度示范项目清单（2022 年度）》。2023 年 1 月，吉林省人民政府《政府工作报告》中明确“启动实施‘氢动吉林’行动，大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目开工建设”                                 “‘氢动吉林’行动重点建设大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目”，两次强调本项目为重点建设项目。大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目受到吉林省政府的高度重视和重点支持，为吉林省政府重点保障落地的项目，项目具备实施的必要性。    （2）对加快建设新型能源体系、助力能源结构转型具有重要的战略引领作用    党的二十大报告提出“加快规划建设新型能源体系”，本项目依托吉林省白城市丰富的风、光资源禀赋，采用风光发电、先进的 PEM 制氢和碱液电解水技术，规模化制取绿氢，加速实现我国双碳目标，对改善我国以煤为主、原油和天然气对外依存度高的能源现状具有积极的战略意义，为“把能源的饭碗端在自己                        向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）手里”创造了物质可能，尤其是在全球地缘政治冲突加剧的当下，以大规模新能源制氢替代油气对保障国家能源安全的作用日益凸显。  （3）对加快构建以新能源为主体的新型电力系统具有较强的创新示范意义  中国未来能源发展的主要方向，将是构建以新能源为主体的新型电力系统，“氢能”作为能量储存的一种模式，可有效缓解风电、光伏发电等新能源发电间歇性、波动性对电网造成的调峰压力。  本项目以绿氢消纳绿电、绿氨消纳绿氢的模式，通过实施风光制氢一体化、源网荷储一体化等消纳主体，充分发挥新能源、负荷、储能的协调互济能力，确保实现制氢合成氨负荷与新能源发电智慧协同、荷随源动，契合国家发改委、国家能源局《关于推进电力源网荷储一体化和多能互补发展的指导意见》（发改能源规[2021]280 号），项目以自发自用为主、余电上网为辅，实现了新能源发电的“轻上网”，形成源网荷友好协同互动体系，对解决规模性新能源消纳、推动电力体制深层次改革，尤其是对构建以新能源为主体的新型电力系统具有很强的创新示范意义。  （4）为推动我国氢能产业快速高质量发展提供新范式（2021-2035 年）》，明确氢能是战略性新兴产业的重点方向，是构建绿色低碳产业体系、打造产业转型升级的新增长点。  国家电投与吉林省签订了战略合作协议，计划在吉林省布局氢能“制储运用研”全产业链，打造白城大安千万千瓦新能源制氢基地，获得吉林省委、省政府充分肯定，并写入全省《“氢动吉林”中长期发展规划（2021-2035 年）》。  基于在氢能领域的良好实践积累，大安风光制绿氢一体化示范项目采用更能适应风光波动性、间歇性特点的灵活化工技术，作为孵化氢能装备制造业规模化、打通电氢能源体系的平台，为我国氢能（制氢、氢燃料电池、氢（氨）燃机）、                              向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）氢能转化（氢制氨（醇）等）、储能产业，提前布局绿电转化相关战略性新兴产业创造先发优势，为助力我国氢能发展创造了新契机。  综上，本项目采用成熟的新能源发电、电解水制氢与合成氨工艺，率先在新能源的氢能利用领域进行科学创新和示范应用，将氢以氨的形式进行储存，解决了氢气储运难和安全性差等制约氢能产业发展的主要“瓶颈”问题，使氢能作为重要能源载体实现跨时间调节、跨区域配置和跨品种耦合成为可能。并且，电氢协同将构建多元化的清洁能源供应体系，为打造新能源制氢、制氨、制醇的“绿氢体系”指明了新方向，为现阶段推进氢能产业快速高质量发展提供了新思路。  根据项目可行性研究报告，大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目的资本金内部收益率为 4.57%，投资回收期（税后）为 15.62 年，经济效益良好。  截至本预案出具日，本项目已经取得的审批情况如下：  项目          审批/备案           环评                  土地                                           《建设项目用地预审                         《关于大安风光制绿         与选址意见书》（用字风电部分（含风                  氢合成氨一体化示范         第 220000202300031电、光伏发电共                  项目（风电部分）环境        号），公司正在根据相          《吉林省发展改革委用升压站部分）                  影响报告表的批复》         关流程正常办理土地          关于大安风光制绿氢                         （大环建字[2023]9 号） 权属证书，不存在实质          合成氨一体化示范项                                           性障碍          目核准（备案）的通知》                                           已与大安市两家子镇          （吉发改能源         《关于大安风光制绿                                           人民政府签署了《土地          [2022]623 号）   氢合成氨一体化示范                                           租赁协议》，公司正在光伏方阵部分                   项目（光伏部分）环境                                           根据相关流程正常办                         影响报告表的批复》                                           理土地租赁手续，不存                         （大环建字[2023]8 号）                                           在实质性障碍                            向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）                      《吉林省生态环境厅                      关于大安风光制绿氢                      合成氨一体化示范项        《不动产权证书》（吉制氢合成氨项                      目（制氢合成氨部分） （2023）大安市不动产目                      环境影响报告书的批        权第 0001947 号）                      复》                       （吉环审字[2023]16                      号）    （二）扶余市三井子风电场五期 10 万千瓦风电项目    扶余市三井子风电场五期 10 万千瓦风电项目位于吉林省扶余市三井子镇北约 15 公里，项目规划建设容量 100MW，新建一座 220kV 升压站，配套建设储能装置。项目动态总投资 56,377.05 万元，拟投入募集资金 54,582.16 万元。项目实施主体为公司全资子公司扶余吉电新能源有限公司。    （1）符合国家政策及公司发展战略    扶余市三井子风电场五期 100MW 风电项目建设符合国家能源发展战略和可持续发展方向，符合地方能源政策和发展规划，符合公司新能源发展战略，对进一步优化公司产业结构及新能源项目区域布局具有积极的推进作用。    （2）提高公司在吉林省内新能源市场占比    近年来，吉林省高度重视新能源发展，根据吉林省发展规划纲要，未来五年，将积极推进新兴能源发展，大力推动陆上风电发展。吉林省扶余市具有较丰富的风能资源，具备建设风电场的资源条件。该项目建设有利于持续提高公司在吉林省内新能源市场的占比，有利于进一步提升公司的盈利能力。    根据项目可行性研究报告，扶余市三井子风电场五期 100MW 风电项目的资                                   向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）本金内部收益率为 25.14%，投资回收期（税后）为 9.33 年，经济效益良好。  截至本预案出具日，本项目已经取得的审批情况如下：      审批/备案                  环评                 土地                                        《建设项目用地预审与选址                                        意见书》（用字第《吉林省发展和改革委员会        《松原市生态环境局关于扶关于扶余市三井子风电场五        余市三井子风电场五期                                        收使用草原审核同意书》（林期 100MW 风电项目核准的     100mw 风电项目环境影响报                                        批许准[2022]745 号），公司批复》  （吉发改审批[2022]162   告表的批复》（松环建字                                        正在根据相关流程正常办理号）                  [2022]63 号）                                        土地权属证书，不存在实质                                        性障碍  （三）吉林长岭 10 万千瓦风电工程     吉林长岭 10 万千瓦风电工程位于吉林省松原市长岭县北约 10 公里，项目规划建设容量 100MW，新建一座 220kV 升压站，配套建设储能装置。项目动态总投资 56,001.71 万元，拟投入募集资金 54,527.01 万元。项目实施主体为公司全资子公司长岭县吉清能源有限公司。     （1）符合国家和公司新能源发展战略     吉林长岭 10 万千瓦风电工程建设符合国家能源发展战略和可持续发展方向，符合地方能源政策和发展规划，符合公司新能源发展战略，对进一步优化公司产业结构及新能源项目区域布局具有积极的推进作用。该项目建设有利于持续提高公司在吉林省内新能源市场的占比。     （2）当地风能资源较好     吉林省长岭县具有较丰富的风能资源，具备建设风电场的资源条件。该风电                                 向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）场区域代表年风速和年平均风功率密度等级为 2 级，平均年有效风速小时数高，风向稳定，风能资源较丰富，具备一定的开发价值，适宜建设风电场。     根据项目可行性研究报告，吉林长岭 10 万千瓦风电工程的资本金内部收益率为 25.35%，投资回收期（税后）为 9.34 年，经济效益良好。  截至本预案出具日，本项目已经取得的审批情况如下：      审批/备案                环评                 土地                                       《建设项目用地预审与选址《关于吉电股份吉林长岭 10      《松原市生态环境局关于吉       意见书》（用字第万千瓦风电工程核准的批         电股份吉林长岭 10 万千瓦风 220722202200010 号），公司复》（吉发改审批[2022]196   电工程环境影响报告表的批       正在根据相关流程正常办理号）                  复》（松环建字[2022]81 号） 土地权属证书，不存在实质                                       性障碍  （四）白城绿电产业示范园配套电源一期 10 万千瓦风电项目     白城绿电产业示范园配套电源一期 10 万千瓦风电项目位于吉林省白城市洮北区，项目规划建设容量 100MW，新建一座 220kV 升压站。项目动态总投资司白城吉电绿电能源有限公司。     （1）符合国家和公司新能源发展战略     白城绿电产业示范园配套电源一期 100 兆瓦风电项目建设符合国家能源发展战略和可持续发展方向，符合地方能源政策和发展规划，符合公司新能源发展战略，对进一步优化公司产业结构及新能源项目区域布局具有积极的推进作用。                                   向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）   （2）扩大吉林省内新能源市场，强化战略布局   该项目为白城千万千瓦新能源消纳基地白城绿电产业园的组成部分，可推动当地资源开发、产业发展、园区建设“三位一体”协同发展并具有示范意义。该项目有利于促进白城绿电产业示范园区建设，实现资源优势转化为经济优势具有积极意义，项目收益良好。   根据项目可行性研究报告，白城绿电产业示范园配套电源一期 100 兆瓦风电项目的资本金内部收益率为 15.25%，投资回收期（税后）为 10.51 年，经济效益良好。   截至本预案出具日，本项目已经取得的审批情况如下：      审批/备案                  环评                 土地《吉林省发展和改革委员会          《关于年产 500 万 kVAh 铅碳 《建设项目用地预审与选址关于年产 500 万 kVAh 铅碳电   电池和年处理 20 万吨废旧铅 意见书》（用字第池和年处理 20 万吨废旧铅蓄       蓄电池综合利用配套 100MW 220000202300015 号），公司电池综合利用配套 100MW        风电项目环境影响报告表的       正在根据相关流程正常办理风电项目核准的批复》（吉发         批复》（白洮环建字[2022]1   土地权属证书，不存在实质改审批[2022]103 号）       号）                 性障碍   （五）邕宁吉电百济新平农光互补发电项目   邕宁吉电百济新平农光互补发电项目位于广西壮族自治区南宁市邕宁区百济镇，项目规划建设容量 300MW，分两期建设，一期、二期各 150MW，共新建一座 220kV 升压站，其中二期配套建设储能系统。项目动态总投资 129,100.42万元，拟投入募集资金 39,153.63 万元。项目实施主体为公司控股子公司南宁吉昇新能源有限公司。                             向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）    （1）符合国家和公司新能源发展战略    邕宁吉电百济新平农光互补发电项目建设符合国家能源发展战略和可持续发展方向，符合地方能源政策和发展规划，可一定程度上缓解南宁市电网电力供需矛盾；符合公司新能源发展战略，对进一步优化公司产业结构及新能源项目区域布局具有积极的推进作用。    （2）巩固公司广西新能源市场，形成规模发展    基于南宁市能源资源禀赋条件，在南宁市建设及发展光伏电站，有利于缓解当地用电负荷增长的供需矛盾。该项目建设有利于公司在广西地区开发新能源市场，可为后续项目的开发提供经验、形成规模发展。    根据项目可行性研究报告，邕宁吉电百济新平农光互补发电项目一期的资本金内部收益率为 11.04%，投资回收期（税后）为 11.61 年；二期的资本金内部收益率为 10.91%，投资回收期（税后）为 11.65 年，经济效益良好。    截至本预案出具日，本项目已经取得的审批情况如下：    项目       审批/备案           环评                土地                                         《不动产权证书》（吉光伏升压站部                  《吉林省生态环境厅         《吉林省发展改革委                       （2023）大安市不动产分                       关于大安风光制绿氢         关于大安风光制绿氢                       权第 0001947 号）                        合成氨一体化示范项         合成氨一体化示范项                       已分别与南宁市邕宁                        目（制氢合成氨部分）         目核准（备案）的通知》                     区百济镇华灵村、红星                        环境影响报告书的批光伏方阵部分   （吉发改能源                          村、新平村、八联村、                        复》                         （吉环审字[2023]16         [2022]623 号）                    屯王村村民委员会签                        号）                                         署了《土地租赁合同》                                    向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）   （六）补充流动资金   公司拟使用本次募集资金不超过 133,850 万元补充流动资金，以满足持续增长的营运资金需求，改善公司财务结构，降低财务风险，提升盈利能力。   （1）优化公司资本结构，降低资产负债率，防范财务风险   近年来，公司大力发展新能源业务，资本性支出较大，随着公司新能源业务的快速发展，公司的负债水平相对较高。2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023年 3 月末，公司资产负债率分别为 79.86%、78.61%、72.12%和 71.45%，高于同行业可比上市公司平均水平；2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3月，公司财务费用分别为 132,730.58 万元、168,468.40 万元、183,365.26 万元和募集资金部分用于补充流动资金，可以有效补充公司所需营运资金，减少公司财务费用的支出，降低公司资产负债率，有利于改善公司资本结构，增强财务稳健性、防范财务风险，提高公司抗风险能力和持续经营能力，进一步增强公司回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。   （2）满足经营规模日益扩大、业务发展转型带来的资金需求为 1,006,001.76 万元、1,317,755.58 万元、1,495,475.37 万元和 402,446.36 万元，经营规模快速扩大。公司所处电力行业属于资金密集型行业，随着公司经营规模的持续扩大，公司对于流动资金的需求量也将不断扩大。为满足日益增长的资金需求，公司扩大了债务融资比例，截至 2023 年 3 月末，公司资产负债率达到补充流动资金，将有效缓解公司的资金压力，释放公司的融资空间，提升公司的经营效率。   本次向特定对象发行股票募集资金将有利于优化公司资本结构，有力提升公司的资金实力，为公司经营与业务发展提供有力的资金支持，为公司高质量发展                           向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）奠定良好基础。  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响  （一）本次发行对公司经营管理的影响  本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，一方面有利于促进公司新能源业务进一步发展，另一方面通过新能源业务延伸，拓展新能源制绿氢合成氨业务，实现新能源发电、制绿氢与合成氨一体化，在促进新能源发电消纳的同时，推动制氢、制氨工业的低碳绿色发展，符合国家相关产业政策，具有较好的发展前景和经济效益。有利于进一步增强公司市场竞争力，为公司可持续发展奠定坚实基础。同时，本次向特定对象发行股票募集资金中不超过 133,850 万元用于补充流动资金，公司资本实力随之增强，能够缓解公司经营及投资建设的资金需求压力，提高公司抗风险能力，进一步优化公司资本结构，改善公司财务状况，提高公司的持续经营能力，为公司进一步做大做强提供资金保障。  （二）本次发行对公司财务状况的影响  截至 2023 年 3 月末，公司资产负债率为 71.45%，本次向特定对象发行募集资金后，以 2023 年 3 月末公司财务数据为基础，按募集资金总额 553,850 万元进行模拟测算，公司资产负债率将下降至 66.35%。本次发行将优化公司资产负债结构，提高公司抵御风险的能力。  本次向特定对象发行完成后，募集的资金将有效缓解公司的债务融资压力，降低公司资产负债率，减少财务费用支出，公司的投融资能力、发展潜力得到增强，竞争能力将得到有效提升。  本次募集资金投资项目达产后，预计公司营业收入将有所增加，公司盈利能力将得以提升。  四、本次发行募集资金投资项目的可行性分析结论  本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司发展战略，本次发行                     向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东利益，有利于提高公司核心竞争力和抗风险能力，促进公司持续、稳定、健康发展。                           向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿） 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析  一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况  （一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划  本次募集资金的使用有利于公司降低资产负债率，优化资本结构，降低公司财务费用；提升公司的净资产水平和资产流动性，满足业务发展对流动资金的需求，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力，增强公司核心竞争力，确保公司业务持续、健康、快速发展。  本次向特定对象发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。  （二）本次发行对公司章程的影响  本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次向特定对象发行相关的事项进行调整，并办理工商登记。截至本预案出具日，公司尚无对公司章程其他事项调整的计划。  （三）本次发行对股东结构的影响  截至本预案出具日，实际控制人国家电投及其一致行动人吉林能投、财务公司、成套公司合计持有本公司 94,867.08 万股股票，持股比例合计为 34.00%。  本次向特定对象发行的数量不超过 837,062,452 股，发行对象为包括吉林能投在内的不超过 35 家特定对象。根据公司与吉林能投签署的认购协议及其补充协议的约定，吉林能投拟认购不低于本次向特定对象发行股票总额的 34%。本次发行完成后，国家电投及其一致行动人对本公司的合计持股比例预计不低于  因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。  （四）本次发行对高管人员结构的影响  截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发                            向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。  （五）本次发行对业务结构的影响  本次发行募集资金在扣除发行费用后拟用于大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目、扶余市三井子风电场五期 10 万千瓦风电项目、吉林长岭 10 万千瓦风电项目、白城绿电产业示范园配套电源一期 10 万千瓦风电项目、邕宁吉电百济新平农光互补发电项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，一方面有利于促进公司新能源业务进一步发展，另一方面通过新能源业务延伸，拓展新能源制绿氢合成氨业务，实现新能源发电、制绿氢与合成氨一体化，在促进新能源发电消纳的同时，推动制氢、制氨工业的低碳绿色发展，符合国家相关产业政策，具有较好的发展前景和经济效益，本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。  二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况  本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：  （一）本次发行对公司财务状况的影响  本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将有所增加，资产负债率将有所下降。以 2023 年 3 月 31 日公司财务数据为基础，按募集资金总额 553,850万元进行模拟测算，公司的资产负债率将从 71.45%下降至 66.35%。因此本次向特定对象发行能够优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，为公司后续新项目建设和债务融资提供良好的保障。  （二）本次发行对公司盈利能力的影响  本次发行完成后，募集资金投资项目建成投产将提升公司主营业务收入和盈利能力，所带来的经济效益可有效提高公司利润水平。                        向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）  （三）本次发行对公司现金流量的影响  本次发行完成后，公司通过筹资活动产生的现金流量增加，有利于改善公司的现金流量状况。同时，本次募集资金中不超过 133,850 万元用于补充流动资金，有助于缓解公司债务到期偿付带来的现金流压力，有利于公司的业务拓展，公司盈利能力将进一步提高，公司的经营活动现金流入量也将增加。  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况  （一）公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均未发生变化，本次发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。  （二）公司与控股股东及其关联方之间的关联交易  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。公司将严格按照中国证监会、深交所及公司内部规定履行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性。  （三）公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争  本次发行不会使公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争。  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形  本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会因本次发行而产生控股股东及其关联方违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。  五、本次发行相关的风险说明                           向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）  （一）宏观经济波动风险  电力行业与宏观经济周期具有较强的相关性，国民经济对电力的总体需求将直接影响电力行业景气指数。近年来，我国宏观经济增长呈放缓态势，未来宏观经济形势存在一定不确定性，这将对电力市场需求产生一定影响。如果未来宏观经济波动导致电力市场需求放缓，公司作为电力生产企业，经营业绩可能受到不利影响。  （二）产业政策调整风险  国家为了支持新能源产业的发展，出台了一系列政策法规，先后颁布了《可再生能源法》《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》《可再生能源中长期发展规划》等一系列相关政策法规，鼓励可再生能源行业的发展，促进可再生能源的消纳。如果未来国家对新能源发电相关政策进行调整，支持政策发生较大变化，可能导致公司现有新能源项目业绩受到一定影响，进而影响公司整体盈利能力。  （三）业务与经营风险  火电业务对燃煤等原材料的需求较大，煤炭价格波动对公司火电板块生产经营情况存在较大影响。截至 2023 年 3 月 31 日，公司的火电装机容量 330.00 万千瓦，占公司总装机比重 26.54%。若未来出现煤炭价格大幅上涨的极端行情，则可能导致公司煤炭采购成本增加，对公司经营业绩产生不利影响的风险。  电力生产安全主要取决于电力设备的平稳和可靠运行，对电力企业的操作和技术水平要求较高，且公司火电业务以煤炭为主要原材料，生产过程中会产生废气、废水和固体废弃物等污染排放物，环保要求较高。近年来国家不断加强对安全生产、环境保护的监管力度，安全生产、环境保护相关法律法规及要求愈加严格。公司下属子公司数量较多，分布较广，若未来子公司的技术水平、设备投资、                               向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）规范生产等方面不能满足国家安全生产、环保要求，则存在被相关监管部门处罚的风险。  （四）财务风险   电力行业属于资本密集型行业，电力项目投资具有资金需求量大、新建项目投资回收期较长的特点。近年来，发行人业务规模扩张较快，新建项目较多，项目贷款规模较大，导致资产负债率相对较高。报告期各期末，公司资产负债率分别为 79.86%、78.61%、72.12%和 71.45%，相对较高；而流动比率分别为 0.52、存在一定的偿债风险。   报告期各期末，公司应收账款分别为 672,424.07 万元、835,411.59 万元、洁能源发电业务占公司主营业务比重逐年提升，对应各期应收未收的可再生能源补贴及地方补贴逐年提升，公司存在一定的应收账款回收风险。   本次发行完成后，公司股东权益将大幅增加，而募投项目的建设完成并产生效益尚需要一定时间。在募集资金的使用效益尚未有效体现之前，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。  （五）管理风险   近年来，公司业务规模不断扩大、对外投资不断增加，公司控、参股子公司的数量不断增多。截至 2023 年 3 月 31 日，公司业务涉及吉林、河北、山东、陕西、江西、安徽等全国多个省份。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化导致公司管理子公司的难度相应提高，而外部监管对上市公司规范化的要                            向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）求日益深化。未来随着公司业务规模的进一步扩大，如果公司不能及时有效地加强管理、完善内部约束机制，则公司可能存在一定的管理风险。  （六）募投项目相关风险  本次募集资金投资项目“大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目”为公司拓展氢能利用的示范性项目。项目预计将建成年产量约为 15.3 万吨/年（设计规模为 18 万吨/年）的绿氢合成氨项目，绿氢合成氨应用在我国具有一定的领先示范性，如果未来该项目的行业政策、技术路线、终端产品价格或市场竞争等情况出现重大不利变化，则可能导致该项目无法达到预期收益或无法在短期内实现盈利的风险。  合成氨是大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目的主要产品之一，作为大宗商品，其价格受市场供需影响，存在较大波动。本项目效益测算按东北地区合成氨最近五年平均价格 3,115 元/吨（不含税）作为测算基准价格，预计本项目建成后的毛利率为 19.90%，资本金内部收益率 4.57%。若按 2,748 元/吨（不含税）(较测算基准价格下降 11.78%)进行模拟测算，则本项目的资本金内部收益率降至大幅回落，东北地区合成氨价格最低降至 2,522 元/吨（不含税）(较测算基准价格下降 19.04%)，接近近 5 年价格区间下限。若按上述最低价格作为未来售价进行模拟测算，则本项目毛利率将降至 9.95%，资本金内部收益率为负。因此，若未来合成氨销售价格持续低位运行，可能导致本项目投资效益不及预期。  公司本次募投项目将新增新能源发电项目产能，项目建成后主要通过当地电网、工业园区等方式进行消纳，部分项目同时建设配套储能电站。本次募投项目中发电项目包括东北地区的风电项目和华南地区的光伏发电项目，发行人最近三年一期东北地区风电项目平均弃风率为 0.49%-2.97%，华南地区光伏发电项目弃光率为 0.00%-0.08%。虽本次募投项目所在地弃风弃光率不高，但未来项目运营过程中，可能存在因为宏观经济、政策环境、自然条件、市场环境、所在地电网                            向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）弃风弃光等方面因素影响，导致项目电力消纳不及预期的风险。  公司本次募投项目主要涉及新能源发电及新能源制绿氢合成氨项目，需要土地较多，涉及土地性质和权属情况复杂，存在部分募投项目用地手续尚在办理的情况。由于相关手续受当地土地规划、用地指标、流转程序等客观因素影响较大，存在办理缓慢、无法按期取得，从而影响项目实施进度的风险。  根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后公司固定资产规模将大幅增加，折旧费用也将相应增加。全部募投项目投产后，每年将新增折旧摊销费用约 42,058.53 万元，占公司 2022 年营业收入的 2.81%。由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，无法实现预计效益，则新增固定资产折旧将对公司未来的盈利情况产生一定不利影响。  大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目电力接入系统方案尚需取得批复，若未能按进度取得接入系统批复，则可能导致项目并网时间延后，影响项目效益的风险。  （七）审批风险  本次向特定对象发行 A 股股票事项尚待获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。                          向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）     第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明  一、《公司章程》关于利润分配政策的规定  （一）利润分配政策  吉电股份《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下：  “第一百七十六条 公司实行连续稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式，每年按当年实现的公司可分配利润的规定比例向股东分配股利。  （一）利润分配形式  公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。  （二）利润分配的期间间隔少进行一次利润分配。现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。  （三）利润分配的条件  在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的公司可供分配利润的公司年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。  上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：在未来十二月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净资产的 30%或资产总额的 10%。                       向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿） 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东整体利益和长远利益。 （四）利润分配方案的研究论证程序和决策机制能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。部门规章、规范性文件和公司章程的规定。传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。                       向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 （五）利润分配方案的审议程序在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。代理人）所持表决权的过半数通过。若股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 （六）利润分配政策的调整分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况发生较大变化”系指下列情形之一： （1）国家制定的法律法规、行业政策及经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； （2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； （4）公司的主营业务发生重大变化或实施重大资产重组，公司还处于业务调整期的；                              向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）  （5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。”  （二）公司利润分配方案的实施  截至本预案披露日，《公司章程》中关于利润分配方案实施的规定如下：  “第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。  如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”  二、公司最近三年利润分配政策的履行情况的净利润分别为 47,807.93 万元、45,037.89 万元和 67,171.50 万元，各年末公司合并报表口径可供分配利润分别为 6,348.14 万元、51,386.03 万元和 123,524.02万元。                                 向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）配利润分别为-138,041.54 万元、-84,015.70 万元和-59,255.83 万元。   因公司母公司报表口径可供分配利润为负数，根据公司章程的规定并经公司股东大会批准，公司最近三年未实施现金分红。                                向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）第六节 本次向特定对象发行摊薄即期回报分析及防范措施   根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》                             （国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]51 号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：  一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响  （一）财务指标计算主要假设和前提条件行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以本次发行实际完成时间为准；虑扣除相关发行费用），该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的募集资金总额为准；于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 68,615.23 万元。在此基础上，公司 2023 年度净利润分别按照以下三种情况进行测算：①与 2022 年持平；②比不考虑其他可能产生的股权变动事宜；                                      向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行计算。   上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对 2023 年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。   （二）对公司主要指标的影响   基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：       项目普通股股本（万股）              279,020.82          279,020.82       362,727.06本 次发 行募集 资金总 额（万元）假设情形 1：公司 2023 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较 2022年度基数下降 10%。归属于上市公司股东的净资产（万元）归属于上市公司股东的净利润（万元）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润             68,615.23           61,753.70        61,753.70（万元）基本每股收益（元/股）                    0.24              0.22              0.21稀释每股收益（元/股）                    0.24              0.22              0.21扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率                  6.20%               5.27%           4.88%                                    向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）       项目扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率假设情形 2：公司 2023 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较 2022年度基数保持不变。归属于上市公司股东的净资产（万元）归属于上市公司股东的净利润（万元）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润           68,615.23           68,615.23        68,615.23（万元）基本每股收益（元/股）                  0.24              0.24              0.23稀释每股收益（元/股）                  0.24              0.24              0.23扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率                6.20%               5.84%           5.40%扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率假设情形 3：公司 2023 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较 2022年度基数上涨 10%。归属于上市公司股东的净资产（万元）归属于上市公司股东的净利润（万元）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润           68,615.23           75,476.75        75,476.75（万元）基本每股收益（元/股）                  0.24              0.26              0.25稀释每股收益（元/股）                  0.24              0.26              0.25扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益的稀释                  0.25              0.27              0.26                                         向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）     项目每股收益（元/股）加权平均净资产收益率                     6.20%               6.40%           5.93%扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率  注：基本每股收益=P0÷S，S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk  其中：P 0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。  稀释每股收益=P 1/(S0＋S 1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)  其中，P 1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。  加权平均净资产收益率=P 0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)  其中：P 0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。  根据上述测算，在完成本次向特定对象发行后，公司总股本和净资产将会相应增加，公司即期基本每股收益、加权平均净资产收益率存在下降的可能，即期回报存在被摊薄的风险。  二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示  本次募集资金到位后从投入使用至募投项目产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本和净资产规模增加，本次发行可能导致公司每股收益和净资产收益率下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。  三、关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性                            向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）  （一）本次向特定对象发行股票是公司促进主业升级、提升盈利能力的必然要求  为继续推进公司主营业务升级，公司拟实施本次向特定对象发行股票并将募集资金用于投资新能源项目、新能源制绿氢合成氨项目及补充流动资金，以充实资本实力、增强资金实力、降低财务风险，巩固主业升级成果，继续提升公司的市场地位，为实现建设世界一流清洁能源上市公司的发展战略打下坚实基础。  （二）本次向特定对象发行股票是公司优化融资结构、提升融资效率的必然要求  公司主营业务发展、升级提升了公司的资金需求，对公司融资规模提出了较高的要求。2020 年末、2021 年末和 2022 年末公司合并报表资产负债率分别为  为此，公司有必要充分发挥上市公司资本平台优势，利用资本市场推进本次向特定对象发行股票融资，优化融资结构，为公司进一步发展奠定基础。  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系  公司本次发行募集资金在扣除发行费用后拟用于大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目、扶余市三井子风电场五期 10 万千瓦风电项目、吉林长岭 10 万千瓦风电项目、白城绿电产业示范园配套电源一期 10 万千瓦风电项目、邕宁吉电百济新平农光互补发电项目及补充流动资金。  本次募集资金投资项目包括新能源项目及新能源制绿氢合成氨项目。其中新能源制绿氢合成氨业务是为促进绿电消纳的新能源业务的延伸，本次发行后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大，公司的综合竞争力将得到巩固、提升，公司盈利能力、持续融资能力和抗风险能力将得到提高。  （二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况                        向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿） 公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。本次募集资金投资项目为公司主营业务新能源项目和新能源制绿氢合成氨的投资建设，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。同时，公司在制绿氢和合成氨方面，生产管理及技术人员有相应的储备。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。 公司经过多年的经营发展，已打造出一批专业化程度高，经验丰富的专业技术团队，在新能源发展领域拥有丰富的经验和成熟的技术。在制绿氢合成氨领域，公司具有国内先进的 PEM 电解制氢设备应用的技术储备。在前期项目选址、可利用资源预测、项目施工建设以及后期的项目运营上，均有良好的技术储备。 本次募集资金投资项目符合国家新能源发电项目开发和新能源制绿氢合成氨项目各项要求。 （1）新能源项目市场储备 新能源发电适用国家可再生能源发电全额保障性收购制度。上述新能源发电项目均获得项目所在地电网公司同意项目接入的批复。 （2）新能源制绿氢合成氨项目市场储备 ① 合成氨市场需求大 根据石油和化学工业规划院出具的报告，2021 年东北和华北市场合成氨消费量达到 1,640 万吨左右，区域市场需求较大，为项目产品消纳奠定基础。 ② 低碳属性提升产品竞争力 我国合成氨生产以煤制氨为主，能耗和碳排放水平较高，受国家低碳节能发展战略影响，传统工艺合成氨的国内供应将有所收缩，而本项目通过新能源制绿                      向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）氢后合成氨，生产全过程能够实现近零碳排放，存在潜在的减碳溢价，使得项目产品获取显著的市场竞争优势和政策支持优势，从而保障项目的消纳。 ③ 充足的市场意向订单 本项目已分别与多家国内外工业企业签订了销售意向订单，客户采购意向充足，为本项目的产品销售提供一定保障。 综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。 五、当期每股收益及净资产收益率的填补回报安排 （一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。 （二）积极推进募集资金投资项目建设 公司本次募集资金拟投入项目为新能源项目和新能源制绿氢合成氨，项目建设完成并投入运营尚需要一定时间。本次募集资金到位后，公司将加快产业升级，加速内部产业整合，在完善内部管控基础上强化协同运作，实现预期效益，提高公司的每股收益及净资产收益率水平，使可能被摊薄的即期回报尽快得到填补。 （三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司将加强内部控制，完善投资决策程序，优化资金使用方案，合理运用各种融资工具，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营风险，提升经营效率和盈利能力。 （四）严格执行利润分配制度，强化投资者回报机制 公司将严格执行公司章程规定的分红制度，在未来不影响公司经营的前提                        向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）下，确定现金分红的金额和比例时，充分考虑中小股东及其收益水平，使股东可能被摊薄的即期回报尽快得到填补。 六、相关主体承诺 （一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施得到切实履行做出以下承诺：用其他方式损害公司利益；事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。 （二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：                       向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施，以及相关主体的承诺已经公司第九届董事会第五次会议及 2023 年第一次临时股东大会审议通过，并经公司第九届董事会第六次会议及公司第九届董事会第九次会议审议修订。 公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。                        吉林电力股份有限公司董事会                           二〇二三年七月九日查看原文公告