亿道信息- 关于向激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：001314      证券简称：亿道信息        公告编号：2023-052               深圳市亿道信息股份有限公司  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  特别提示：  深圳市亿道信息股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，公司于 2023 年 7 月 7 日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2023 年 7 月关事项公告如下：    一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 审议通过了《关于公司及摘要 的议案》 （以下简称“激励计划”）、《关于公司的议案》并提交公司董事会审议。 《关于公司及摘要的议案》《 关于公司的议案》《关于提请 公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同时公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。于公司及摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实中授予激励对象名单的议案》，同意公司实行 本次激励计划。计划激励对象的姓名和职务通过公司内部公示栏进行公示，公示时限内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2023 年 6 月 27 日，公司披露《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。《关于公司及摘要的议案》及 相关事项的议案，独立董事赵仁英向全体股东公开征集了委托投票权。同时，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。第九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意本激励计划授予激励对象由 201 人调整为 174 人，本次授予的限制性股票数量由原日，向符合条件的 174 名激励对象授予 155.31 万股限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于深圳市亿道信息股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。 二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在差异的说明  公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象中有 1 名激励对象因离职不再参与激励计划，26 名激励对象因个人原因自愿放弃参与激励计 划，涉及的拟授予限制性股票共 40.39 万股。董事会根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》和公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，对本激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：本激励计划授予激励对象由 201人调整为 174 人，本次授予的限制性股票数量由原 195.70 万股调整为 155.31 万股。  除上述调整之外，本次股权激励计划的其他内容与 2023 年 7 月 3 日经公司公司 2023 年第三次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。  三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明  根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；  （5）中国证监会认定的其他情形。  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述情形中任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。  四、限制性股票的授予情况  本次限制性股票授予对象共 174 人，授予数量 155.31 万股，具体数量分配情况如下：                获授的限制性股        占授予限制性 占本激励计划公告 姓名      职务                票数量(万股）        股票总数比例 日股本总额比例       董事会秘书、       0.30         0.19%    0.0021%乔敏洋        副总经理 陈粮     财务总监        2.00         1.29%    0.0142%核心管理人员与业务（技        153.01       98.52%    1.0895%术）骨干（共 172 人）合计                155.31        100.00%   1.1058%  注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票 均未 超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本 激励计 划公告日股本总额的 10%。获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。  本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：     解除限售期          解除限售期安排           解除限售比例             自授予登记完成日起 12 个月后的首个交易日 第一个解除限售期    起至授予登记完成日起 24 个月内的最后一个     30%             交易日当日止             自授予登记完成日起 24 个月后的首个交易日 第二个解除限售期    起至授予登记完成日起 36 个月内的最后一个     30%             交易日当日止             自授予登记完成日起 36 个月后的首个交易日 第三个解除限售期    起至授予登记完成日起 48 个月内的最后一个     40%             交易日当日止  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。  解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：  （1）本公司未发生如下任一情形：  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  ④法律法规规定不得实行股权激励的；  ⑤中国证监会认定的其他情形。  （2）激励对象未发生如下任一情形：  ①最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  ⑥证监会认定的其他情形。  公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本激励计划即告终止，所有激 励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。  （3）公司层面业绩考核条件  本激励计划的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司将根据每个考核年度的营业收入指标的完成程度，确定激励对象的各行权期公司层面行权比例。公司各年度业绩考核目标及行权比例如下：                             营业收入相对于 2022 年增长率（X） 行权期       考核年度                    目标值(A)    中位解锁触发值（B）     最低解锁触发值（C）第一个行权期     2023 年    15%           12.00%           9.00%第二个行权期     2024 年    38%           30.40%        22.80%第三个行权期     2025 年    72%           57.60%        43.20%      考核指标                 业绩完成度            公司层面行权比例                             X≥A               100%营业收入相对于 2022 年增            B≤X＜A               80%      长率（X）                C≤X＜B               60%                             X＜C               0% 注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。预测和实质承诺。  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。  （4）个人层面绩效考核条件激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司依据《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的年度个人综合考评等级确定其解除限售比例：  年度个人绩效考核结果         B 级（含）以上       B 级（不含）以下           C 及 C 以下     可解除限售比例             100%            80%               0  若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售额度=可解除限售比例×个人当年计划可解除限售额度。因个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购。  五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响  公司按照市价为基础确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。  根据中国会计准则要求，董事会已确定激励计划的授予日为 2023 年 7 月 7日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。  经测算，预计未来四年限制性股票激励成本为 2717.93 万元，则 2023 年—授予限制性股票       股份支付费用       2023 年   2024 年     2025 年    2026 年 数量（万股）        （万元）       （万元） （万元） （万元） （万元） 说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。报告为准。  公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。  六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明  经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内不存在买卖公司股票的情形。  七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排  激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。  八、监事会意见  经审核，获授限制性股票的 174 名激励对象均为公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司及其摘要 的议案》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。  激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或导致重大误解之处。激励对象名单与本次激励计划所确定的激励对象范围相符，为在本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、业务（技术）骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。  激励对象中不存在《2023 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月内因知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。综上，上述 174 名激励对象符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司 2023 年限制性股票激励计划的授予日为 2023 年 7 月 7 日，向符合授予条件的 174 名激励对象授予限制性股票 155.31 万股，授予价格为 23.42 元/股。  九、独立董事意见限制性股票激励计划的授予日为 2023 年 7 月 7 日，该授予日符合《管理办法》以及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。励计划规定的授予条件已成就。安排。害上市公司及全体股东利益的情形。  综上，我们全体独立董事认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司本次股权激励计划的授予日为 2023 年 7 月 7 日，并同意以 23.42 元/股向符合授予条件的 174 名激励对象授予 155.31 万股限制性股票。  十、法律意见书结论性意见  广东华商律师事务所认为：本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。  十一、备查文件票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。  特此公告。                               深圳市亿道信息股份有限公司                                        董   事   会                                    二〇二三年七月七日查看原文公告