安凯微- 海通证券股份有限公司关于广州安凯微电子股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意

           海通证券股份有限公司关于广州安凯微电子股份有限公司使用部分闲置募集资金进行              现金管理的核查意见  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“安凯微”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第进行了核查，具体情况如下：一、募集资金基本情况  经上海证券交易所科创板上市委2023年第7次审议会议审议通过和中国证券监督管理委员会《关于同意广州安凯微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1000号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股9,800.00万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币10.68元，募集资金总额为人民币104,664.00万元，扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为人民币92,495.90万元。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月19日出具了《验资报告》（华兴验字[2023]20000280546号），验证募集资金已全部到位。  为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。二、募集资金投资项目情况     按照公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》和公司首次公开发行股票实际募集资金净额，结合募投项目实施的实际情况，公司于2023年7月5日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司对募投项目使用募集资金的投资金额进行调整，调整后的募集资金使用计划如下：                                                单位：万元序                             调整前拟使用         调整后拟使用       项目名称     项目投资总额号                             募集资金总额         募集资金总额    物联网领域芯片研发    升级及产业化项目       合计        100,610.00     100,610.00      92,495.90      由于募集资金投资项目建设有一定周期，募集资金的使用需根据项目的    建设进度逐步支付投资款项，现阶段募集资金在短期内存在部分暂时闲置的    情况。为提高募集资金使用效率，公司拟利用暂时闲置募集资金进行现金管    理，增加资金收益。三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况    （一）现金管理目的    在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益。    （二）额度及期限    公司拟使用额度不超过 7.5 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过起 12 个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。    （三）现金管理品种    为控制募集资金使用风险，公司使用暂时闲置的募集资金通过购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、定期存款、可转让大额存单、通知存款等）进行现金管理。  公司不会将暂时闲置募集资金用于投资以股票、利率、汇率及其衍生品种、无担保债券为主要投资标的理财产品。上述投资产品不得质押。  （四）决议有效期限  自公司本次董事会审议通过之日起 12 个月内有效。  （五）实施方式  在公司董事会授权的投资额度范围内，董事长或董事长授权人员在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由财务部负责组织实施。  （六）信息披露  公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定要求，及时披露公司现金管理的具体情况。  （七）现金管理收益的分配  公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。四、对公司经营的影响  公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资计划实施、有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的开展和建设进程。通过对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金的使用效率，获得一定的收益，为公司和股东获取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益。五、投资风险及风险控制措施  （一）投资风险  尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。  （二）风险控制措施  公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理仅限于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、定期存款、可转让大额存单、通知存款等）。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展、规范运行，以及资金安全。拟采取的具体措施如下：期限等，确保不影响公司日常经营活动的正常进行。发现或判断有不利因素，将及时采取措施，控制投资风险。请专业机构进行审计。理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定办理相关现金管理业务，及时履行信息披露的义务。六、公司履行的审批程序及专项意见  （一）董事会及监事会审议情况  公司于 2023 年 7 月 5 日召开第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币 7.5 亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、定期存款、可转让大额存单、通知存款等）。在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在授权额度范围内，董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。  上述事项已获得董事会、监事会的审批，独立董事和保荐机构发表了明确的同意意见。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。  （二）独立董事意见  独立董事认为：在保障募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，且履行了必要的程序。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，有利于提高暂时闲置募集资金的存放收益。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。  综上，独立董事同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。  （三）监事会意见  监事会认为，公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金收益，使公司和股东利益最大化，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的规定。  综上，监事会同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。七、保荐机构意见  经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》                                   《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定。  综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。  （以下无正文）（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广州安凯微电子股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）  保荐代表人签名：   ____________   _____________                周成材             吴熠昊                                     海通证券股份有限公司                                            年   月   日查看原文公告