青山纸业- 关于福建省青山纸业股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

         关于福建省青山纸业股份有限公司                     差异化分红事项的                     法律意见书                     福建至理律师事务所 地址：福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期 TB#写字楼 22 层 邮政编码：350025电话：（86591）88065558   传真：（86591）88068008   网址：www.zenithlawyer.com            福建至理律师事务所        关于福建省青山纸业股份有限公司         差异化分红事项的法律意见书                       闽理非诉字〔2023〕第 132 号致：福建省青山纸业股份有限公司  福建至理律师事务所（以下简称本所）接受福建省青山纸业股份有限公司（以下简称青山纸业或公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称《回购股份指引》）、《上海证券交易所交易规则》（以下简称《交易规则》）等相关法律、法规、规范性文件以及《福建省青山纸业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司 2022 年度权益分配涉及的差异化分红（以下简称本次差异化分红）特殊除权除息处理事项出具本法律意见书。  对于本法律意见书，本所特作如下声明：及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。具本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，对公司本次差异化分红的合规性和有效性进行了核查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本所律师在法律意见书中引用有关会计报表、审计报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。用、披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致法律上的歧义或曲解。本法律意见书仅供本次差异化分红事项之目的而使用，不得用作任何其他目的。  基于上述声明，本所律师现发表法律意见如下：  一、本次差异化分红所履行的相关程序建省青山纸业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司独立董事对上述议案发表了认可的独立意见。同日，公司召开了九届九次监事会会议，亦审议通过了上述议案。了上述议案。  经核查，本所律师认为，青山纸业本次差异化分红已履行的程序符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的相关规定，合法、有效。  二、本次差异化分红的申请原因  青山纸业于 2020 年 10 月 23 日召开九届九次董事会会议，于 2020 年 11 月公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金不低于人民币 2 亿元（含）且不超过人民币 4 亿元（含），以不超过 2.50 元/股（含）的价格进行人民币普通股（A 股）股份回购，回购期限自青山纸业股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过 6 个月。截至 2021 年 5 月 12 日，青山纸业已累计回购股份 93,488,760 股，占公司总股本的比例为 4.0545%，目前均存放于公司回购专用证券账户。  根据《公司法》《回购规则》《回购股份指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，青山纸业通过回购专用账户所持有的公司股份 93,488,760 股不享有利润分配等权利。因此，青山纸业本次权益分配实施差异化分红，且权益分配实施时股权登记日的总股本数与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理。  三、本次差异化分红方案  根据《福建省青山纸业股份有限公司 2022 年年度利润分配方案公告》以及公司 2023 年 5 月 17 日召开 2022 年年度股东大会审议通过的《2022 年度利润分配方案》，青山纸业 2022 年年度利润分配方案为：公司已回购至专用账户的股份不参与利润分配，截至公司申请之日，公司总股本为 2,305,817,807 股，扣除公司已回购至回购专户（证券账户号码为：B883636744）中的股份 93,488,760 股后，参与公司 2022 年年度利润分配的股本总数为 2,212,329,047 股。根据公司方案》，公司拟向全体股东实施每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发现金红利 110,616,452.35 元（以截至 2023 年 6 月 28 日的总股本进行计算，为含税金额），本次分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。   四、本次差异化分红的计算依据   根据《交易规则》及上海证券交易所的相关规定，并经公司确认，公司按照以下公式计算 A 股除权（息）开盘参考价（以公司 2023 年 6 月 27 日 A 股收盘价格 2.95 元/股计算）：   虚拟分派的现金红利=（参与分配的 A 股股份总数×实际分派的每股现金红利）÷总股份＝（2,212,329,047×0.05）÷2,305,817,807≈0.048   虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（2,212,329,047×0）÷2,305,817,807=0   根据虚拟分派计算的 A 股除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（2.95-0.048）÷（1+0）=2.902   根据实际分派计算的 A 股除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（2.95-0.05）÷（1+0）=2.900   A 股除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|2.900-2.902|÷2.900≈0.069%≤1%   基于前述，青山纸业回购股份是否参与分红对公司 A 股除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小，本次差异化分红符合有关规范性文件的要求。   五、结论意见   综上所述，经核查，本所律师认为，青山纸业本次差异化分红特殊除权除息处理事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购股份指引》《交易规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。  本法律意见书经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效。本法律意见书正本贰份，具有同等法律效力。  特此致书！  〔本页以下无正文，为本法律意见书之签署页〕查看原文公告