安洁科技- 关于部分业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告

苏州安洁科技股份有限公司                    关于部分业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告证券代码：002635        证券简称：安洁科技            公告编号：2023-055               苏州安洁科技股份有限公司   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   特别提示：本次回购注销完成后，公司总股本由 675,843,779 股变更为 672,437,087 股。   一、威博精密业绩承诺及补偿安排   （一）威博精密业绩承诺原股东吴桂冠、吴镇波、练厚桂、柯杏茶、黄庆生（以下简称“业绩补偿义务人”）分别签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补充协议、补充协议（二）。依据协议约定，本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为 2017 年、分别不低于 33,000.00 万元、42,000.00 万元、53,000.00 万元。“净利润承诺数”中的净利润，均指威博精密合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。   利润承诺期间的每一会计年度结束后四个月内，安洁科技聘请具有证券期货从业资格的审计机构对威博精密净利润承诺数的实现情况出具《专项审核报告》，苏州安洁科技股份有限公司                   关于部分业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告以《专项审核报告》披露的威博精密合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作为实际净利润数。  （二）业绩承诺补偿安排  业绩承诺方将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补充协议的约定进行补偿。若利润承诺期间威博精密实现的实际净利润数（扣非后）低于净利润承诺数，则交易对方须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿；如股份不足以补偿的，应以现金方式补偿上市公司。  根据安洁科技与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议（二）》，交易对方通过股份（按照本次交易中公司向交易对方最终发行股份的价格乘以股份数量折算利润补偿金额）和现金方式合计向安洁科技支付的利润补偿金额最高不超过本次交易对价总额，即本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格 340,000.00 万元。  交易对方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例（以下简称“内部分担比例”）分担《利润补偿协议》及其补充协议约定的补偿责任。  补偿股份数按照如下方式计算：  当年应补偿金额＝（威博精密截至当年期末累计净利润承诺数－威博精密截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间威博精密的净利润承诺数总额×本次交易对价总额－累积已补偿金额。  当年应补偿股份总数=当年应补偿金额/本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格；以上股份数计算结果如有小数，则四舍五入取整。  交易对方每一方应补偿股份数为：当年应补偿股份总数×内部分担比例。  如果交易对方所持股份不足以补偿上述当年应补偿金额的，则交易对方应以现金补足差额，计算公式如下：  当年应补偿现金金额=（威博精密截至当年期末累计净利润承诺数－威博精密截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间威博精密的净利润承诺数总额×本次交易对价总额－交易对方累计已补偿股份总数×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格－交易对方累计已补偿现金金额。苏州安洁科技股份有限公司           关于部分业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告  在逐年计算补偿测算期间交易对方应补偿股份或现金时，按照上述公式计算的当年应补偿股份或现金小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。  上市公司若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，交易对方通过本次交易取得的股份总数按照监管机构的规则作相应调整，利润补偿股份数量也随之进行调整。具体调整方式如下：  若安洁科技在本次交易的利润承诺期间实施转增股本或股票股利分配的，则交易对方应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份总数（调整后）=当年应补偿股份总数×（1+转增或送股比例）。  若安洁科技在本次交易的利润承诺期间实施现金分红的，现金分红部分交易对方应作相应返还，计算公式为：返还金额=调整后的每股已分配现金股利×当年应补偿股份总数（调整后）。  如果交易对方因威博精密实现的实际净利润数低于净利润承诺数从而需向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份无偿赠送给其他股东，具体如下：  （1）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币 1 元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中登公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。  （2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 30 个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠苏州安洁科技股份有限公司                        关于部分业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。     （3）交易对方所持股份不足以补偿当年应补偿金额时，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于交易对方现金补偿相关方案，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将现金补偿金额书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司要求其履行现金补偿义务的书面通知之日起 30 日内，以现金方式向上市公司支付补偿金额。     自交易对方应补偿股份数量确定之日（即上市公司股东大会决议公告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。     二、2019 年业绩承诺实现情况     根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《惠州威博精密科技有限公司 2019 年业绩承诺实现情况专项审核报告》（苏公 W[2020]E1150号），2019 年度威博精密实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-8,431,456.65 元，未能达到 2019 年度净利润 53,000.00 万元的业绩承诺，威博精密 2019 年度的业绩承诺未完成。     三、2019 年业绩补偿方案偿现金补偿金额为 209,672,643.98 元，现金分红返还 12,235,949.00 元，具体明细如下：      业绩补偿                            2019 年度业绩补序号           承担比例                     偿现金补偿金额      义务人             偿股数（股）                             红返（元）                                           （元）苏州安洁科技股份有限公司                       关于部分业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告     合计      100%     61,179,745      209,672,643.98   12,235,949.00    四、本次业绩补偿事项已履行的审批程序公司召开的 2020 年第二次临时股东大会均审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的公司 2019 年度未完成业绩承诺应补偿股份及现金补偿的议案》，并已授权董事会全权办理股份回购相关事宜，具体内容详见 2020 年 4 月 11 日公司在巨潮资讯网上披露的《关于回购公司重大资产重组标的公司 2019 年度未完成业绩承诺应补偿股份及现金补偿的公告》（公告编号：2020-034）。    五、前期业绩承诺补偿股份回购注销及本次业绩补偿股份回购注销事项的说明    因前期尚未取得业绩补偿承诺方练厚桂关于充分知晓并同意回购注销事宜的承诺书，公司暂无法回购及注销其持练厚桂的公司股份。为保护上市公司股东的权益，同时为不影响公司业绩补偿股份回购注销事项的进程，公司分步办理业绩补偿义务人补偿股份的回购注销手续。2020 年 5 月 12 日公司完成了吴桂冠、柯杏茶、黄庆生等 3 位业绩补偿股份合计 36,683,375 股的回购注销手续，2020年 6 月 3 日公司完成了吴镇波业绩补偿股份 17,228,216 股的回购注销手续，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于部分业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2020-058）、《关于部分业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告 》（公告编号：2020-065）。    由于练厚桂未配合公司完成业绩补偿的义务，公司 2020 年 5 月公司向江西省宜春市中级人民法院提起民事诉讼，起诉练厚桂合同纠纷一案，案号为【（2020）赣 09 民初 100 号】。2020 年 12 月公司收到民事判决书【（2020）赣 09民初 100 号】。2020 年 12 月公司因不服江西省宜春市中级人民法院《民事判决 【（2020）赣 09 民初 100 号】书》                   ，公司向江西省高级人民法院提交上诉状。2021年 7 月公司收到江西省高级人民法院向公司送达的《民事裁定书》                              【（2021）赣民苏州安洁科技股份有限公司               关于部分业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告终 164 号】，裁定撤销江西省宜春市中级人民法院(2020)赣 09 民初 100 号民事判决，发回江西省宜春市中级人民法院重审。2022 年 7 月，公司收到江西省宜春市中级人民法院向公司送达的《民事判决书》【（2021）赣 09 民初 110 号】。                   【（2022）赣民终 869 号】，具体内到江西省高级人民法院送达的《民事判决书》容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：         《关于公司涉及诉讼进展及财产保全的公告》《关于诉讼事项进展暨提交上诉状的公告》（公告编号：2020-129）、《关于诉讼事项的公告》（公告编号：2021-030）、《关于诉讼事项的进展公告》（公告编号：      （公告编号：2022-054）、项的进展公告》              《关于诉讼事项的进展公告》                                 （公告编号：项的进展公告》（公告编号：2023-033）。                          【（2022）赣民终 869  根据公司收到江西省高级人民法院送达的《民事判决书》号】，判决练厚桂履行部分业绩补偿义务，由练厚桂向公司补偿股份 3,406,692股，安洁科技以 1 元回购注销 3,406,692 股，目前二审判决书已经生效。公司已收到练厚桂关于充分知晓并同意回购注销补偿股份 3,406,692 股事宜的承诺书。  六 、本次业绩承诺补偿股份回购注销完成情况  回购股份目的：履行业绩补偿义务人重大资产重组承诺，股份回购注销。  回购股份方式：定向回购业绩补偿义务人所持公司部分股份。  回购股份价格：总价 1 元人民币。  回购股份数量：3,406,692 股（本次回购注销补偿股份涉及 1 名股东）。  回购股份资金来源：自有资金。  公司已于 2023 年 7 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完苏州安洁科技股份有限公司                                关于部分业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告成练厚桂业绩补偿股份补偿 3,406,692 股的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由 675,843,779 股变更为 672,437,087 股。   七、本次回购注销完成后的股本结构变化情况   本次回购注销完成后，公司总股本将由 675,843,779 股减少至 672,437,087股，公司股本结构变动如下：                 本次变动前                                             本次变动后                                            本次变动  股份性质       股份数量                                             股份数量                              比例             (股)                               比例             （股）                                              （股）一、有限售条件流通股份二、无限售条件流通股份三、总股本       675,843,779     100.00%         -3,406,692       672,437,087     100.00%   本次回购注销完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。   八、本次回购注销对公司每股收益的影响                      对应股本总额                        2021 年度                2022 年度本次回购注销前基本每股收益（元/股）本次回购注销后基本每股收益（元/股）   特此公告。                                              苏州安洁科技股份有限公司董事会                                                                  二〇二三年七月七日查看原文公告