华绿生物- 上海市锦天城律师事务所关于江苏华绿生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案

            上海市锦天城律师事务所                   关于        江苏华绿生物科技股份有限公司                    之                  法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-20511000    传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师事务所                           法律意见书                     释义本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 本所、锦天城        指   上海市锦天城律师事务所                   上海市锦天城律师事务所委派出具本法律意见书的律 本所律师、锦天城律师    指                   师 公司、华绿生物       指   江苏华绿生物科技股份有限公司                   《江苏华绿生物科技股份有限公司2023年限制性股票 《激励计划（草案）》    指                   激励计划（草案）》 本激励计划、本次股权激       江苏华绿生物科技股份有限公司2023年限制性股票激               指 励计划               励计划                   《江苏华绿生物科技股份有限公司2023年限制性股票 考核管理办法        指                   激励计划实施考核管理办法》 限制性股票、第二类限制       符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属               指 性股票               条件后分次获得并登记的本公司股票                   按照激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含子 激励对象          指   公司）任职的部分董事、高级管理人员、董事会认为                   需要激励的其他人员                   公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须 限制性股票授予日      指                   为交易日 授予价格          指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格                   自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制 有效期           指                   性股票全部归属或作废失效的期间                   限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股 归属            指                   票登记至激励对象账户的行为                   限制性股票激励计划所设立的、激励对象为获得激励 归属条件          指                   股票所需满足的获益条件                   限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成 归属日           指                   登记的日期，必须为交易日                   上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师 法律意见书         指   事务所关于江苏华绿生物科技股份有限公司2023年限                   制性股票激励计划（草案）之法律意见书》上海市锦天城律师事务所                        法律意见书 《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》 《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》 《管理办法》       指   《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》       指   《江苏华绿生物科技股份有限公司章程》 《上市规则》       指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》                  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 《自律监管指南》     指 中国证监会        指   中国证券监督管理委员会 深交所          指   深圳证券交易所 元            指   如无特别说明，指人民币元注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系四舍五入原因造成。上海市锦天城律师事务所                     法律意见书              上海市锦天城律师事务所         关于江苏华绿生物科技股份有限公司                 法律意见书致：江苏华绿生物科技股份有限公司  上海市锦天城律师事务所接受华绿生物的委托，根据华绿生物与本所签订的《聘请律师合同》，担任华绿生物2023年限制性股票激励计划项目的特聘专项法律顾问，就公司本次股权激励计划的有关事项出具本法律意见书。  本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、行政法规、部分规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《江苏华绿生物科技股份有限公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。                 声明事项  一、本所及经办律师依据相关法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，针对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责进行核查。  二、本法律意见书中，本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。针对本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定发表意见。  三、本法律意见书的出具以以下事实为前提：  （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函、声明或口头证言。  （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。  四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依据上海市锦天城律师事务所                    法律意见书有关政府部门、司法机关、公司、本次股权激励计划所涉及的各方或其他有关单位出具或提供的证明、证言或文件出具本法律意见书。  五、本法律意见书仅就本次股权激励计划所涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。  六、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。  七、本法律意见书仅为华绿生物实施本次股权激励计划之目的使用，不得用于任何其他目的。本所律师同意委托方部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。  基于上述，本所及经办律师根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，对本激励计划的有关文件资料和事实进行了查验，出具本法律意见书如下：上海市锦天城律师事务所                              法律意见书                                  正文   一、实施本激励计划的主体资格   （一）根据华绿生物提供的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，华绿生物的基本信息如下： 名称            江苏华绿生物科技股份有限公司 统一社会信用代码      91321300557081397F 住所            泗阳县绿都大道88号 法定代表人         余养朝 企业类型          股份有限公司（上市、自然人投资或控股）               食用菌的研发、种植、销售；食用菌生产设施、设备及食用菌生产所 经营范围          需的原辅材料（危险化学品除外）研发、设计、销售；自营和代理各               类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品               和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展               经营活动） 营业期限          2010年6月8日至无固定期限 登记机关          宿迁市行政审批局 经营状态          存续（在营、开业、在册）   （二）根据中国证监会于2021年3月9日出具的证监许可[2021]757号《关于同意江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，华绿生物首次公开发行股票的注册申请获得核准；根据深交所于2021年4月8日发布的《关于江苏华绿生物科技股份有限公司股票在创业板上市交易的公告》，公司股票于2021年4月12日在深交所创业板上市，证券代码：300970。   （三）公司依法设立后，未发生《公司法》第一百八十条、第一百八十二条、第一百八十三条，《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条、第三十四条及《公司章程》所规定的破产、解散或被责令关闭等情形。   本所律师经核查后认为，华绿生物系依法设立合法存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。   （四）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏华绿生物科技股份有 上海市锦天城律师事务所                                                法律意见书限公司2022年度审计报告》             （致同审字[2023]第371A013399号）、公司《2022年年度报告》                                                  、华绿生物在《激励计划（草案）》中所作承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示 系 统 网 站 、 信 用 中 国 网 站 （ http://www.creditchina.gov.cn ） 、 中 国 证 监 会 网 站（http://www.csrc.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：     最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；     最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；情形；    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华绿生物是一家依法设立、合法有效存续且股票依法在深交所上市交易的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。     二、本激励计划内容的合法合规性    根据华绿生物于 2023年7月7日召开的第五届董事会第二次会议决议，经与会非关联董事审议，会议表决通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于变更经营范围及修订的议案》《关于提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士办理相关工商变更登记事宜的议案》《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》等与本激励计划相关的议案。    本所律师根据《管理办法》的相关规定对《激励计划（草案）》的主要内容进行了核查并发表意见如下：上海市锦天城律师事务所                             法律意见书   （一）本激励计划的目的   根据《激励计划（草案）》第二章之规定，公司实施本激励计划的目的为：   “为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”                                      。   综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了公司实行本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。   （二）本激励计划的具体内容   根据《激励计划（草案）》第五章、第六章之规定，本计划激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。   根据《激励计划（草案）》第五章之规定，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为400.00万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额11,670.00万股的3.43%。其中，首次授予限制性股票的数量为限制性股票总数的82.45%；预留限制性股票的数量为70.20万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额0.60%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的17.55%。   （1）授予限制性股票的股票来源   根据《激励计划（草案）》第五章之规定，限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。   （2）授予限制性股票的数量及分配情况   根据《激励计划（草案）》第五章之规定，公司拟向激励对象授予400万股限制性股票，占本激励计划草案公告日公司股本总额11,670.00万股的3.43%。上海市锦天城律师事务所                                     法律意见书   经本所律师核查，本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共41人，各激励对象间的分配情况如下表所示：                                             占本激励计划                                获授予的权益 占授予权益 姓名    国籍          职务                        公告日公司股                                数量（万股） 总数的比例                                             本总额的比例余养朝    中国        董事长、总经理            40.00    10.00%     0.34% 冯占    中国        董事、副总经理            12.00     3.00%     0.10%江剑锋    中国        董事、副总经理            10.00     2.50%     0.09% 钱韬    中国   董事、董事会秘书、财务总监            8.00     2.00%     0.07%夏伟伟    中国        董事、采购副总监            6.00     1.50%     0.05%            小计                      76.00    19.00%     0.65% 董事会认为需要激励的其他人员（36人）               253.80    63.45%     2.17%              预留                    70.20    17.55%     0.60%            合计                     400.00   100.00%     3.43%  注：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。   本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确载明了激励对象各自的姓名、职务、可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的比例，上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%；符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项之规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十四条第二款之规定。   （3）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期   根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划首次授予限制性股票的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。   根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，首次授予日在本激励计划提交公司上海市锦天城律师事务所                            法律意见书股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。  预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的     授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。     本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：     （ⅰ）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；     （ⅱ）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；     （ⅲ）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；     （ⅳ）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。  如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。  本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：  归属安排                 归属期间            归属比例              自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的第一个归属期        首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予      30%              日起24个月内的最后一个交易日当日止              自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的第二个归属期        首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予      40%              日起36个月内的最后一个交易日当日止上海市锦天城律师事务所                        法律意见书          自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的第三个归属期    首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予      30%          日起48个月内的最后一个交易日当日止  若本激励计划预留部分限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：  归属安排             归属期间            归属比例           自预留授予部分限制性股票授予日起12个月 第一个归属期                             30%           后的首个交易日起至预留授予部分限制性股           票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止           自预留授予部分限制性股票授予日起24个月 第二个归属期                             40%           后的首个交易日起至预留授予部分限制性股           票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止           自预留授予部分限制性股票授予日起36个月 第三个归属期                             30%           后的首个交易日起至预留授予部分限制性股           票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止  若本激励计划预留部分限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：  归属安排             归属期间            归属比例          自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后 第一个归属期   的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授      50%          予日起24个月内的最后一个交易日当日止          自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后 第二个归属期   的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授      50%          予日起36个月内的最后一个交易日当日止  激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。  在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。  根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次限制性股票激励计划的禁售规上海市锦天城律师事务所                         法律意见书定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：     （i）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。     （ii）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。     （iii）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。     （ⅳ）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。     综上，本所律师认为，本激励计划已明确激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，相关安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和第四十四条、《上市规则》第8.4.6条以及《公司章程》的规定。     （4）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法     本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为11.46元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股11.46元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。     本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：上海市锦天城律师事务所                           法律意见书   （ⅰ）本激励计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股11.46元；   （ⅱ）本激励计划公告前120个交易日公司A股股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为每股10.93元。股11.46元。   综上，本所律师认为，首次授予限制性股票及预留部分限制性股票的授予价格及授予价格的定价方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条和《上市规则》第   （5）限制性股票的授予与归属条件   只有在同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予限制性股票。   （ⅰ）公司未发生以下任一情形：   ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；   ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；   ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；   ④法律法规规定不得实行股权激励的；   ⑤中国证监会认定的其他情形。   （ⅱ）激励对象未发生以下任一情形：   ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；   ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；上海市锦天城律师事务所                       法律意见书  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  ⑥中国证监会认定的其他情形。  激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：  （ⅰ）公司未发生以下任一情形：  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  ④法律法规规定不得实行股权激励的；  ⑤中国证监会认定的其他情形。  （ⅱ）激励对象未发生以下任一情形：  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  ⑥中国证监会认定的其他情形。上海市锦天城律师事务所                                   法律意见书  公司发生上述第（i）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（ii）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。  （ⅲ）公司层面业绩考核要求  本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为归属条件。各年度业绩考核目标如下表所示：         归属安排                     业绩考核目标                      以2022年业绩为基数，2023年营业收入增长率不低于        第一个归属期                      以2022年业绩为基数，2024年营业收入增长率不低于        第二个归属期                      以2022年业绩为基数，2025年营业收入增长率不低于        第三个归属期      注：1、以上“营业收入”指以经会计师事务所审计的公司合并报表为准（下同）。  激励计划所涉及股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）                             。  若本激励计划预留部分限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留部分考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：      归属安排                      业绩考核目标                以 2022 年业绩为基数，2024 年营业收入增长率不低于 30%或 2024  第一个归属期                年净利润增长率不低于 30%；                以 2022 年业绩为基数，2025 年营业收入增长率不低于 40%或 2025  第二个归属期                年净利润增长率不低于 40%；  公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。  （ⅳ）个人层面绩效考核要求  激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关规定组织实施，并依照激上海市锦天城律师事务所                                 法律意见书励对象的考核等级结果确定其实际归属的股份数量，优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：   考评等级结果         A-优秀        B-良好   C-合格      D-不合格 个人层面归属比例         100%        100%   60%            0   若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。   归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。   激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。   若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。   综上，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票的授予条件、限制性股票的归属条件、激励对象满足各归属期任职期限要求、公司层面业绩考核要求以及个人层面绩效考核要求，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及《上市规则》第8.4.6条的规定。   （6）限制性股票授予数量、归属数量及授予价格的调整方法和程序   根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量/归属数量、授予价格进行相应的调整。   公司股东大会授权公司董事会，当出现特定的情况时应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予数量/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。  因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议。上海市锦天城律师事务所                       法律意见书     本所律师经审查后认为，本激励计划已列明对限制性股票授予数量及归属数量的调整方法，已列明对限制性股票授予价格的调整方法以及调整的程序，前述内容符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。     （7）限制性股票会计处理     根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的会计处理方法，本所律师审查后认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。     （8）限制性股票激励计划的实施程序     根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，《激励计划（草案）》已列明限制性股票激励计划的生效程序，限制性股票的授予程序和归属程序，以及本激励计划的变更程序和终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项和第（十一）项的规定。     （9）公司/激励对象各自的权利义务     根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，《激励计划（草案）》已列明公司与激励对象各自的权利义务，本所律师审查后认为，该等规定权利义务明确、公平，符合现行相关法律、法规和规范性文件的规定，并有利于公司的长期稳定发展，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。     （10）公司/激励对象发生异动的处理     根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，《激励计划（草案）》已明确公司发生异动、激励对象个人情况发生变化的处理方法，以及公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制，本所律师审查后认为，符合《管理办法》第九条第（十二）项和第（十三）项的规定。     经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定。     三、实施本激励计划所需履行的法定程序     （一）已经履行的法定程序上海市锦天城律师事务所                        法律意见书  根据公司提供的会议决议等资料，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行了下列法定程序：年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于变更经营范围及修订的议案》《关于提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士办理相关工商变更登记事宜的议案》《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》等与激励计划相关的议案。意见，认为“公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环境，以及公司未来的发展规划等因素而设定的，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司核心骨干的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报”。限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。  （二）本次激励计划尚待履行的法律程序  经本所律师核查，根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励计划已在《激励计划（草案）》中明确尚需实施的程序，公司尚需履行如下法定程序：励计划有关的文件以及本法律意见书；上海市锦天城律师事务所                       法律意见书其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会召开前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；议，并经出席会议的股东所持表决权2/3通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本次股权激励时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；股东大会审议通过的激励计划、以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告；     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经根据《管理办法》履行了为实施本次激励计划的必要程序，公司已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，但尚需履行《管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的后续程序。     四、本激励计划激励对象的确定     （一）根据《激励计划（草案）》第四章之规定，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划激励对象为在公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。     （二）根据《激励计划（草案）》第四章之规定，本激励计划涉及的激励对象共计 上海市锦天城律师事务所                                                法律意见书    以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须获授限制性股票时与本激励计划的考核期内与公司或其子公司具有聘用或劳动关系。    （三）根据华绿生物第五届监事会第二次会议决议、独立董事就本激励计划发表的独立意见，    并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、                                 上交所“监管措施”公开信息（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/）查询，本激励计划激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形：     最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；    （四）根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议通过本激励计划后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单也应经公司监事会核实。    综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条、第九条（二）项的相关规定。     五、本激励计划的信息披露上海市锦天城律师事务所                      法律意见书  经本所律师核查，公司应于董事会审议通过《激励计划（草案）》后，随同本法律意见书一同披露与本激励计划相关的第五届董事会第二次会议决议、第五届监事会第二次会议决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要、考核管理办法等内容。  除上述信息披露义务外，公司尚需根据《管理办法》和中国证监会、证券交易所的相关要求继续履行下列信息披露义务：  （一）    公司应当在股东大会审议本次股权激励前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；  （二）公司应当在股东大会审议通过本次股权激励所涉议案后，及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告并进一步履行其他后续的信息披露义务。  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华绿生物就本次激励计划拟将按照《管理办法》的规定履行必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务。  六、关于公司是否为激励对象提供财务资助  根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，华绿生物已承诺，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形。符合《管理办法》第二十一条的规定。  七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响  （一）根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划的目的为：“为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。  （二）根据独立董事于2023年7月7日就本激励计划发表的独立意见，公司独立董事已对本激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为公司实施股权激励上海市锦天城律师事务所                      法律意见书计划将有利于更进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展和战略实施，不会损害公司及全体股东的利益。  （三）根据公司第五届监事会第二次会议决议，公司监事会已对本激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。  （四）《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，此外独立董事还将就审议草案的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该等程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。  综上所述，本所律师认为，本激励计划的目的系促进公司的持续发展，且独立董事、监事会已对本激励计划是否损害公司、股东利益及合法情况发表意见；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。  八、关于关联董事是否回避表决  根据华绿生物提供的会议资料等文件，本激励计划的激励对象中包含华绿生物现任董事余养朝先生、冯占先生、江剑锋先生、钱韬先生、夏伟伟先生，作为关联董事前述人员在公司第五届董事会第二次会议审议本激励计划相关议案时已回避表决，董事会审议相关议案的流程符合《管理办法》第三十四条及有关法律、法规以及《公司章程》的规定。  九、结论意见  综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，华绿生物具备实施本激励计划的主体资格和条件，其为实行本激励计划已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段应当履行的法定程序，并已履行了现阶段必要的信息披露义务；华绿生物为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的相关规定；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。  本激励计划尚待公司股东大会审议通过后方可实施。（以下无正文）    上海市锦天城律师事务所                                               法律意见书    本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏华绿生物科技股份有限公司    上海市锦天城律师事务所                           经办律师：                                                         孙亦涛    负责人：                 顾功耘                                     王丽                                                         年     月      日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·香港·伦敦·西雅图    地     址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120    电     话: （86）21-20511000；传真：     （86）21-20511999    网     址: http://www.allbrightlaw.com/查看原文公告