和胜股份- 关于2021年股票期权与限制性股票激励计划授予预留部分第一个行权期行权及解除限售期解除限

 证券代码：002824      证券简称：和胜股份   公告编号：2023-051               广东和胜工业铝材股份有限公司关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权       期行权及解除限售期解除限售条件成就的公告    本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假  记载、误导性陈述或重大遗漏。  特别提示：数量为20.2614万股，占广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）目前总股本的0.0724%。前股本总额的0.1469%，采用自主行权模式。除限售，届时将另行公告，敬请投资者注意。  公司于2023年7月6日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权期行权及解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为关于《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）预留部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已满足，并根据2021年第二次临时股东大会的相关授权，同意公司根据相关规定办理预留部分股票期权与限制性股票第一个行权期行权及解除限售期解除限售的相关事宜。  现将相关事项公告如下：  一、限制性股票激励计划概述《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。  同日，公司召开第四届监事会第三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核查公司的议案》。计划中涉及的激励对象姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2021 年 7 月 6 日，公司披露了《监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。2021 年 7 月 10 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。事会第五次会议，审议通过了《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意对已离职的 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 1.485 万股和已获授但尚未行权的股票期权 3.015 万份进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量、回购价格进行了核实，并发表了核查意见。上海锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“锦天城律师”）出具了《关于广东和胜工业铝材股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律意见书》。事会第十一次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，公司董事会同意将 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分股票期权价格由 34.617 元/股调整为 34.415 元/股，同意将 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由 20.747 元/股调整为 20.545 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。锦天城律师出具了《关于广东和胜工业铝材股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格调整的法律意见书》。事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》，确定公司本激励计划预留权益的授予日及其授予价格，同意以 2022 年 6 月 8 日为授予日，向符合条件的 72 名激励对象授予象授予 30.3435 万股预留限制性股票，授予价格为 26.73 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予相关事项进行了核实。锦天城律师出具了《上海锦天城（深圳）律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》、荣正咨询就本激励计划预留授予相关事项出具了独立财务顾问报告。制性股票预留部分和期权预留部分授予登记完成，鉴于原 72 名获授限制性股票的激励对象中，有 6 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，本计划拟授予限制性股票激励对象人数由 72 名变更为 66 名，预留授予的限制性股票数量由 30.3425 万股变更为 30.0135 万股。除此以外，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格与第四届董事会第十四次会议审议的情况一致。监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的相关授权，同意公司按照相关规定办理首次授予股票期权行权及限制性股票解除限售的相关事宜。锦天城律师出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项的法律意见书》。事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意对已离职的 21 名激励对象（其中已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票 95,337 股，已获授但尚未行权的首次股票期权 193,563 份；已获授但尚未解除限售的预留授予限制性股票 9,240 股，已获授但尚未行权的预留股票期权 18,760 份）进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销部分限制性股票数量、回购价格和注销部分股票期权的数量进行了核实，并发表了核查意见。锦天城律师出具了《关于广东和胜工业铝材股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律意见书》。监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划期权行权价格及数量的议案》、《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权期行权及解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已满足，根据公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照相关规定办理预留部分股票期权行权及限制性股票解除限售的相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，锦天城律师出具了专项的法律意见书。     二、董事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的说明     根据公司《激励计划》相关规定，本激励计划预留的权益分两次行权/解除限售。预留限制性股票第一个解除限售期，自相应部分限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止；预留股票期权第一个行权期，自相应部分股票期权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分股票期权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。     本激励计划股票期权与限制性股票登记完成日为2022年7月4日，公司本次激励计划预留权益第一个等待期/限售期已经届满。序号          行权/解除限售条件               成就情况     具否定意见或者无法表示意见的审计报告；     师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；     章程、公开承诺进行利润分配的情形；     不适当人选；                     个人离职原因，不符合行权/    及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；    管理人员情形的；    以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不 2,999,274,330.24元 ， 较2020    低于70%。                      年营业收入增长102.04%，公                                司业绩指标符合行权/解除限                                售条件。    激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考 权的63名激励对象和符合解    核的相关规定组织实施。若公司层面业绩考核达标， 除限售条件的62名激励对象    激励对象个人当年实际可行权数量/解除限售额度= 2022年度绩效情况进行了考    个人层面标准系数×个人当年计划行权比例/解除限 核，均达到“优秀”。    售额度。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、    合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。    根据下表确定激励对象的行权/解除限售比例：       考评结果    优秀      良好        合格      不合格      评价标准（S） S≥90   90＞S≥80   80＞S≥60   S＜60      标准系数     1.0   0.8       0.6       0    综上所述，董事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已经成就，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理预留的股票期权第一个行权期行权及限制性股票第一个限售期解除限售相关事宜。    三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象中有 4 名激励对象因离职原因不再具备激励资格，其中 3 名激励对象所获授的权益注销/回购注销已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，并在 2023 年 6 月 27 日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认完成回购注销。剩余 1 名原激励对象的权益整事项外，本次符合行权及解除限售条件的数量及人员与已披露的股权激励计划一致。于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积金转增股本向全体股东每 10 股转增 4.002092 股，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.131637 元（含税）。本次权益分派已于 2023 年 7 月 6 日实施完毕。     根据公司《激励计划》相关规定：若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。2023 年 7 月 6 日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划期权行权价格及数量的议案》，同意首次授予股票期权行权价格由 34.415 元/份调整到 24.355 元/份，预留授予股票期权行权价格由 44.54 元/份调整到 31.586 元/份。首次授予股票期权行权数量由 1,919,731 份调整到 2,688,025 份，预留授予股票期权行权数量由 590,605 份调整到 826,970 份。     四、本激励计划预留部分的第一个行权及解除限售期安排     （一）股票期权的行权安排期：自相应部分股票期权登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至相应部分股票期权登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，即 2023 年 7 月 4日至 2024 年 7 月 4 日。具体行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。               获授的股票期权数量     本次可行权数量       剩余尚未行权的股票姓名       职务                 （万份）         （万份）         期权数量（万份）核心技术（业务）骨干人员（63 人）注：1、2022 年 6 月 8 日，公司根据《激励计划》完成向 72 名激励对象预留授予 61.6065万份股票期权的授予登记手续。因放弃认购公司拟向其授予的全部股票期权，本计划授予股票期权激励对象人数由 72 名变更为 67 名，预留授予的股票期权数量由 61.6065 万股变更为 60.9365 万股。在 2022 年有 3名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司已经注销完 3 名离职的激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权 1.876 万份。在 2023 年有 1 名激励对象因为个人原因不再具备激励对象资格，有 4,222 份股票期权尚需办理相关注销手续。因此本次预留的股票期权符合行权条件的激励对象共计 63 人，可行权股票期权数量 41.1374 万份，剩余尚未行权的股票期权数量 41.1374 万份。   本激励计划自预留授予登记完成之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：   （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；   （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；   （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；   （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。   因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。   （1）对公司股权结构和上市条件的影响   本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。   （2）对公司经营能力和财务状况的影响   本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。根据公司《激励计划》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将增加 41.1374 万股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。  （3）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响  公司在授予日采用 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。  （1）行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。  （2）激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。  本次股权激励无董事及高级管理人员参与。  （二）限制性股票解除限售安排本总额的 0.0724%。起 12 个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票上市之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，第一个限售期于 2023 年 7 月 4 日届满。                             本期可解除限售         剩余未解除限售限                     获授的限制性股  姓名        职务               限制性股票数量         制性股票数量（万                     票数量（万股）                              （万股）              股）     核心技术（业务）     骨干人员（62 人）  注：1、2022 年 6 月 8 日，公司根据《激励计划》完成向 72 名激励对象预留授予 30.3425万股限制性股票的授予登记手续。原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，本计划拟授予限制性股票激励对象人数由年有 3 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司已经回购注销完前述 3 名离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 0.924 万股。在 2023 年有 1 名激励对象因为个人原因不再具备激励对象资格，其中 2,079 股限制性股票尚需办理相关回购注销手续。因此，本次预留的限制性股票符合条件的激励对象共计 62 人，数量为 20.2614 万股，剩余尚未解除限售的限制性股票数量 20.2615 万股。   四、董事会薪酬与考核委员会的意见   公司董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留部分第一个行权及解除限售条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，激励对象个人绩效考核均达到“优秀”。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次行权及解除限售事宜。  五、 独立董事的独立意见   经核查，公司独立董事认为：本次董事会批准公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的激励对象第一个行权期及解除限售期可行权 41.1374万份及解除限售 20.2614 万股，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》和《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司第一个行权期行权及解除限售期解除限售条件已经成就，未发生《激励计划》中规定的不得行权及解除限售的情形。本次行权/解除限售的激励对象满足《激励计划》规定的条件，其作为公司本次可行权及解除限售的激励对象主体资格合法、有效。   综上所述，我们一致同意公司63名激励对象在2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的第一个行权期内按规定行权41.1374万份股票期权，62名激励对象在2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的第一个解除限售期解除限售20.2614万股限制性股票，同意公司办理本次行权及解除限售事宜。   六、监事会的核查意见  经审核，监事会认为：公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权期行权及解除限售期解除限售条件已满足，本次行权及解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》和《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，激励对象的行权及解除限售资格合法、有效，同意公司 63 名激励对象在 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的第一个行权期内按规定行权 41.1374 万份股票期权，62 名激励对象在 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的第一个解除限售期解除限售 20.2614 万股限制性股票。  七、律师事务所出具专项法律意见  锦天城律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权、解除限售已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次行权、解除限售满足《激励计划（草案）》规定的行权、解除限售的条件。公司尚需就本次行权、解除限售办理相关股份登记、解除限售手续及依法履行信息披露义务。  八、备查文件件成就、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项的法律意见书。  特此公告。                       广东和胜工业铝材股份有限公司董事会查看原文公告