科大国创- 国元证券股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书

 国元证券股份有限公司        关于科大国创软件股份有限公司   并在创业板上市         之     发行保荐书    保荐机构（主承销商）  （安徽省合肥市梅山路 18 号）     二〇二三年六月                 声   明  国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受科大国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”、“发行人”或“公司”）委托，担任其向特定对象发行股票的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。  保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》                         （下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）、《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称《适用意见第 18 号》）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。                                                                        目            录   一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股   股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据   一、发行人已就本次股票发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策   四、公司本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十   一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期   五、发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海   关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失   六、本次证券发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从        第一节 本次证券发行基本情况  一、本次证券发行保荐机构名称  国元证券股份有限公司。  二、保荐代表人及其保荐业务执业情况  本保荐机构指定丁江波、蒋贻宏作为科大国创本次向特定对象发行股票项目的保荐代表人，其保荐业务执业情况如下：  丁江波先生，保荐代表人，现任国元证券投资银行总部业务九部总经理，保荐代表人，硕士研究生学历，具有注册会计师资格。曾担任芜湖富春染织股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（主板）保荐代表人，安徽省通源环境节能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目保荐代表人，安徽广信农化股份有限公司非公开发行 A 股股票项目保荐代表人，安徽国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行 A 股股票项目协办人，创业软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目组成员、科大国创软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目组成员、安徽皖通科技股份有限公司非公开发行 A 股股票项目组成员、欧普康视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目组成员、志邦厨柜股份有限公司首次公开发行股票项目组成员等。  蒋贻宏先生，保荐代表人，现任国元证券股份有限公司投资银行总部总监，保荐代表人，管理学硕士，曾担任安徽容知日新科技股份有限公司科创板上市保荐代表人、北京世纪国源科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票项目保荐代表人、科大国创发行股份购买资产并募集配套资金项目独立财务顾问主办人、安徽江淮汽车集团股份有限公司吸收合并江汽集团项目独立财务顾问协办人、科大智能科技股份有限公司收购上海冠致自动化和苏州华晓项目独立财务顾问协办人、科大智能科技股份有限公司收购上海永乾机电项目独立财务顾问协办人、安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行股票项目协办人。主要参与了欧普康视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行项目、安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行项目、科大智能科技股份有限公司收购山东烟台正信等项目。     三、项目协办人情况及项目组其他成员姓名  （一）项目协办人  吕涛先生，保荐代表人，现任国元证券股份有限公司投资银行总部项目经理，曾担任安徽伊普诺康生物技术股份有限公司向不特定合格投资者发行股票项目协办人，作为项目组成员参与了安徽容知日新科技股份有限公司 IPO 项目、安徽江淮汽车集团股份有限公司非公开发行股票项目，并参与多家拟上市公司的尽职调查和改制等项目。  （二）项目组其他成员姓名  谢天宇、曹军、夏川。     四、发行人基本情况  （一）发行人概况公司名称    科大国创软件股份有限公司曾用名称    科大恒星电子商务技术有限公司、安徽科大恒星电子商务技术有限公司英文名称    GuoChuang Software Co.,Ltd.成立日期    2000年11月06日法定代表人   董永东注册资本    24,738.57万元注册地址    合肥市高新区文曲路355号办公地址    合肥市高新区文曲路355号股票上市地   深圳证券交易所上市日期    2016年07月08日股票代码    300520证券简称    科大国创董事会秘书   储士升联系电话    0551-65396760传真号码    0551-65396799企业统一社会信用代码邮箱      zhengquanbu@ustcsoft.com邮政编码    230088           一般项目：软件开发；网络与信息安全软件开发；软件销售；信息系统集           成服务；计算机系统服务；大数据服务；信息系统运行维护服务；人工智           能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技           术平台；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工           智能硬件销售；5G通信技术服务；工业互联网数据服务；云计算装备技术           服务；云计算设备销售；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用           服务；物联网设备销售；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；           软件外包服务；网络技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软营业范围           硬件及辅助设备零售；互联网数据服务；互联网设备销售；储能技术服务；           电池制造；电池销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；           汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；智能控制系统集成；工程和技           术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转           让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的           项目）许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程施工；第一类增值电信           业务；第二类增值电信业务；出版物批发；出版物互联网销售（依法须经           批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）     （二）本次证券发行类型     本次发行类型为向特定对象发行股票，股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。     （三）发行人股权结构情况     截至 2023 年 5 月 31 日，发行人股权结构情况如下：          股东姓名/名称                     数量（股）                   比例（%）一、有限售条件的流通股                               14,585,310                   5.90二、无限售条件的流通股                              232,800,390                  94.10           股份总数                          247,385,700               100.00     截至 2023 年 5 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：                                                       持股情况（股）                                      持股比序号           股东姓名/名称                                          其中：有限售条                                      例（%）      持股数量                                                              件的股份数量                                                 持股情况（股）                                    持股比序号          股东姓名/名称                                        其中：有限售条                                    例（%）     持股数量                                                           件的股份数量              合计                    37.83     93,577,214     14,543,010     （四）本次发行前后股权变化情况     截至本发行保荐书出具日，董永东直接持有公司 5.24%的股份，通过合肥国创智能科技有限公司间接控制公司 22.60%的股份，合计控制公司 27.83%的股份，为公司实际控制人。本次向特定对象发行预案增设了对公司控制权的保护条款：单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的 15%，即 37,107,855 股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行完成后公司总股本的 11.54%。按照本次向特定对象发行股票数量上限 74,215,710 股测算，本次发行完成后董永东合计控制公司 21.41%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。     （五）历次筹资、现金分红及净资产额变化情况     发行人自上市以来的历次筹资、派现及净资产额变化情况如下：首发前期末归属于母公司所有者净资产（截至 2015                        26,506.89 万元  年 12 月 31 日）                    发行时间                  发行类别         筹资净额（万元）     历次筹资情况        2018 年 12 月      发行股份购买资产                                 合计                           36,045.88                                分红年度                   分红金额（万元）     历次现金分红情况                                      合计                                  10,194.47本次发行前归属于母公司所有者净资产（截至 2023                             146,060.00 万元  年 3 月 31 日）  （六）发行人主要财务数据和财务指标  （1）合并资产负债表主要数据                                                                        单位：万元      项目         2023-3-31       2022-12-31         2021-12-31         2020-12-31流动资产              227,249.02          236,786.78        223,786.06       155,607.21非流动资产             174,058.74          168,851.61        136,985.57       107,703.57资产总额              401,307.77          405,638.39        360,771.62       263,310.78流动负债              208,771.61          213,237.79        170,867.00       119,632.28非流动负债              36,895.20           37,346.87         38,675.98         8,992.07负债总额              245,666.80          250,584.66        209,542.98       128,624.35归属于母公司股东权益        146,060.00          145,641.18        148,800.51       132,345.86少数股东权益              9,580.96            9,412.54          2,428.13         2,340.56股东权益              155,640.96          155,053.73        151,228.64       134,686.42  （2）合并利润表主要数据                                                                        单位：万元       项目          2023 年 1-3 月          2022 年度         2021 年度        2020 年度营业收入                     53,786.78        240,012.74      171,983.93     151,204.07营业成本                     42,143.59        177,503.51      107,795.64     103,183.58营业利润                         295.47         -7,608.38      10,756.30       5,106.23利润总额                         298.63         -7,635.85      10,719.47       4,977.17净利润                          406.72         -6,511.30      10,488.09       4,601.36归于母公司所有者的净利润                 238.30         -5,787.14      10,458.83       4,028.12  （3）合并现金流量表主要数据                                                                        单位：万元           项目                2023 年 1-3 月     2022 年度       2021 年度      2020 年度 一、经营活动产生的现金流量经营活动现金流入小计              53,299.91经营活动现金流出小计              70,453.07 经营活动产生的现金流量净额         -17,153.17       1,176.18     -21,750.50    25,828.11 二、投资活动产生的现金流量投资活动现金流入小计                      0.55    1,194.26       2,121.14     1,916.84投资活动现金流出小计               9,613.98      17,387.16      17,713.73    12,991.24 投资活动产生的现金流量净额          -9,613.43      -16,192.89    -15,592.59    -11,074.40 三、筹资活动产生的现金流量筹资活动现金流入小计              13,974.92      79,195.25      85,110.16    46,003.99筹资活动现金流出小计               8,616.21      65,784.80      48,420.71    56,100.12 筹资活动产生的现金流量净额           5,358.71      13,410.45      36,689.46   -10,096.13四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额         -21,397.24       -1,656.09       -866.27     4,621.31六、期末现金及现金等价物余额          48,591.56      69,988.80      71,644.89    72,511.16      项目                 /2023 年 1-3 月     /2022 年度         /2021 年度      /2020 年度流动比率（倍）                   1.09            1.11            1.31          1.30速动比率（倍）                   0.94            0.97            1.17          1.14资产负债率（合并）              61.22%          61.78%          58.08%        48.85%资产负债率（母公司）             50.47%          50.46%          48.68%        39.60%归属于母公司股东的每股净资产（元／股）应收账款周转率（次/年）              0.60            3.17            3.37          3.52存货周转率（次/年）                1.41            6.66            4.96          6.71每股经营活动产生的现金流量净                         -0.70            0.05           -0.89          1.04额（元／股）每股净现金流量（元／股）             -0.87            -0.07          -0.04          0.19基本每股收益（元／股）               0.01            -0.24           0.42          0.16稀释每股收益（元／股）               0.01            -0.23           0.42          0.16扣除非经常性损益后的基本每股                         -0.03            -0.39           0.30          -0.49收益（元／股）加权平均净资产收益率              0.16%           -3.94%          7.14%         2.81%扣除非经常性损益后的加权平均                        -0.47%        -6.51%         5.13%          -8.54%净资产收益率                                                                 单位：万元         项目         2023 年 1-3 月     2022 年度       2021 年度       2020 年度非流动资产处置损益                   -1.50       -66.78        -60.51         -75.28计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）委托他人投资或管理资产的损益                   -             -       0.39            1.90除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动                                 -             -             -    12,012.72损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出减：所得税影响额                  159.15       450.25        470.53         515.66  少数股东权益影响额                27.48       693.33        318.73         642.68合计                        926.58      3,763.22      2,949.00      16,258.43     五、保荐机构与发行人的关系     （一）截至 2023 年 5 月 31 日，本保荐机构客户信用交易担保证券账户持有发行人 515,820 股，占发行人总股本的比例为 0.21%。除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；     （二）截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；     （三）截至本发行保荐书出具日，保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；     （四）截至本发行保荐书出具日，本保荐机构作为质权人向发行人控股股东合肥国创智能科技有限公司、实际控制人董永东先生提供股权质押融资，质押股份数量合计为 772.00 万股（占发行人总股本 3.12%）。前述股票质押事项均遵从市场化原则并按照法律法规的规定办理质押融资业务，不会影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。除上述情况外，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；  （五）截至本发行保荐书出具日，保荐机构与发行人之间不存在对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系。  六、保荐机构内部审核程序及内核意见  （一）内部审核程序简介  国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量控制部门审核，公司内核机构、合规法务部门等部门监管三层业务质量控制体系，实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下：  （1）项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。  （2）投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。  （1）投资银行业务质量控制部门组织对项目进行立项审核。项目所属业务部门在初步尽职调查的基础上，制作项目立项申请材料并向投资银行业务质量控制部门提交立项申请，投资银行业务质量控制部门在收到项目立项申请后，组织项目立项审核。  （2）投资银行业务质量控制部门通过组织现场检查、投行项目内核前初审、相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。  （1）合规法务部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对项目的整体管控。  （2）合规法务部门、内核部门通过参与现场检查，主要以现场访谈、审阅相关保荐工作底稿以及察看业务经营场所等方式对项目的风险和合规性进行全面审核。  （3）在项目上报前，由本保荐机构投行业务内核小组进行审核、表决，在保荐代表人和内核小组意见的基础上形成保荐机构的推荐意见。  （二）内核意见  本保荐机构投行业务内核小组于 2023 年 6 月 19 日召开科大国创 2023 年向特定对象发行股票项目内核小组审核会议，裴忠、唐亚湖、夏旭东、付劲勇、徐远、陶传标、吴巧玲等 7 位内核小组成员参加了本次内核小组会议。本保荐机构内核小组中参与科大国创 2023 年向特定对象发行股票项目内核表决的 7 名成员一致认为：科大国创 2023 年向特定对象发行股票项目发行申请文件符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的要求，经表决一致同意保荐该项目并上报深圳证券交易所、中国证监会审核。            第二节 保荐机构承诺事项     一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。     二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：  （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；  （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；  （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；  （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；  （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；  （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；  （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；  （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；  （九）遵守与执行中国证监会规定的其他事项。           第三节 对本次证券发行的推荐意见     一、发行人已就本次股票发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行相关议案。通过公司董事会提交的与本次向特定对象发行相关的议案。     国元证券认为，发行人本次发行依法、合规并已取得上述相关授权和批准，尚待取得中国证监会的核准方可实施。     二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件     本保荐机构对发行人符合《公司法》《证券法》关于向特定对象发行条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：     （一）发行人本次向特定对象发行的股份均为人民币普通股，每股面值为人民币 1 元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。     （二）发行人本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。     （三）发行人本次发行方案已经发行人第四届董事会第十三会议、2022 年年度股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。     （四）发行人本次证券发行系向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行股票。发行人本次发行符合《证券法》第九条的规定。     （五）发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，尚需通过深圳证券交易所审核且经中国证监会同意注册。发行人本次证券发行符合《证券法》第十二条的规定。     三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件     本保荐机构对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：     （一）本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第十一条的规定     经核查，发行人不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；者最近一年受到证券交易所公开谴责；立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；合法权益的重大违法行为；为。     （二）本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第十二条的规定项目、智慧储能 BMS 及系统产业化项目、数字营销网络建设项目和补充流动资金，项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。  综上，发行人本次向特定对象发行的募集资金使用符合《注册办法》第十二条的规定。  （三）本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第四十条的规定  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 81,154.80 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于数据智能平台升级及产业化项目、智慧储能 BMS 及系统产业化项目、数字营销网络建设项目及补充流动资金。  本次向特定对象发行股票符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。  （四）本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条、八十七条的规定  本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者；本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十；本次发行采用竞价方式确定发行价格和发行对象；本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让；本次发行，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿；本次发行不会导致公司控制权发生变化。  综上，本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条、八十七条的规定。    四、公司本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的规定    （一）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资    公司最近一期末不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的    （二）公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为    最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。    （三）公司符合理性融资，合理确定融资规模的规定    上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。    上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。    本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的 30%，即 74,215,710 股（含本数），距离前次募集资金到账日期超过 18 个月，符合理性融资、合理确定融资规模的规定。    （四）公司募集资金用于补流还贷符合主要投向主业的规定    通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。  募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。  本次补充流动资金为 24,000.00 万元，占本次发行募集资金总额的比例为  五、发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。  经核查，发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。  六、本次证券发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定  本次发行的保荐机构（主承销商）系国元证券股份有限公司，发行人律师系安徽天禾律师事务所，审计机构系容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。  本保荐机构根据中国证监会及相关规定的要求，就本次发行的各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：  （一）保荐机构有偿聘请第三方行为的核查  本保荐机构在本次向特定对象发行股票项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。  （二）发行人有偿聘请第三方行为的核查  保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了核查，核查情况如下：  发行人聘请国元证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构（主承销商）。发行人聘请安徽天禾律师事务所作为本次发行的律师。发行人聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构。上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。  除上述聘请行为外，上市公司本次发行有偿聘请其他第三方机构的情况如下：研究咨询服务。2、发行人有偿聘请日本的 VeryBest 律师事务所作为本次发行的境外律师事务所就本次发行所涉的发行人注册于日本的境外子公司相关法律事项出具法律审查报告书。  综上，本保荐机构认为：上市公司聘请上述第三方机构的行为合法合规。  除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。  （三）保荐机构的核查意见  经核查，本次向特定对象发行股票项目中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；发行人在保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构及可行性研究服务机构、境外律师事务所之外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方机构的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。  七、保荐机构关于发行人的主要风险提示  （一）募集资金投资项目风险  本次发行募集资金主要投向数据智能平台升级及产业化项目、智慧储能 BMS及系统产业化项目和数字营销网络建设项目，本次募集资金投资项目是公司顺应产业发展、响应客户需求的重要战略布局，虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分地分析论证，但是在项目实施过程中，仍可能出现因宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替等不可预见因素，从而导致募集资金投资项目存在无法实施、延期或者实际运营情况不达预期收益的风险。  本次发行募集资金主要投向数据智能平台升级及产业化项目和智慧储能 BMS及系统产业化项目，经测算本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，但募集资金投资项目的预期效益系参考可比产品或服务的市场价格、公司的期间费用率水平等测算得来，上述价格和费率水平可能发生一定程度的变化，同时募集资金投资项目的市场需求也存在一定程度的不确定性，可能出现未来实际情况与测算假设不一致，从而导致本次集资金投资项目预期效益不能实现的风险。险    由于本次募集资金投资项目投资规模较大，募集资金投资项目建成后，公司每年将新增一定折旧摊销费用及人工成本。若未来募集资金投资项目的效益实现情况不达预期，将对公司持续盈利能力产生不利影响。    截至本发行保荐书出具日，本次募集资金投资项目“智慧储能 BMS 及系统产业化项目”的环评手续尚在办理中，公司尚未取得环评批复。公司将在依法取得环保主管部门关于项目的审查同意后，再启动该募集资金投资项目的建设施工相关工作。如果公司未来不能及时取得该项目的环评批复文件，将会对本次募投项目的投资进度、建设进度产生一定的不利影响。    （二）市场竞争加剧的风险    国内软件和信息技术服务市场是一个快速发展、空间广阔的开放市场，从事软件研发服务的企业数量持续增加，加剧了行业竞争。虽然经过多年的发展，公司在运营商&政企、智能汽车、物流科技等领域积累了丰富的业务经验，发展了一批客户黏性度高、业务关系持续稳定的优质客户，确立了公司在行业内的竞争地位，在客户中赢得了良好的声誉，具有较强的市场竞争力。但随着新竞争者的进入、技术的升级和客户信息化需求的提高，若公司不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面持续增强实力，公司未来将面临市场竞争加剧的风险。    （三）季节性波动风险    受公司客户性质影响，公司业务具有较为明显的季节性特点。公司数据智能行业应用客户主要为电信运营商以及政府部门、大型国有企事业单位，上述客户均执行严格的预算管理制度和采购审批制度，通常公司该类业务收入及回款主要集中在下半年。由于公司的人力成本、差旅费用和研发投入等支出在年度内发生较为均衡，从而导致公司净利润的季节性波动明显，上半年净利润一般明显少于下半年。公司业绩季节性波动会导致公司收入、经营性现金流等财务指标在各季度间出现较大的波动，公司业绩存在季节性波动的风险。   （四）核心技术风险   软件和信息技术发展日新月异，更新换代快，需求不断多样化，公司必须适应技术进步节奏快、软件更新频率高、客户需求变化快、软件质量要求高的行业特点。如果今后公司不能准确地预测软件开发技术的发展趋势，或是使用落后、不实用的技术进行软件开发，或对软件和市场需求的把握出现偏差，不能及时调整技术和产品方向，或新技术、新产品不能迅速推广应用，或公司开发的软件存在质量问题，导致客户的正常业务运营和管理受到影响，则会给公司的生产经营造成不利影响。此外，为防止核心技术泄密，公司采取了制定保密管理制度、申请计算机软件著作权保护等相关知识产权保护措施，但上述措施并不能完全保证技术不外泄，一旦核心技术失密，将会对公司的业务发展造成不利影响。   （五）经营业绩波动的风险   报告期内，公司营业收入分别为 151,204.07 万元、171,983.93 万元、万元、10,458.83 万元、-5,787.14 万元和 238.30 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别-12,230.31 万元、7,509.83 万元、-9,550.36万元和-688.28 万元，公司经营业绩存在波动的风险。   （六）经营性现金流为负的风险   报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为 25,828.11 万元、-21,750.50万元、1,176.18 万元和-17,153.17 万元，公司 2021 年度经营活动产生的现金流量净额为负，主要系开展数智供应链业务导致本期资金支出较大所致；公司 2023年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额为负，主要系开展数字物流供应链业务导致本期资金支出较大所致。如未来公司经营活动现金流量净额为负的情况仍出现并持续，公司可能会存在营运资金紧张的风险，进而可能会对公司业务持续经营产生不利影响。   （七）人力资源风险   作为软件企业和高新技术企业，企业发展高度依赖人力资源。随着行业竞争的日趋激烈，对优秀人才的争夺亦趋于激烈，人力资源成本上涨较快，公司存在因竞争而导致的人才流失风险。此外，随着公司业务的快速发展，公司对优秀的软件开发、管理及技术服务等各类人才的需求将不断增加。公司虽然具有良好的人才引入制度和比较完善的激励机制，但不排除无法及时引进合适人才，从而对公司经营发展造成不利影响。  （八）政策风险  国家历来高度重视软件行业的发展，将软件行业列为国家战略性产业，陆续颁布了一系列法律法规和支持政策，在软件行业的研发投入、税收优惠、知识产权和人才建设等方面出台了全面的扶持政策，为软件行业发展建立了良好的政策环境。如果上述政策发生变动，可能会对行业内企业及公司的经营活动产生一定影响。同时，公司数据智能行业应用业务客户主要为电信运营商、能源企业等国有大中型企业及政府部门等，如果上述客户所处行业出现周期性调整或政策变化，可能存在客户需求减少从而使公司经营业绩下滑的风险；公司智能软硬件产品目前主要应用在智能网联和智慧能源领域，近年来，国家制定了一系列政策来支持产业发展，但如果国家对智能网联和智慧能源产业支持政策发生变化，将会对公司该项业务的经营产生影响。  （九）经营管理风险  本次募集资金到位后，公司资产规模及净资产规模将增加，业务规模进一步扩大，进而对公司经营管理、市场开拓等提出更高的要求，如果公司不能适应资产规模扩大后的运营管理，不能更好地协调公司的战略目标、综合管理、运营协调和人才储备等，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平，影响本次向特定对象发行的实际效益。  （十）每股收益和净资产收益率摊薄的风险  本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。  （十一）本次向特定对象发行的审批风险  本次向特定对象发行股票尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。  （十二）发行风险  由于本次向特定对象发行仅向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且本次向特定对象发行受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。  （十三）股票价格波动风险  公司股票在深交所创业板上市，本次向特定对象发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，投资者应注意投资风险。  （十四）诉讼风险共设施运营管理有限公司、上海凯璞庭资产管理有限公司、科大国创向王安位支付装修工程款 5,968.49 万元、欠付工程款利息及工程回报收益 3,149.59 万元，共计 9,118.07 万元；六盘水市钟山区人民政府、六盘水市钟山区物业管理有限公司在欠付工程款范围内承担连带责任。应王安位的申请，六盘水市钟山区人民法院采取了查封科大国创位于合肥市高新区文曲路 355 号行业云计算中心面积号）的财产保全措施。王安位诉请支付的款项是“六盘水市高中教育城食堂及多功能厅改造项目”项下分包工程款，不属于公司中标承包的工程范围，公司也未与王安位签订任何工程分包合同，故公司承担赔偿责任的风险较小。2023 年 4月，钟山区人民法院已就该案进行一审判决，驳回原告王安位的全部诉讼请求，后王安位提起上诉，一审判决未生效。截至本发行保荐书出具日，该案尚在二审审理中，结果具有不确定性，公司存在被判决承担赔偿责任的风险。     八、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见  经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的规定。     九、发行人的发展前景  （一）发行人现有主营业务发展前景  由于我国软件和信息技术服务业起步较晚，目前仍处于快速发展期。近年来，随着国家数字经济的建设，行业数字化转型持续推进，各领域用户的软件与信息技术需求已从信息化向数字化转变，需求呈现出数字化、智能化的发展趋势。  根据《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》，未来我国将围绕软件产业链，一方面稳固上游，夯实开发环境、工具等产业链上游基础软件实力；一方面攻坚中游，提升工业软件、应用软件、平台软件、嵌入式软件等产业链中游的软件水平；另一方面是做优下游，增加产业链下游信息技术服务产品供给。预计到 2025 年，我国规模以上企业软件业务收入突破 14 万亿元。  近年来，国家持续推出国民经济各细分领域的支持政策，加速各行业数字化转型。软件厂商通过围绕新一代信息技术在各细分行业中具体场景的应用进行研发和项目实施，推动各细分领域的数字化进程，由此形成了政务类软件、能源管控类软件、金融类软件等针对特定行业的应用软件。在上述背景下，软件行业的专业化细分趋势明显，以具体行业客户需求为中心并深刻理解下游经营模式、市场特点成为客户选择行业内企业的重要考虑因素。     近年来，随着新一代信息技术的发展，智能硬件通过软硬件融合的方式，实现传统硬件设备的数字化、智能化、网联化，促进产业升级。根据《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划》指出，支持制造企业与信息技术企业联合攻关，推动人工智能、5G、先进传感等技术的融合应用，培育工业级智能硬件、智能机器人、智能网联汽车、智能家居等智能产品，并加快在各场景的应用。因此，具有实物形态的工业级或消费级软硬件一体化产品是软件行业在各细分领域发展的重要方向。     发展数字经济是把握新一轮科技革命和产业变革新机遇的战略选择，推动数字经济和实体经济融合发展是推动我国经济高质量发展的重要方面。现阶段，我国以制造业为核心的实体经济已进入转型升级关键期，需要加快提升产业链现代化水平，推进绿色低碳转型，实现质量、效率和动力的变革。随着软件行业的发展以及云计算、大数据、物联网等新一代信息技术的逐渐成熟，软件和信息技术服务业为行业数字化提供技术基础，并将驱动实体经济运行方式的创新与改革，正成为重构国民经济生产要素、推动实体经济转型、提升各行业市场竞争力的关键。     “十四五”以来，国家推进“新基建”的战略布局，包括 5G 基站建设、特高压、城际高速铁路和城市轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据中心、人工智能、工业互联网等领域，均涉及数字经济基础设施的投资以及相关软件与信息技术的投入。数字基建是“新基建”的支柱，已成为推动国家数字经济发展的先决基础，为新一代信息技术在各行业的深度应用提供底层数据支撑，促进我国数字经济快速发展。     （二）发行人具备较强的行业竞争优势     公司成立二十年来，围绕运营商＆政企、智能网联＆智慧能源、物流科技等重点领域精耕细作，专注行业业务研究，深刻理解用户需求，精准把握行业痛点，对各行业领域数字化发展趋势具有前瞻性。凭借领先的数据智能技术和行业先发优势，公司在运营商＆政企领域完成了数以千个数智行业软件项目，在智能网联＆智慧能源领域公司智能 BMS 系列产品已累计出货超八十万套并稳定运行，在物流科技领域公司围绕高速通行数据已成为货车 ETC 发行及运营专家。经过长期积累，公司对各业务领域的行业特点、业务流程、管理和运作模式、行业数字化发展方向等具有深刻的理解，形成了在软件开发、产品研发、系统集成、平台运营等多方面的技术优势，积淀了丰富的行业领先的大项目实践经验，培育了一批既懂业务又懂技术的复合型人才，练就了按期高效高质的过硬交付能力。  公司源自中国科学技术大学计算机研究所，核心技术团队秉承务实创新的研发风格，多年来始终坚持自主研发及技术创新，经过持续的大力度研发投入，公司自主研发的数据智能核心技术能力不断积累突破，奠定了业内的技术领先优势。公司自主研发的业内领先的高可信软件荣获“2020CCF 中国软件大会‘原型竞赛命题型-缺陷检测类’一等奖”，标志着公司高可信软件研究成果在行业内得到充分认可；公司主建的安徽省域控制器产业创新中心获批“安徽省产业创新中心”。  结合丰富的行业经验，公司持续推动核心技术与重点行业领域的融合创新应用，打造了具有特色的国创自主技术平台，并在多个客户项目、产品中落地应用，全面积累应用能力，进一步巩固公司技术优势。公司“安徽省信用大数据平台建设项目”被国家发改委列为数字经济试点重大工程，标志着公司大数据解决方案能力已进入国家队；“基于区块链的网络货运服务和监管平台建设和关键技术研究”荣获中国公路学会运输与物流创新成果一等奖。  近年来，公司先后获得了“低代码开发服务系统”、“一种用于 BMS 线束的线序检测仪”、“科大国创能源互联网智能控制平台 V3.0”、“国创云网智能客服 AI 运营平台系统 V1.0”、“国创新能电池管理系统 V3.0”、“科创程序验证管理平台 V1.0”、“物流大数据监控平台 V1.0”等多项专利及软件著作权登记证书；截至本发行保荐书出具日，公司累计获得上千项专利和软件著作权。  公司自成立以来，始终坚持以核心技术、优质服务以及高品质的产品和解决方案实现客户持续经营能力。现已形成自主特色的客户经营路径：突破重点客户--树立行业标杆--形成行业竞争优势--获得行业全面影响力--深度经营行业优质客户--与客户共同成长发展。经过二十多年的经营，公司已拥有一批信息化需求大、实力雄厚、信誉良好、业务关系持续稳定的优质高端客户，包括中国电信、中国移动、中国联通、国家电网、国家电投集团、大唐集团、皖能集团、京东科技、野村综研、富士胶片、奇瑞新能源等国内/国际世界 500 强、知名企业以及全国多个省市政府部门等。  公司主要客户群的特殊性决定了客户对 IT 服务商的技术水平和服务能力有着较高的要求，部分关键领域客户对公司产品和服务品质要求几近苛刻，而公司能与客户保持多年稳固的业务关系也在业内形成了良好的示范效应。在对客户的长期服务过程中，公司的技术水平与服务能力不断增强，而公司高质量的服务水平、高可信的技术实力及务实的经营风格也获得了良好口碑。公司良好的品牌影响力也有力促进了公司拓展和维护其他优质客户，使公司的客户持续经营能力与品牌影响力持续提升。  人才是软件企业的重要资源，也是企业的核心竞争力之一。公司自成立以来十分重视人才团队建设，坚持产、学、研相结合的人才培养之路，除公司内部培养外，还与中国科学技术大学等高校共建了人才培养体系。经过多年发展，公司已形成了一支专业配置完备、年龄结构合理、既懂 IT 技术又深谙行业需求、创新意识较强的技术和管理团队。截至 2023 年 3 月 31 日，公司员工总数为 4,683人，技术人员 3,775 人，占公司总人数的 80.61%。上述人才队伍不但拥有深厚的理论基础，且在工作中积累了丰富的行业经验，在公司市场拓展、产品开发、客户服务等方面都发挥了重要作用。  公司高度重视员工的职业发展，为员工提供了丰富的培训及良好的职业发展通道。公司根据各部门各岗位提升需求的不同，制定各种针对性培养计划。包括管理类培训、技术类培训、新员工培训、职业资格培训等，搭建了完善的人才培养体系。同时公司非常注重干部团队的能力与发展，不断完善干部选拔、培养、任用、淘汰等管理机制，构建全面的人才画像，为公司持续快速发展提供了坚实的人才保障。今后，公司将继续完善人才培养机制，多途径、多层次培养人才，加强人才梯队建设，持续满足公司战略发展的需要。  综上，保荐机构认为，发行人发展前景良好。  十、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论  国元证券作为科大国创 2023 年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及审计机构经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为发行人具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，国元证券同意保荐科大国创本次向特定对象发行股票。  （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司项目协办人（签字）：                    吕     涛保荐代表人（签字）：                    丁江波         蒋贻宏保荐业务部门负责人（签字）：                    王     晨内核负责人（签字）：                    裴     忠保荐业务负责人（签字）：                    胡     伟保荐机构总裁（签字）：                    沈和付董事长、法定代表人（签字）：                    沈和付                              国元证券股份有限公司                                  年   月   日    国元证券股份有限公司保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：  兹因科大国创软件股份有限公司申请 2023 年度向特定对象发行股票并在创业板上市事宜，根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件规定，我公司现授权丁江波先生和蒋贻宏先生作为保荐代表人，负责该公司 2023 年度向特定对象发行股票并在创业板上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。  特此授权。  保荐代表人（签名）：                丁江波         蒋贻宏  法定代表人（签名）：                沈和付                          国元证券股份有限公司                              年   月   日查看原文公告