天源环保- 关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的公告

证券代码：301127     证券简称：天源环保     公告编号：2023-066              武汉天源环保股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个              行权期行权条件成就的公告   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   特别提示：   武汉天源环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月11日召开了第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过 了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条 件成就的议案》，现将有关情况公告如下：   一、本次激励计划已履行的相关审批程序本次激励计划有关的议案，包括《关于公司〈2022年限制性股票与股 票期 权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案 ）》 ”）《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提 请公 司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》等。公司独立董事 就本 次激励计划发表了同意的独立意见。  同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了与本次激 励计 划相关的议案，包括《关于公司〈2022年限制性股票与股票期权激励计划（ 草案 ）〉及其摘要的议案》《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的 议案 》及《关于核实公司〈2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激 励对 象名单〉的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。开征集表决权的公告》，受公司其他独立董事的委托，公司独立董事 李先 旺先生作为征集人就公司2022年第三次临时股东大会中审议的本次激励计 划相 关议案公开向公司全体股东征集投票权。授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天。截至公示 期满 ，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。2022年5月23日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公 示情 况说明》。本次激励计划相关的议案，包括《关于公司〈2022年限制性股票与股 票期 权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈股权激励计划实施 考核 管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励 有关 事项的议案》。限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司 股票 情况的自查报告》。第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激 励计 划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予 限制 性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见， 公司 监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期 权激 励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予2022 年限 制性股票与股票期权激励计划中预留部分限制性股票的议案》《关于回购 注销 部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公 司监 事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。会第十八次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于 调 整年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一类限制性股票第一个 解除 限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激 励计 划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》等。公司独立董事对相关 事项 发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。    二、关于本次激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的相关情况    （一）股票期权第一个等待期即将届满的说明    根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的股票期 权等 待期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。本次激 励计 划股票期权的第一个行权期为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个 交易 日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止，行权比例为30%。    公司本次激励计划股票期权的授予日为2022年6月22日，授予登记完成日为    （二）满足第一个行权期行权条件情况说明    根据公司《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列条件时， 激励 对象获授的股票期权可行权：           行权条件                  是否成就的说明（一）本公司未发生如下任一情形：具否定意见或者无法表示意见的审计报告；                           公司未发生前述情形，满足行权                           条件。师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（二）激励对象未发生如下任一情形：不适当人选；                                     激励对象未发生前述情形，满足及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                                     行权条件。管理人员的情形；（三）公司层面的业绩考核要求：  本 次 激 励 计 划 授 予 的 股 票期 权 的考 核年度为次，各年度业绩考核目标如下表所示：                    127,218.73万元，扣除非经常性                                     损益后归属于上市公司股东的净 行权安排           业绩考核目标                                     利润（剔除本次及其它激励计划         以2021年营业收入为基数，2022年第一个行     营业收入增长率不低于40%；且以            股份支付费用影响）为19,967.06权期       2021年净利润为基数，2022年净利                                     万元，以2021年营业收入及净利         润增长率不低于30%         以2021年营业收入为基数，2023年         润为业绩基数，2022年营业收入第一个行     营业收入增长率不低于80%；且以                                     增长率为67.41%，扣除非经常性权期       2021年净利润为基数，2023年净利         润增长率不低于60%                  损益后归属于上市公司股东的净         以2021年营业收入为基数，2024年         利润（剔除本次及其它激励计划第一个行     营业收入增长率不低于120%；且以权期       2021年净利润为基数，2024年净利         股 份 支 付 费用影响）增长率为         润增长率不低于90%                  39.47%，满足行权条件。注：“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。（四）激励对象个人层面的绩效考核要求  激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效                                     核结果为“A”，个人层面行权考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其                                     比例为100%。实际可行权的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为四个档次，根据以下考核评级表中对应的个人层面可行权比例确定激励对象的实际可行权的股份数量：  考核结          A    B   C   D  果等级个人层面行权比例  激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票期权数量×个人层面行权比例。激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。  综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》设定的第一个股票 期权 行权条件已经成就，根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权 ，同 意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的3名激励对象办理行权相关事宜。  三、本次实施的激励计划（股票期权激励计划部分）与已披露的激励计划是否存在差异配预案的议案》，以公司总股本418,405,800股为基数，每10股派发现金红 利0.5元（含税），共计派发现金20,920,290.00元，不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。根据《股权激励计划实施 考核管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划股票 期权 的行权价格由12.07元/份调整为12.02元/份。  除上述情况外，本次实施的激励计划（股票期权激励计划部分） 与已 披露的激励计划不存在差异。  四、股票期权第一个行权期的行权安排激励对              获授股票期         本次可行权   本次可行权   尚未符合       国籍   职务象姓名              权数量(万         的股票期权   股票期权数   行权条件                 份)               数量（万      量占已获授    的股票期                                   份）       股票期权的    权数量                                             比例      （万份）黄开明   中国   董事长        40.00         12.00      30%     28.00           副董事黄昭玮   中国   长、总        30.00          9.00      30%     21.00           裁           董事、           财务负邓玲玲   中国   责人、        30.00          9.00      30%     21.00           董事会           秘书      合计             100.00         30.00      30%     70.00间内不得行权：  （1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；  （3）自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；  （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。  五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排  本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金 。本 次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，所得税的 缴纳 采用公司代扣代缴的方式。  六、本次行权对公司的影响  本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际 控制 人不会发生变化。本次激励计划行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。  本次行权相关股票期权费用根据有关会计准则和会计制度的规定 ，在 等待期内摊销，并计入相关成本费用，相应增加资本公积。假设本期可行 权的 股票期权全部行权，公司总股本将增加30万股，公司基本每股收益可能产 生摊 薄的影响，具体影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。  公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型（B-S模型）确定股票期 权在授予日的公允价值，并已在本次激励计划等待期开始进行摊销。本次 采用 自主行权模式对股票期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实 质影 响。  七、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况  参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月均未出现买卖公司股票情况。  八、独立董事意见  独立董事认为：经审查，公司2022年业绩考核已达标，3名激励对象2022年度绩效考核结果均达为“A”，满足行权条件，且公司及激励对象均未发生本次激励计划规定的不得行权的情形。本次股票期权行权符合公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的有关规定，可行权激励对象的资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关事项的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，决议有效。  因此，我们同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。  九、监事会意见  经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及《武汉天源环保股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。监事会同意为符合行权条件的3名激励对象办理本次行权事宜，可行权数量为30.00万份。  十、法律意见书的结论性意见  上海市锦天城律师事务所认为，本次激励计划股票期权第一个行权 期行权条件已成就，本次行权符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性 文件及《激励计划（草案）》的相关规定。  十一、备查文件性股票与股票期权激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售 期解除限售条件成就、股票期权第一个行权期行权条件成就、调整股票期权行 权价格相关事项之法律意见书》。  特此公告。                         武汉天源环保股份有限公司                              董事会查看原文公告