烽火电子- 陕西烽火电子股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：000561    证券简称：烽火电子         公告编码：2023-029              陕西烽火电子股份有限公司          第九届董事会第十三次会议决议公告  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  陕西烽火电子股份有限公司董事会于 2023 年 7 月 7 日发出通知，2023 年 7月 13 日以通讯表决方式召开第九届董事会第十三次会议，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由董事长赵刚强主持。公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过充分审议，通过如下决议：  一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》  根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，结合公司实际运营情况以及本次交易相关事项的自查、论证情况，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规的各项条件。  关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。  表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。  本议案尚需提交股东大会审议。  二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案如下：  本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成。  （1）发行股份及支付现金购买资产  上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司、陕西电子信息集团有限公司 3 名交易对方合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司 98.3950%股权。本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例尚未确定，相关事项将在标的公司审计、评估工作完成后，协商确定本次交易的具体方案。交易完成后，长岭科技将成为上市公司控股子公司。  关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。  表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。  （2）募集配套资金  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。  本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充流动资金等。其中用于补充流动资金比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集配套资金的具体用途及金额将在确定本次交易具体方案中进行确定。  关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。  表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。  （1）发行股份的种类和面值  上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。  （2）定价基准日及发行价格  根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交易均价情况如下：                                      单位：元/股 股票交易均价计算区间        交易均价        交易均价的 80%  前 20 个交易日         10.44         8.35  前 60 个交易日         9.90          7.92  前 120 个交易日        10.12         8.09  注：“交易均价”和“交易均价的 80%”均保留两位小数并向上取整。  经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 7.92 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。  在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。  关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。  表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。  （3）发行对象与认购方式  本次发行股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体由交易双方协商确定，发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。  关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。  表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。  （4）发行数量  本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：  本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。  最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。  关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。  表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。  （5）锁定期安排  交易对方陕西电子信息集团有限公司、陕西长岭电气有限责任公司因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。陕西金创和信投资有限公司因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。  本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，陕西电子信息集团有限公司、陕西长岭电气有限责任公司持有前述股票的锁定期自动延长至少 6个月。  陕西烽火通信集团有限公司、陕西电子信息集团有限公司、陕西电子信息产业投资管理有限公司在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易完成之日起 18 个月内不得转让。  本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。  关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。  表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。  （6）过渡期损益安排  鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。  关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。  表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。  （7）滚存未分配利润安排  本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。  关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。  表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。  （1）发行股份的种类和面值  上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。  （2）定价基准日及发行价格  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。  关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。  表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。  （3）募集配套资金的发行对象、金额及数量  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。发行数量及价格按照中国证监会和深交所的相关规定确定。  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。  关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。  表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。  （4）募集配套资金用途  本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充流动资金等。其中用于补充流动资金比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集配套资金的具体用途及金额将在重大资产重组报告书中予以披露。  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付。  关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。  表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。  （5）锁定期安排  公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。  本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。  若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。  关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。  表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。  截至本次董事会召开之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易的交易价格尚未确定，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，最终以上市公司和交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议为准。  关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。  表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。  截至本次董事会召开之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与交易对方在标的公司审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准，并将在重组报告书中予以披露。  关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。  表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。  本议案尚需提交股东大会逐项审议。  三、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中陕西电子信息集团有限公司和陕西长岭电气有限责任公司为陕西烽火电子股份有限公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。  关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。  表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。  本议案尚需提交股东大会审议。  四、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易预计构成重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，按《上市公司重大资产重组管理办法》规定计算，并在重组报告书中予以披露，预计不会改变本次交易构成重大资产重组的实质。  关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。  表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。  本议案尚需提交股东大会审议。  五、审议通过《关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市的议案》  本次交易前三十六个月内，公司控股股东为陕西烽火通信集团有限公司、实际控制为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易完成后，公司控股股东仍为陕西烽火通信集团有限公司、实际控制仍为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会，因此，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。  关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。  表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。  本议案尚需提交股东大会审议。  六、审议通过《关于及其摘要的议案》  详见公司同日刊登于巨潮资讯网《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。  关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。  表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。  本议案尚需提交股东大会审议。  七、审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的的议案》  为明确本次交易相关事宜，公司拟与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与本次交易的交易对方签署关于本次交易的补充协议或后续协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。  关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。  表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。  本议案尚需提交股东大会审议。  八、审议通过《关于本次交易符合第十一条、第四十三条规定的议案》  经审议，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。详见公司同日刊登于巨潮资讯网《关于本次交易符合第十一条、第四十三条规定的说明》。  关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。  表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。  本议案尚需提交股东大会审议。  九、审议通过《关于本次重组符合第四条规定的议案》  经审议，公司董事会认为，本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，详见公司同日刊登于巨潮资讯网《关于本次重组符合第四条规定的情况说明》。  关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。  表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。  本议案尚需提交股东大会审议。  十、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》  截至本次董事会召开之日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。详见公司同日刊登于巨潮资讯网《关于本次交易相关主体不存在依据第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。  关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。  表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。  本议案尚需提交股东大会审议。  十一、审议通过《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》  剔除大盘因素及同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。详见公司同日刊登于巨潮资讯网《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。  关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。  表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。  本议案尚需提交股东大会审议。  十二、审议通过《关于本次交易符合第十一条规定的议案》  经审议，公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。详见公司同日刊登于巨潮资讯网《关于本次交易符合相关规定的说明》。  关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。  表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。  本议案尚需提交股东大会审议。  十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》  经审议，公司董事会认为，公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法有效，详见公司同日刊登于巨潮资讯网《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。  关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。  表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。  本议案尚需提交股东大会审议。  十四、审议通过《关于本次重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度说明的议案》  公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。详见公司同日刊登于巨潮资讯网《关于本次重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明》。  关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。  表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。  本议案尚需提交股东大会审议。  十五、审议通过《关于本次重组前十二个月内上市公司购买、出售资产情况说明的议案》  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。  经自查，在本次重组前十二个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。详见公司同日刊登于巨潮资讯网《关于公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产的说明》。  关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。  表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。  本议案尚需提交股东大会审议。  十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》  经审议，公司董事会同意，为高效、有序地完成公司本次交易相关事项，董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整发行方案、标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、发行起止日期、具体认购办法等事项；及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的各项文件和协议（包括与本次交易相关方签署补充协议或其他相关法律文件）；意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整，并答复监管部门的问询或反馈意见；况，全权负责办理和决定本次交易的具体事项，并根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理标的资产的交割；资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如需）等；有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记、资产过户等相关手续；发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；有关的其他一切相关事宜；司于该有效期内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。  关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。  表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。  本议案尚需提交股东大会审议。  十七、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》  鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开临时股东大会审议本次交易有关事宜。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会，对上述相关事项作出决议，并公告召开临时股东大会的具体时间。  表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。  备查文件：议相关事项的事前认可意见；议相关事项的独立意见；                   陕西烽火电子股份有限公司董事会                       二〇二三年七月十四日查看原文公告