万朗磁塑- 万朗磁塑第一期员工持股计划管理办法

         安徽万朗磁塑股份有限公司         第一期员工持股计划管理办法                  第一章 总则  第一条 为规范安徽万朗磁塑股份有限公司(以下简称“万朗磁塑”或“公司”)第一期员工持股计划(以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”)的实施，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(以下简称“《监管指引第1号》”)等相关法律、行政法规、规范性文件和《安徽万朗磁塑股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《安徽万朗磁塑股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》之规定，特制定《安徽万朗磁塑股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》 (以下简称“本管理办法”)。              第二章 员工持股计划的制定  第二条 员工持股计划的目的  公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本计划草案。  公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立健全员工、股东的利益共享机制，进一步提升公司治理水平，增强职工凝聚力，调动员工积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。  第三条 员工持股计划的基本原则  （一）依法合规原则  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。  （二）自愿参与原则  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。  （三）风险自担原则  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。  第四条 员工持股计划的参加对象、确定标准  本员工持股计划的参加对象为公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干人员。  有下列情形之一的，不能成为参加对象：  （一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；  （二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；  （三）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；  （四）董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；  （五）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。  本员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。本计划的参加对象为公司任职的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干人员。所有参加对象均在公司任职，与公司具有雇佣关系，参加对象应当是对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员。  第五条 员工持股计划涉及的标的股票规模  本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过211.49万股，约占公司目前总股本8,549万股的2.47%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。  本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。）     第六条 员工持股计划涉及的标的股票来源  本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。  公司于2023年1月29日召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》（以下简称“回购方案”）；截止本计划草案公告日，该回购方案累计通过集中竞价交易方式回购公司股份元/股、最低价为25.00元/股，支付的总金额为55,981,770.25元（不含交易费用）。     第七条 员工持股计划的资金来源  本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。  本员工持股计划的资金总额上限为28,593,448元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本计划的份额上限为28,593,448份，员工必须认购1元的整数倍份额。本计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。     第八条 员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排  (一)本员工持股计划的存续期至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。或过户至份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。  (二)本员工持股计划标的股票的锁定期及解锁安排  本员工持股计划所获标的股票设定12个月的锁定期，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，根据业绩及个人考核结果计算确定具体解锁比例和数量。本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，及因持有公司股份而获得的现金分红，亦应遵守上述股份锁定安排。  本员工持股计划根据公司业绩目标考核完成度，来确定本员工持股计划权益归属比例。  公司层面考核以 2023 年度“营业收入”为考核指标，以公司 2022 年营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率不低于 20%，则本员工持股计划权益归属比例为 100%；若增长率在 16%-20%之间，则本员工持股计划权益归属比例为 80%；若增长率低于 16%，则本员工持股计划权益归属比例为 0%。具体如下：     公司业绩考核指标            本员工持股计划权益归属比例  （注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。）  个人绩效考核指标本员工持股计划实施过程中，持有人个人层面的考核由公司按照相关规定组织实施，考核期为 2023 年度。持有人个人绩效考核结果分为“合格”与“不合格”两个等级，并根据等级确定个人绩效考核归属比例。若考核结果为“合格”，则持有人个人绩效收益归属比例为 100%；若考核结果为“不合格”，则持有人个人绩效收益归属比例为 0%。具体如下：       个人绩效考核指标        本员工持股计划权益归属比例          合格                100%         不合格                 0%  本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。  上述敏感期是指：  （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；  （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；  （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。  若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，员工持股计划的交易限制适用变更后的相关规定。  第九条 公司融资时持股计划的参与方式  员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。  第十条 实施员工持股计划的程序  （一）董事会负责拟定并审议通过员工持股计划草案。独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划发表意见。  （二）公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。  （三）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见、本管理办法等。  （四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。  （五）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权三分之二以上表决通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。  （六）公司应在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。  （七）其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。             第三章 员工持股计划的管理  第十一条 员工持股计划的管理模式  本员工持股计划经股东大会审议通过后，计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。  公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。  第十二条 员工持股计划持有人会议  （一）持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。  （二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：管理委员会提交持有人会议审议是否参与上述融资方案；  （三）持有人会议的召集程序  首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，后续持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。  （四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将会议通知，通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：  如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。  （五）持有人会议的表决程序主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；的规定提交公司董事会、股东大会审议；行。以通讯、书面表决等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。  （六）单独或合计持有员工持股计划5%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。  （七）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。     第十三条 员工持股计划管理委员会  （一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。  （二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会全体委员的过半数选举产生，管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。  （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：产；或者其他个人名义开立账户存储；持股计划财产为他人提供担保；  管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。  （四）管理委员会行使以下职责：常管理；持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；  （五）管理委员会主任行使下列职权：  （六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前通讯方式召开和表决。  管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。  （七）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的2/3通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。  （八）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件或其他允许的方式进行表决并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。  （九）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。  （十）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。  （十一）管理委员会会议记录包括以下内容：票数）。  （十二）管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。  第十四条 股东大会授权董事会具体事项  本员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理与持股计划相关的事宜。包括但不限于以下事项：  （一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、提前终止持股计划等事项；    （二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；    （三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；    （四）授权董事会对公司《第一期员工持股计划（草案）》作出解释；    （五）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；    （六）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；    （七）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；    （八）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；    （九）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。    上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。        第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置     第十五条 员工持股计划的变更    在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含2/3）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。     第十六条 员工持股计划的终止    （一）本员工持股计划存续期满后且未展期，本员工持股计划将自行终止；    （二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；    （三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；    （四）如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持期限可以延长。     第十七条 员工持股计划所持权益的处置安排  （一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。  （二）本员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配或转让。  （三）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）  （四）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票解锁期与相对应股票相同。  （五）本员工持股计划解锁后，存续期内，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例分配给持有人；或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。  （六）若业绩考核达标，结合公司层面业绩考核结果与个人绩效考核结果归属对应比例的份额。若业绩考核全部或部分未达标，本员工持股计划未解锁份额对应股票售出后，按照持有人原始认购成本加上同期银行存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余收益（如有）则归属于公司。  （七）存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决议后分配。  （八）存续期内，本员工持股计划所持公司股票出售取得现金或其他可分配的收益时，优先用于支付本员工持股计划所发生的相关税费、交易费用及其他费用。  （九）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的权益分配处置方式由管理委员会确定，但应当经董事会审议的除外。  第十八条 公司及持有人情况变化时的处置办法  （一）公司发生实际控制权变更、合并、分立  若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。  （二）发生如下情形之一的，持有人原则上不再享有收益分配，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并由管理委员会对其所持员工持股计划权益进行处理：认定为不适当人选的；取市场禁入措施；营和技术秘密等违法违纪行为，给公司造成重大损害的；司机密、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，而导致职务变更或者被公司或控股子公司解除劳动合同的；计划条件的。  如发生上述9种情形，管理委员会采取相应处理措施，包括但不限于：额加上同期银行存款利息之和与出售金额的孰低返还该持有人，剩余收益（如有）按照管理委员会提议的方式（归属于员工持股计划总资产或归属于公司）进行处理；利息之和，转让给管理委员会指定的员工持股计划参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定）。    （三）持有人所持权益不作变更的情形：划权益不作变更。更。股计划权益不作变更。合法继承人继承并继续享有；继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。                 第五章 附则     第十九条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的雇佣关系仍按公司与持有人签订的相关合同执行。     第二十条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。     第二十一条 公司实际控制人、大股东未参加本员工持股计划。公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员参加本员工持股计划，但本员工持股计划未与公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员已承诺不担任管理委员会任何职务，因此本计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。第二十二条 本管理办法自公司股东大会审议通过之日起生效。第二十三条 本管理办法的解释权属于公司董事会。                 安徽万朗磁塑股份有限公司董事会查看原文公告