盛路通信- 第五届监事会第二十四次会议决议公告

证券代码：002446    证券简称：盛路通信        公告编号：2023-039债券代码：128041    债券简称：盛路转债          广东盛路通信科技股份有限公司   本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。  广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十四次会议于二〇二三年七月十一日在公司会议室召开。本次会议的通知已于二〇二三年七月七日以电话或电子邮件等形式通知了全体监事。会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体监事共同推举，本次会议由黄锦辉先生主持。会议经投票表决，审议通过了以下议案并形成决议：  一、逐项审议通过了《关于调减公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》  公司2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关事项，已经公司第五届董事会第十九次会议及第二十六次会议、第五届监事会第十五次会议及第二十一次会议、2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过。  根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第 18号》等相关规定，公司前次募集资金可用于补充流动资金的上限为前次募集资金总额的 30%，超出部分需要从本次募集资金总额中扣除。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《广东盛路通信科技股份有限公司关于调减公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的公告》。  公司根据上述情况，并结合公司实际情况，对本次发行的募集资金总额进行了调减并调整了发行方案。经核查，监事会逐项审议并通过了修订后的本次发行方案的各项内容：  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。  本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后择机发行。  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。  本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人杨华先生，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。  本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为 5.96 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。  公司拟发行的股票数量不低于 41,946,309 股且不超过 52,153,321 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行股票数量以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行数量将视情况依法做相应调整。  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。  本次向特定对象发行完成后，杨华先生认购的本次发行股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。     根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，杨华先生原持有的发行人股份，自本次发行完成后锁定 18 个月。     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。     本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 31,083.38 万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：                                  项目总投资       拟使用募集资金序号         项目名称       实施主体                                  （万元）         （万元）      新型微波、毫米波组件系统   成都创新达微波      研发生产中心建设项目     电子有限公司              合计                  32,433.17    31,083.38     对于新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目的建设，发行人将以借款方式向全资子公司成都创新达提供资金，以实施募投项目。     若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。     为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。     在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。     本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。  根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。本议案具体事项尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。  二、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿二）的议案》  经核查，监事会认为：因调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，公司对本次发行预案进行了相应修订，修订内容符合相关法律、法规的规定和要求。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《广东盛路通信科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行A 股股票预案（修订稿二）》和《广东盛路通信科技股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案二次修订情况说明的公告》。 根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。本议案具体事项尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。  三、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿二）的议案》  经核查，监事会认为：因调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，公司对本次发行募集资金使用的可行性分析报告进行了相应修订，修订内容符合相关法律、法规的规定和要求。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《广东盛路通信科技股份有限公司二）》。 根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。  四、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的议案》  经核查，监事会认为：公司已经分别于 2022 年 7 月 22 日、2023 年 3 月 3日与认购对象杨华先生签署了《附条件生效的股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》。因调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，公司需与杨华先生签署《股份认购协议之补充协议（二）》，以对《附条件生效的股份认购协议》中的相关内容进行修订，该协议条款及签署程序符合相关法律、法规的规定和要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《广东盛路通信科技股份有限公司关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的公告》。 根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。  五、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》  经核查，监事会认为：根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规的规定，作为本次发行对象的公司控股股东、实际控制人杨华先生与公司存在关联关系，因此，公司本次向特定对象发行股票的事项构成关联交易。公司根据对本次发行的募集资金总额调减并调整发行方案的具体情况，相应调整了本次发行涉及的关联交易事项，符合相关法律、法规的规定和要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《广东盛路通信科技股份有限公司关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易公告》。 根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。  六、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿二）的议案》  经核查，监事会认为：因调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，公司就本次发行对公司主要财务指标影响的内容进行了相应修订，修订内容符合相关法律、法规的规定和要求。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《广东盛路通信科技股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告（修订稿二）》。 根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。  七、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》  经核查，监事会认为：因调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，公司对本次发行方案论证分析报告进行了相应修订，修订内容符合相关法律、法规的规定和要求。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《广东盛路通信科技股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》。  根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。  八、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》  经核查，监事会认为：公司前次募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》如实反映了截至 2023 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况。监事会同意公司本次编制的《前次募集资金使用情况专项报告》。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《前次募集资金使用情况专项报告》。 根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提请公司股东大会审议。 特此公告。                  广东盛路通信科技股份有限公司监事会                      二〇二三年七月十二日查看原文公告