金河生物- 关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告

证券代码：002688    证券简称：金河生物            公告编号：2023-045           金河生物科技股份有限公司          关于 2023 年限制性股票激励计划            首次授予登记完成的公告  本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。  重要内容提示：    限制性股票首次授予登记数量：21,370,000 股    限制性股票首次授予登记人数：120 人    限制性股票首次授予登记完成日：2023 年 7 月 7 日    股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票  根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金河生物”）完成了 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”或“本计划”）的首次授予登记工作。  现将有关事项说明如下：  一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况  （一）2023 年 4 月 21 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。  同日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核查公司的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。  （二）2023 年 5 月 8 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见》及 2023 年 5 月 13日公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。2023 年 4 月 22 日至 2023 年 5 月 1 日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。公司内幕信息知情人和激励对象均不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。  （三）2023 年 5 月 12 日，公司召开 2022 年度股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。  （四）2023 年 6 月 5 日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核查并发表了核查意见。  （五）2023 年 6 月 28 日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核查并发表了核查意见。  二、本激励计划首次授予登记情况  （一）首次授予日：2023 年 6 月 5 日。  （二）授予数量：21,370,000 股，占登记前公司股本总额 780,422,398 股  的 2.74%。  （三）授予登记人数：120 人。  （四）首次授予价格：2.49 元/股。     （五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。     （六）本计划首次授予部分激励对象获授的限制性股票分配情况：     本计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：                       获授的限制        占首次授予     占本计划公序号    姓名          职务   性股票数量        限制性股票     告日股本总                         (股)        总数的比例     额的比例     核心员工（共 110 人）     17,370,000    81.28%    2.23%      合计（共 120 人）      21,370,000   100.00%    2.74%  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。人及其配偶、父母、子女。事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。     （七）本计划首次授予部分的限售期和解除限售安排情况：     本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、于担保或偿还债务。     激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购和注销，则因前述原因获得的股份将一并回购和注销。  本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间的规则安排如下表所示：                                       解除限售数量占解除限售安排               解除限售时间            限制性股票首次                                        授予的比例             自相应部分限制性股票登记完成之日起 12             个月后的首个交易日至相应部分限制性股第一个解除限售期                                   40%             票登记完成之日起 24 个月内的最后一个交             易日当日止             自相应部分限制性股票登记完成之日起 24             个月后的首个交易日至相应部分限制性股第二个解除限售期                                   30%             票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交             易日当日止             自相应部分限制性股票登记完成之日起 36             个月后的首个交易日至相应部分限制性股第三个解除限售期                                   30%             票登记完成之日起 48 个月内的最后一个交             易日当日止  （八）公司层面业绩考核要求  本激励计划首次授予部分的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予部分公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：                                           解除限售比  解锁期                 业绩考核目标                                             例第一个解除限售      以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率   期                    不低于 155%第二个解除限售      以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率   期                    不低于 220%第三个解除限售      以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率   期                    不低于 315%  注：   “净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。   （九）个人层面绩效考核要求   薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。   激励对象的绩效评价结果划分为优、良、中、差四个档次，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：个人上一年度考核结果（S）            S≥80    80＞S≥70   70＞S≥60    S＜60       评价标准               优         良         中        差  个人层面解除限售比例             100%      100%       80%      0   激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；激励对象因考核原因不能解除限售或者不能完全解除限售的部分，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不可递延至下一年度。   三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明河生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及公司 2022 年度股东大会的授权，董事会对本次激励计划的授予价格进行调整。限制性股票授予价格由 2.59 元/股调整为 2.49 元/股。    《金河生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象中有 3 名激励对象自愿放弃公司拟授予的限制性股票或因离职等原因失去激励资格。董事会根据《金河生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）       》和公司 2022 年度股东大会的授权，对本激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：本激励计划授予激励对象由 123人 调 整 为 120 人 ， 本 次 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 由 21,620,000 股 调 整 为限制性股票授予总量不变。   除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年度股东大会审议通过的激励计划一致。   四、参与本激励计划的董事、高级管理人员首次授予登记日前 6 个月买卖公司股份的情况说明  经公司自查，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在首次授予登记日前 6 个月没有买卖公司股票的情况。  五、公司已回购股份用于激励计划情况的说明  （一）回购股份的实施情况  公司于 2022 年 4 月 20 日召开第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，回购资金总额为不低于人民币 12,000 万元（含），不超过人民币 20,000 万元（含），回购股份的最高价不超过人民币 7.50 元/股，回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月。本次回购的股份将用于股权激励计划。年 9 月 30 日完成。公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量共计 26,669,910 股，占公司目前总股本 3.42%，最高成交价为 5.39元/股，最低成交价为 4.39 元/股，成交总金额为 131,881,175 元（不含交易费用）。  公司于 2023 年 4 月 22 日公告《激励计划》，并经 2022 年度股东大会审议通过后，于 2023 年 6 月 6 日公告《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》及 2023 年 6 月 29 日公告《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的公告》，实际向  （二）关于限制性股票授予价格与回购股份均价差异之会计处理的说明  本次授予限制性股票 21,370,000 股，限制性股票的授予价格为 2.49 元/股，与回购均价存在差异。根据《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第工可行权时转销交付职工的库存股成本，同时按照其差额调整资本公积。在等待期的每个资产负债表日，公司将按照限制性股票授予日的公允价值与员工认购价格之差计入成本费用，同时增加资本公积（其他资本公积）。  六、限制性股票认购资金的验资情况        信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 7 月 3 日出具了《验资    报告》（XYZH/2023XAAA5B0292），审验了公司于 2023 年 6 月 30 日止限制性股    票激励对象涉及的限制性股票认购款实收情况。经审验，截至 2023 年 6 月 30    日止，贵公司已收到 120 名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币        七、限制性股票的授予对公司股权分布的影响        本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。        八、激励对象认购资金及缴纳个人所得税的资金安排        激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为    激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，    包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对    象应缴纳的个人所得税及其他税费。        九、实施股权激励所募集资金的用途        本次实施的股权激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。        十、本次授予限制性股票的授予完成日期        本激励计划首次授予的限制性股票共计 21,370,000 股，已在中国证券登记    结算有限责任公司深圳分公司完成登记。本次授予的限制性股票的授予完成日为        十一、股本结构变动情况表                      本次变动前            本次变动增减              本次变动后 股份类别           股份数量（股）        占股本比例         （+，-）        股份数量（股） 占股本比例有限售条件股份      14,035,656       1.80%    +21,370,000   35,405,656     4.54%无限售条件股份     766,386,742       98.20%   -21,370,000   745,016,742   95.46% 股份总数       780,422,398        100%         0        780,422,398   100.00%        注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准。        十二、对公司每股收益的影响     公司本次限制性股票授予完成后，公司的总股本未发生变化，不会对公司每 股收益产生影响。     十三、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响     按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至解除限售日期之间的每个资产 负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价 值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。     公司于 2023 年 6 月 5 日首次授予限制性股票，则 2023—2026 年股份支付费 用摊销情况如下：首次授予的限             需摊销的总费制性股票数量                2023 年   2024 年   2025 年   2026 年              用（万元）  （股）   注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与 实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计 报告为准。     上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 5,299,910 股，预留部分授予时 将产生额外的股份支付费用。     公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大， 若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积 极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高 于因其带来的费用增加。     十四、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况     由于本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数未发生改变，故公司控 股股东内蒙古金河控股有限公司在本次限制性股票授予前后持有公司股份比例 不变，仍为公司控股股东。王东晓、路牡丹、路漫漫、王志军和王晓英为公司的 实际控制人，授予完成后其持股比例不变，仍为公司实际控制人，本次限制性股 票的授予不会导致公司控股股东和实际控制人的变化。特此公告。        金河生物科技股份有限公司             董 事 会查看原文公告