越秀资本- 董事会向经理层授权管理制度（2023年7月）

  广州越秀资本控股集团股份有限公司   董事会向经理层授权管理制度          第一章 总 则  第一条 为进一步完善广州越秀资本控股集团股份有限公司（以下简称“集团公司”）法人治理结构，促进集团公司董事会及经理层依法履职，规范经理层职责和行使职权的具体程序，提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规和内部制度规定，结合集团公司实际，制定本制度。  第二条 本制度适用于广州越秀资本控股集团股份有限公司及其下属企业（以下并称“越秀资本集团”）。  本制度所称下属企业是指集团公司直接或间接的全资、控股公司，以及通过其他方式获得实际控制权的企业。  第三条 本制度所称“授权”是指董事会在一定条件和范围内，将《公司章程》赋予其职权中的部分事项决定权授予总经理等被授权人。被授权人依据授权实施决策应符合既定的决策程序和“三重一大”管理制度的要求。  本制度所称“董事会”、“经理层”和“总经理”均指集团公司的董事会、经理层和总经理。经理层成员一般包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他高级管理人员。  第四条 本制度适用于董事会的授权管理。  第五条 董事会对经理层授权应当遵循以下原则：  （一）重大事项不授权。董事会对经理层授权须遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》的要求，凡属法定董事会不得授权的事项、涉及集团公司战略性及方向性事项、影响集团公司发展和正常运行等特别重大事项不得授权。  （二）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。授权事项须依据并满足内控、工作需要、管控能力、经理层履职能力、管理提效等方面的要求。授权范围采取循序渐进的策略，逐步扩大调整。  （三）适时调整原则。授权事项在授权有效期内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整。  （四）过程监督原则。经理层行使有关职权按照《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等制度规定执行。董事会对授权事项决策过程和运行效果进行监督。以年度为周期，总经理应定期报告或根据需要及时向董事会报告授权权限履行情况和授权决策事项的执行情况。  第六条 董事会应当规范授权、科学授权、适度授权、权责一致，授权范围应当符合集团公司发展战略和经营实际。         第二章 职责分工  第七条 公司董事会职责包括： （一）将职权中的部分事项决定权向经理层授权； （二）对授权事项决策过程和运行效果进行监督； （三）听取总经理对授权履行情况的执行情况报告； （四）其他属于董事会的职责。 第八条 公司总经理职责包括： （一）按公司章程规定及董事会的授权履行职责，组织     实施董事会决议事项； （二）接受董事会的监督，向董事会报告受权事项履职     执行情况； （三）其他属于总经理的职责。 第九条 公司法律合规管理部门是授权管理部门，负责： （一）对授权内容的合法、合规性进行审核； （二）监督、检查授权事项的执行情况； （三）其他应履行的职责。  第十条 公司风险管理部门负责对授权范围、额度等要素与风险管控要求的一致性、适配性进行审核。  第十一条 公司战略管理部门负责审核授权内容与公司战略的一致性、匹配性。  第十二条 公司其他各部门负责本部门职责范围内的授权事项各要素的设定和具体执行等工作。            第三章 授权管理  第十三条 董事会授权分为：日常管理职能授权、经营业务授权和临时授权。  第十四条 日常管理职能授权，是指根据公司经营管理需要，董事会将《公司章程》规定的部分管理事项决定权授予经理层行使。 日常管理职能授权采取“制度+清单”的管理模式。集团公司在各项制度中规定董事会对经理层的授权范围，根据制度管理办法规定履行制度审批程序。在保持制度相对稳定性的同时，可对授权事项清单进行动态调整，提高决策效率，更好地满足集团公司生产经营管理的实际需要。  第十五条 授权事项清单由董事会审议通过，若清单事项来源于生效制度（已履行制度审批程序）                  ，授权事项清单无需另行报批。 董事会认为必要时，可以决定收回或部分收回授予的权限；董事长、总经理认为必要时，可以建议董事会收回或部分收回已经授予的权限。  第十六条 经营业务授权，是指董事会按年度授权经理层审批一定额度范围内产品项下业务或其他业务。 经营业务授权采取年度授权书的形式，授权期限一般为一年。 业务部门依据经营发展战略和业务实际需要，拟订业务授权书，明确业务授权的范围和额度，经业务分管领导审核后，提交战略管理部门、法律合规管理部门、风险管理部门审核，经首席风险官（风险分管领导）、总经理审核后，提交董事会审议。  第十七条 临时授权，是指因特定事项、临时任务或特别项目需要，董事会通过董事会决议等方式向董事长或总经理授权，或由董事长或总经理向其他经办人员的授权。  临时授权采取授权书的形式，一事一授，授权期限一般为具体事项完成之日止或特定的期限。  第十八条 授权范围。董事会授权经理层行使下列职权（授权事项清单）       ：  （一）主持集团公司日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议；  （二）组织实施集团公司年度事业计划；  （三）组织实施集团公司年度预算方案、决算方案以及利润分配方案、弥补亏损方案；  （四）拟订集团公司内部管理机构及分支机构设置方案；  （五）拟订集团公司基本管理制度和制定集团公司的具体规章；  （六）拟订集团公司风险管理体系的建设方案；  （七）提请聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并拟订其薪酬、考核与奖惩方案； （八）提出下属企业董事、监事、法定代表人、总经理人选，拟订其薪酬、考核与奖惩方案； 决定集团公司除董事会聘任以外员工的聘用、晋升、奖惩和解聘； （九）按照董事会授权及集团公司相关管理制度，审批公司及子企业的重大事项； （十）   《公司章程》、管理制度以及董事会授予的其他职权。 具体职权按照制度规定执行。  第十九条 授权履职。经理层实行总经理负责制，总经理作为集团公司的经营负责人，按照《公司章程》规定和董事会的授权行使职权。经理层其他成员协助总经理工作并对总经理负责，按照有关制度规定和总经理的授权，分管相应的部门或工作，在分管工作范围内批准或审核有关工作的开展。 具体职责按照制度规定执行。  第二十条 为保障总经理行使职权，集团公司建立总经理办公会议制度，具体程序按照《总经理工作细则》规定执行。 对须经集团公司党委会前置研究讨论的事项，应当经集团公司党委会前置研究讨论同意后，再进行决策。 对涉及集团公司职工切身利益的重大事项，应当听取集团公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。  第二十一条 当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严重偏离该事项决策预期效果时，被授权人有责任将该事项提交董事会再行决策。 第二十二条 经理层行使职权时，不得变更或者超越授权范围，定期向董事会报告授权决策执行情况。           第四章 授权责任  第二十三条 董事会有权对经理层的决策过程及执行情况进行监督。在监督过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正。  第二十四条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。  董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：  （一）超越董事会职权范围授权；  （二）对不适宜授权的事项进行授权；  （三）未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；  （四）法律、行政法规或者公司章程规定的其他追责情形。  第二十五条 经理层应严格按照授权范围，忠实、勤勉地从事经营管理工作，行使职权不得变更或者超越授权范围。因未行使或不正确行使授权事项、超越授权范围决策等给公司造成损失或严重不良后果的，责任人应承担相应的责任，按公司《风险事件问责管理制度》进行问责。         第五章 附 则 第二十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。若本制度与国家法律法规、规范性文件或《公司章程》相冲突时，以国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十七条 本制度自董事会通过之日起执行。 第二十八条 本制度由董事会负责解释。查看原文公告