东材科技- 四川东材科技集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条

证券代码：601208         证券简称：东材科技           公告编号：2023-059转债代码：113064         转债简称：东材转债              四川东材科技集团股份有限公司     关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分              第一期解除限售条件成就的公告  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。   重要内容提示：   ? 公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个限售期已于 2023 年 7 月 7 日届满，相应的解除限售条件已经成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计 267 人，可申请解除限售的限制性股票数量合计 835.65 万股，占当前公司股本总额 917,714,610 股的 0.91%。   ? 上市流通时间：本次限制性股票办理完成解除限售手续后、在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。   ? 鉴于公司发行的可转换公司债券“东材转债”正处于转股期，公司股本随时都在变化，公司股本总额 917,714,610 股为董事会召开前一交易日（2023 年“本公司”）召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，现将具体事项说明如下：   一、已履行的审批程序和信息披露情况了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。激励对象的姓名和职务通过内部 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 17 日，公司监事会披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》、《关于公司的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022 年 5 月卖公司股票情况的自查报告》。事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量和价格的议案》和《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。划首次授予结果公告》，首次授予部分限制性股票的登记日为 2022 年 7 月 8 日。第三次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。划预留授予结果公告》，预留授予部分限制性股票的登记日为 2023 年 5 月 15日。第四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》、              《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于 2022 年限制性股票激励计划首次部分授予第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会就回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见。     二、解除限售条件成就的说明  根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：  解除限售期              解除限售时间             解除限售比例             自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月第一个解除限售期                                  30%             后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记                   完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止                   自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月     第二个解除限售期      后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记          30%                   完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止                   自相应授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月     第三个解除限售期      后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记          40%                   完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止       如上所述，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自首次授予的限制     性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记     完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予部分的授     予日为 2022 年 6 月 15 日，登记日为 2022 年 7 月 8 日，首次授予部分的第一个     限售期已于 2023 年 7 月 7 日届满。       解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除     限售： 激励对象获授的限制性股票首次授予部分第一期解除限售条件            是否达到解除限售条件的说明（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意                                       公司未发生前述情形，满足解除限售见或无法表示意见的审计报告；                                               条件。（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；                                       激励对象未发生前述情形，满足解除（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机                                       限售条件。构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本激励计划的首次授予部分第一个解除限售期的解除限售业绩考核目标如下表所示：                                                   以 2021 年净利润 334,281,669.79 元为          考核指标              考核年度      2022 年       净利润增长率             目标值（A）       40%         基数，公司 2022 年剔除当年度股份  （以 2021 年净利润为基数）        触发值（B）       20%         支付费用影响后的净利润为          净利润增长率的实际完成度（X）                          480,056,647.91 元，实际达成的净利          当 X≥A               M=100%                                                   目标值（A）要求，满足解除限售条        当 A＞X≥B             M=(1+X)/(1+A)                                                   件，公司层面可解除限售比例          当 X＜B                 M=0                                                   M=100%。  注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。  根据公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》                              （以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面可解除限售比例按下表考核结果确定：                                    本次可解除限售的 267 名激励对象考考评结果（S）    S≥90   90＞S≥80   80＞S≥60         S＜60   评结果均为优秀，本期个人层面可解 评价标准     优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）                 除限售比例均为 100%。 标准系数       1.0     0.8        0.6           0  若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝公司层面可解除限售比例（M）×标准系数（N）×个人当年计划解除限售额度。     综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予部分第一个限   售期已届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司 2021 年年度股东大会的   授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第   一期解除限售的相关事宜。     三、本激励计划首次授予部分第一期解除限售情况                                         本次可解除限    本次实际解除    剩余未解除限                              获授的限制                                         售的限制性股    限售的限制性    售的限制性序号    姓名           职务         性股票数量                                          票数量       股票数量      股票数量                              （万股）                                         （万股）       （万股）      （万股）中层管理人员、核心基层管理人员及核心     技术（业务）人员（258 人）             合计               2,785.50    835.65    835.65    1,949.85         注：（1）根据公司《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，首次授予的激励对象中      有 4 名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，董事会审议决定回购注销上述 4 名激      励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 24.00 万股。         （2）激励对象中唐安斌、曹学、熊玲瑶、李刚、罗春明、李文权、周友、敬国仁、陈杰为      公司董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上海证券交易所      上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。         四、本次解除限售的决策程序?         （一）董事会审议情况         公司于 2023 年 7 月 10 日召开第六届董事会第五次会议，以 4 票同意、0 票      反对、0 票弃权，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分      第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的      相关规定办理首次授予部分第一期解除限售的相关事宜。         （二）监事会审议情况  公司于 2023 年 7 月 10 日召开第六届监事会第四次会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。监事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期已届满且相应解除限售的条件已经成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划（草案）》与《考核管理办法》的有关规定。公司监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行了核查，认为 267 名激励对象解除限售的主体资格合法、有效，同意公司对上述 267 名激励对象所获授的 835.65 万股限制性股票进行解除限售并办理相关股份上市流通事宜。  五、独立董事意见的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。解除限售条件已经成就，本次可解除限售的 267 名激励对象均符合解除限售资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。部门规章和规范性文件及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。  综上，我们一致同意对满足本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件的办理相应的解除限售手续。  六、董事会薪酬与考核委员会核查意见  经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等的相关规定；公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司在限售期届满后办理相应限制性股票解除限售事宜。  七、法律意见书结论性意见  泰和泰律师事务所对对本激励计划首次授予部分第一期解除限售事项出具的法律意见书，认为：  截至本法律意见书出具之日：公司本次调整回购价格、回购注销及解除限售相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次调整回购价格、回购注销及解除限售的内容符合《管理办法》                          《激励计划（草案）》的相关规定。  八、独立财务顾问意见  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对本激励计划首次授予部分第一期解除限售事项出具的独立财务顾问报告，认为：  截至本报告出具日，东材科技和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。  九、备查文件票激励计划调整首次及预留授予限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票和首次授予第一期解除限售条件成就相关事项的法律意见书份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售及回购注销事项之独立财务顾问报告  特此公告。                  四川东材科技集团股份有限公司董事会查看原文公告